STYRELSENS FÖR POOLIA AB (PUBL) FÖRSLAG TILL INCITAMENTSPROGRAM 2018/19

STYRELSENS FÖR POOLIA AB (PUBL) FÖRSLAG TILL INCITAMENTSPROGRAM 2018/19

Styrelsen för Poolia AB (publ) ("Bolaget") föreslår att den extra bolagsstämman den 26 juli 2018 fattar beslut om att anta ett incitamentsprogram 2018/19 i Bolaget ("Programmet") ämnat att ersätta nuvarande incitamentsprogram som gäller för ledande befattningshavare i Uniflex AB (publ) ("Uniflex") mot bakgrund av fusionen mellan Bolaget och Uniflex och det förhållandet att teckningsoptionerna i Uniflex i samband med fusionens registrering blir värdelösa.

1 ÖVERGRIPANDE STRUKTUR

Programmet skall bestå av teckningsoptioner som emitteras till ett av Bolaget helägt dotterbolag ("Dotterbolaget") som därefter tilldelar teckningsoptionerna till nuvarande innehavare av teckningsoptioner i Uniflex.

2 ANTAL OPTIONER

Sammanlagt skall Programmet omfatta högst 78 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption skall berättiga till teckning av en ny aktie av serie B i Bolaget.

3 TECKNINGSKURS OCH ÖVRIGA VILLKOR

Teckningskursen vid nyteckning av aktie med stöd av teckningsoption skall vara 19 kronor, se styrelsens förslag till emission av teckningsoptioner, Bilaga 1, och särskilda villkor för teckningsoptioner 2018/19, Bilaga 1.1, som också innehåller övriga villkor för teckningsoptionerna.

4 TILLDELNING

De anställda som omfattas av Programmet är totalt fem personer. Tilldelning av teckningsoptioner från Dotterbolaget kommer ske till Xxx Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx och Xxxxxxxxxxx Xxxxx.

Xxx Xxxxxxxxx avses erbjudas 50 000 teckningsoptioner och övriga befattningshavare avses erbjudas 7 000 teckningsoptioner vardera. Tilldelningen förutsätter att befattningshavaren vid tiden för tilldelning inte har sagt upp sig eller blivit uppsagd från sin tjänst i koncernen.

5 VÄRDERING

Berörda befattningshavare kommer att erbjudas teckningsoptioner i Bolaget baserat på en värdering framtagen av SEB Corporate Finance där målsättningen har varit att skapa ett incitamentsprogram med väsentligen samma villkor och i huvudsak samma ekonomiska värde som de teckningsoptioner i Uniflex incitamentsprogram som ersätts. Värderingen har gjorts enligt Black & Xxxxxxx värderingsmodell.

6 ANMÄLAN

Anmälan om intresse av förvärv av teckningsoptioner skall göras under den period som börjar fem (5) dagar efter den dag då registreringen av fusionen mellan Bolaget och

Uniflex sker hos Bolagsverket och som slutar tio (10) dagar därefter. Styrelsen skall dock ha rätt att förlänga perioden.

Mottagna anmälningar skall behandlas genast efter anmälningstidens utgång. Dotterbolaget skall vederlagsfritt tilldela teckningsoptioner till befattningshavarna som omfattas av Programmet och anmäler intresse för sådant förvärv inom ovan angiven tid.

7 BEGRÄNSNINGAR

Teckningsoptionerna skall vara fritt överlåtbara. Dock gäller som villkor för förvärv av teckningsoption att förvärvaren ingår ett förköps- och återköpsavtal med Bolaget som innebär att, om förvärvaren slutar som anställd i koncernen, denne skall erbjuda Bolaget (alternativt av Xxxxxxx anvisat dotterbolag) att återköpa teckningsoptionerna till då gällande beräknade marknadsvärde. Avtalet skall även innefatta en rätt men inte skyldighet för Xxxxxxx att förköpa teckningsoption för marknadsvärdet i händelse att innehavaren önskar överlåta teckningsoptionen. Xxxxxx vad som nu angivits skall styrelsen ha rätt att avstå från att kräva att sådant avtal ingås alternativt besluta om justeringar i avtalen om det av juridiska, skattemässiga eller motsvarande skäl bedöms vara till fördel för Bolaget.

8 UTNYTTJANDE

Utnyttjande av teckningsoptionerna för nyteckning av B-aktier skall kunna ske under perioden från och med 30 dagar efter den dag då registreringen av fusionen mellan Bolaget och Uniflex sker hos Bolagsverket till och med den 31 maj 2019.

9 MOTIV OCH SYFTE

Syftet med och motivet för Programmet är att ersätta nuvarande incitamentsprogram som gäller för ledande befattningshavare i Uniflex, vilkas teckningsoptioner i samband med registreringen av fusionen mellan Bolaget och Uniflex blir värdelösa, med teckningsoptioner i Poolia med väsentligen samma villkor och i huvudsak samma ekonomiska värde.

10 VERKSTÄLLANDE

Beslut om att anta Programmet villkoras av att registreringen av fusionen mellan Bolaget och Uniflex sker hos Bolagsverket senast den 31 december 2018, eller annat senare datum som senast den 31 december 2018 beslutats gemensamt av Bolagets och Uniflex styrelser i enlighet med fusionsplanen, och träder ikraft i och med ikraftträdandet av beslut om emission av fusionsvederlaget för fusionen.

Styrelsen skall verkställa och administrera Programmet innefattande att tillse att de beslut och åtgärder vidtas i Bolaget och Dotterbolaget som krävs för att genomföra och fullfölja Programmet. Styrelsen skall också ha rätt att besluta om de eventuella smärre justeringar och anpassningar som kan krävas till följd av eventuella nya lagar, föreskrifter eller andra motsvarande förhållanden. Vidare skall styrelsen ha rätt att delegera verkställandet och administrationen av Programmet.

11 UTSPÄDNING

Vid fullt utnyttjande av de maximalt 78 000 teckningsoptionerna som kan tilldelas inom ramen för Programmet skulle Bolagets aktiekapital öka med 15 600 kronor. De nytecknade aktierna skulle i så fall utgöra ca 0,17 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter nyteckning och ca 0,09 procent av det totala antalet röster i Bolaget.

12 KOSTNADER OCH INTÄKTER

Styrelsens bedömning är att emissionen och tilldelningen av teckningsoptioner inom ramen för Programmet endast kan komma att innebära ytterst marginella skattekonsekvenser för Bolaget. Utnyttjandet av teckningsoptionerna bedöms inte få några skattekonsekvenser för Bolaget. Berednings- och administrationskostnaderna för Programmet bedöms inte vara väsentliga. Beträffande utspädningseffekter se punkt 11 ovan.

Programmet innebär att koncernen tillförs medel vid eventuellt utnyttjande av teckningsoptionerna genom betalning av teckningskursen. Vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner skulle Bolaget vid angivna antaganden tillföras 1 482 000 kronor (dvs. vid nyteckningskursen 19 kronor).

13 ÖVRIGA UTESTÅENDE AKTIEBASERADE INCITAMENTSPROGRAM

I Bolaget finns för närvarande inga andra aktiebaserade incitamentsprogram.

14 NYCKELTAL

Bolagets nyckeltal bedöms inte väsentligt påverkas av Programmet.

15 BEREDNING

Förslaget till Programmet har beretts av styrelsen under ledning av styrelseordföranden och ledamoten Xxx Xxxxxxxxx.

16 STÄMMOBESLUT OCH MAJORITETSKRAV

Styrelsens förslag om Programmet innefattar förslag att bolagsstämman skall

(a) besluta att anta Programmet med det innehåll som framgår av detta förslag;

(b) besluta att Bolaget skall emittera teckningsoptioner till Dotterbolaget enligt Bilaga 1 och Bilaga 1:1; samt

(c) besluta att godkänna överlåtelse av teckningsoptionerna från Dotterbolaget till berörda anställda inom ramen för Programmet, se Bilaga 2.

Styrelsens uppfattning är att god sed på aktiemarknaden kräver att det majoritetskrav som föreskrivs i 16 kap aktiebolagslagen, dvs. biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman, tillämpas för beslut om Programmet enligt (a) ovan. Enligt aktiebolagslagen krävs för beslut enligt

(b) ovan att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. För beslut enligt (c) ovan föreskriver aktiebolagslagen att beslutet är giltigt endast om det biträds av aktieägare med

minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Programmet förutsätter för sitt genomförande att bolagsstämman beslutar i enlighet med förslagen i samtliga av punkterna (a)-(c) ovan. Med hänsyn även till majoritetskraven ovan, är styrelsens förslag om Programmet i sin helhet villkorat av att bolagsstämman biträder samtliga förslag under (a)-(c) ovan med den kvalificerade majoritet som enligt aktiebolagslagen föreskrivs för punkt (c), dvs. biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Stockholm i juni 2018

Styrelsen