Contract

Förslag till beslut om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för styrelseledamöter och forskningschef

Bolagets huvudägare Xxxxxxxx Xxxxx, (”Huvudägaren”), föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för styrelseledamöter och forskningschef (inhyrd konsult) i Kontigo Care AB (publ), org. nr 556956-2795 (”Bolaget”) (”Incitamentsprogrammet”) genom (A) beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2020/2023 till Bolagets helägda dotterbolag KC Option AB (”Dotterbolaget”), och (B) beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2020/2023 från Dotterbolaget till deltagarna i optionsprogrammet, enligt nedan. Incitamentsprogrammet är avsett att ersätta Teckningsoptionsprogram 2019/2022 vilket har annullerats på grund av formella felaktigheter i programmet som upptäcktes i efterhand.

(A) Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2020/2023

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att emittera högst 350 000 teckningsoptioner av serie 2020/2023 på följande villkor:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får teckningsoptionerna endast tecknas av Dotterbolaget med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till styrelseledamöter samt forskningschef (inhyrd konsult) i Bolaget i enlighet med vad som framgår av förslaget under (B) nedan. Dotterbolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt än vad som framgår av förslaget under (B) nedan. Teckningsoptioner som inte tecknas av Dotterbolaget ska inte ges ut, dvs. någon subsidiär teckningsrätt föreligger inte.

2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för Incitamentsprogrammet.

3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.

4. Teckning av teckningsoptioner ska ske på separat teckningslista senast den 6 juli 2020. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

5. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget mot kontant betalning till en teckningskurs som motsvarar 150 procent av volymvägda genomsnittskursen för aktie i Bolaget enligt Nasdaq First North Stockholms officiella kurslista under de 10 handelsdagarna under perioden 12 juni– 26 juni 2020.

6. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden fr.o.m. den 1 juli 2023 t.o.m. den 30 september 2023.

7. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktieteckning verkställts och aktien upptagits i aktieboken genom registrering hos Euroclear Sweden AB.

8. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner av serie 2020/2023, bilaga A1, (”Optionsvillkoren”). Som framgår av Optionsvillkoren kan teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler, samt i vissa andra fall. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas respektive senareläggas i vissa fall.

9. Om emissionen fulltecknas, samtliga teckningsoptioner överlåts till styrelseledamöter i Bolaget i enlighet med vad som framgår av förslaget under (B) nedan och samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier, kommer Bolagets aktiekapital att öka med cirka 39 772,68 kronor (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren).

10. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

(B) Förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2020/2023

Huvudägaren föreslår att stämman beslutar att godkänna att Dotterbolaget, inom ramen för Incitamentsprogrammet, överlåter högst 350 000 teckningsoptioner av serie 2020/2023 till styrelseledamöter samt forskningschef (inhyrd konsult) i Bolaget på följande villkor:

1. Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma styrelseledamöter och forskningschef (inhyrd konsult) i Bolaget enligt nedan:

(a) Styrelsens ordförande 78 000 optioner

(b) Styrelsens vice ordförande 58 000 optioner

(c) Xxxxxx styrelseledamöter 39 000 optioner vardera

(d) Forskningschef 58 000 optioner

Deltagarna kan anmäla sig för förvärv av ett lägre, men inte högre, antal teckningsoptioner än vad han/hon erbjuds att förvärva.

2. Teckningsoptionerna ska överlåtas för en köpeskilling motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde vid tidpunkten för teckning. Beräkning av teckningsoptionens marknadsvärde ska utföras av en oberoende expert med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.

3. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske på särskild anmälningssedel senast den 6 juli 2020.

4. Förvärvade teckningsoptioner ska betalas senast den 10 juli 2020 genom insättning på av Dotterbolaget anvisat bankkonto.

5. Dotterbolaget ska ha rätt att förlänga anmälningstiden och betalningstiden.

6. En förutsättning för att få förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget är att deltagaren i Incitamentsprogrammet vid tidpunkten för förvärvet av teckningsoptionerna är styrelseledamot eller konsult (såvitt avser forskningschefen) i Bolaget och varken själv sagt upp sig från sin position eller blivit uppsagd. En ytterligare förutsättning för att få förvärva teckningsoptioner är att deltagaren vid tidpunkten för förvärvet har träffat ett avtal om förköp och inlösen med följande huvudsakliga innehåll:

(a) En skyldighet att erbjuda Bolaget, eller den Bolaget anvisar, att förvärva teckningsoptionerna för det fall deltagarens uppdrag för Bolaget avslutas (oavsett orsak) före nästa årsstämmas öppnande. Priset för teckningsoptionerna ska motsvara deltagarens anskaffningskostnad för optionerna. Om uppdraget upphör därefter föreligger ingen skyldighet att erbjuda optionerna till inlösen.

(b) En skyldighet att erbjuda Bolaget, eller den Bolaget anvisar, att förvärva teckningsoptionerna i händelse av deltagarens dödsfall eller om teckningsoptionerna blir föremål för bodelning, om detta inträffar före nästa årsstämmas öppnande. Om

sådana omständigheter inträffar därefter föreligger ingen skyldighet att erbjuda optionerna till inlösen. Priset för teckningsoptionerna ska motsvara det optionernas marknadsvärde.

(c) En skyldighet att erbjuda Bolaget, eller den Bolaget anvisar, att förvärva teckningsoptionerna för det fall deltagaren avser att överlåta teckningsoptionerna (i andra fall än vad som avses ovan) under teckningsoptionernas löptid. Priset för teckningsoptionerna ska motsvara optionernas marknadsvärde.

(d) En skyldighet att erbjuda Bolaget, eller den Bolaget anvisar, att förvärva teckningsoptionerna för det fall deltagaren blir insolvent, försätts i konkurs eller om teckningsoptionerna blir föremål för utmätning under teckningsoptionernas löptid. Priset för teckningsoptionerna ska motsvara optionernas marknadsvärde.

(e) Bolaget får avstå från att utnyttja sin rätt till förköp eller inlösen. Optionsinnehavaren ska då ha rätt att överlåta teckningsoptionerna på de villkor som angetts i förköpserbjudandet (vid förköp) respektive behålla teckningsoptionerna (vid övriga fall av inlösen).

(C) Kompletterande information

Motiv till förslaget och skäl till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt

Motivet till förslaget och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för styrelseledamöter och forskningschef (inhyrd konsult) i Bolaget. Genom ett sådant program erbjuds styrelsen en möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie, vilket kan förväntas leda till ett ökat engagemang för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget. Huvudägaren bedömer att det kan få en positiv inverkan på Bolagets fortsatta utveckling till fördel för Bolaget och dess aktieägare.

Vid årsstämman 2019 beslutades att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för styrelseledamöter och Xxxxxxxx forskningschef (inhyrd konsult) (Teckningsoptionsprogram 2019/2022). Tre dåvarande styrelseledamöter och forskningschefen (inhyrd konsult) deltog i programmet. Programmet har avslutats och de utgivna optionerna återlösts från deltagarna och därefter makulerats. Det nu föreslagna Incitamentsprogrammet är avsett att ersätta Teckningsoptionsprogram 2019/2022 vilket har annullerats på grund av formella felaktigheter i programmet som upptäcktes i efterhand.

Befintliga incitamentsprogram och utspädning

Samtliga teckningsoptioner av serie 2019/2022:1 har makulerats och Teckningsoptionsprogram 2019/2022 har därmed avslutats.

Vid årsstämman 2019 beslutades att inrätta ett personaloptionsprogram för Vd, ledande befattningshavare och andra anställda i Bolaget. Personaloptionsprogrammet omfattar högst 650 000 personaloptioner. 25 000 tilldelade personaloptioner har förfallit till följd av avslutad anställning, vilket innebär att 625 000 personaloptioner är utestående. Årsstämman beslutade också att ge ut 650 000 teckningsoptioner av serie 2019/2022:2 för att säkerställa leverans av aktier inom ramen för personaloptionsprogrammet. Tilldelade personaloptioner som har tjänats in kan utnyttjas under perioden fr.o.m. den 30 juni 2022 t.o.m. den 31 juli 2022. Om samtliga personaloptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolagets aktiekapital att öka med 71 022 kr (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt villkoren för personaloptionerna).

Per dagen för förslaget finns det 23 071 533 aktier i Bolaget.

Om samtliga teckningsoptioner som kan ges ut inom ramen för Incitamentsprogrammet tecknas, överlåts och utnyttjas för teckning av aktier kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 350 000 (med förbehåll för eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren) vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,49 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Utspädningseffekter har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster. Tillsammans kan Incitamentsprogrammet och personaloptionsprogrammet som inrättades 2019 innebära en utspädning om cirka 4,05 procent.

Kostnader

Mot bakgrund av att teckningsoptionerna ska tecknas till marknadsvärde bedöms inte Incitamentsprogrammet medföra några kostnader för Bolaget i form av sociala avgifter eller liknande.

Teckningsoptionens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering, baserad på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 3,55 kronor, 0,53 kronor per teckningsoption, vid antagande av en teckningskurs om 5,325 kronor per aktie, en volatilitet om 45 procent och en riskfri ränta om -0,3 procent.

Kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av Incitamentsprogrammet beräknas uppgå till ca 75 000 kronor.

Påverkan på nyckeltal

De teckningsoptioner som föreslås emitteras beräknas få en marginell effekt på Bolagets nyckeltal.

Beredning av förslaget

Förslaget har beretts av Huvudägaren i samråd med extern rådgivare. Majoritetskrav

Beslut i enlighet med förslagen under (A) och (B) ovan föreslås antas som ett gemensamt beslut. För giltigt beslut i enlighet med förslagen krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Styrelseledamöter som också är aktieägare kommer inte att delta i stämmans beslut.