Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för bolagets befattningshavare och nyckelpersoner (punkt 21)

Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för bolagets befattningshavare och nyckelpersoner (punkt 21)

Styrelsen för Calliditas Therapeutics föreslår införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram för bolagets befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter) enligt följande.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter) i Calliditas Therapeutics (”ESOP 2023”) i enlighet med punkterna 21a – 21b nedan.

Besluten under punkterna 21a – 21b nedan föreslås vara villkorade av varandra. Skulle majoritetskraven för punkt 21b nedan inte uppnås föreslår styrelsen att Calliditas Therapeutics ska kunna ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part i enlighet med punkt 21c och nedan beslut under punkterna 21a och 21c ska då vara villkorade av varandra.

ESOP 2023 är ett program enligt vilket deltagarna vederlagsfritt kommer att tilldelas optioner att förvärva aktier i Calliditas Therapeutics (”Optioner”), som är föremål för intjäning under en treårsperiod i enlighet med nedan. Styrelsen föreslår att högst 2 000 000 Optioner tilldelas till deltagarna.

Förslag till beslut om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram för bolagets befattningshavare och nyckelpersoner (punkt 21a)

Bakgrund till förslaget

ESOP 2023 riktar sig till befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter) i Calliditas Therapeutics. Styrelsen för Calliditas Therapeutics anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram i form av optioner är en central del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter) i Calliditas Therapeutics samt för att stimulera dessa personer till att prestera sitt yttersta, vilket bidrar till värdeskapande för samtliga aktieägare.

Det föreslagna programmet är viktigt för bolagets förmåga att attrahera, behålla och motivera kvalificerade nyckelpersoner i USA och Europa i bolagets verksamhet och kommersiella funktioner för att skala upp och fortsätta lanseringen av TARPEYO i USA och utvecklingen av bolagets nyckeltillgångar. Under det fjärde kvartalet 2021 beviljades bolaget accelererat godkännande i USA och sedan januari 2022 kommersialiserar bolaget nu TARPEYO i USA. När bolaget rekryterar och bibehåller erfaren kommersiell personal i USA och andra nyckelpersoner i USA och Europa är det viktigt att Calliditas kan erbjuda attraktiva ersättningsvillkor. Ett konkurrenskraftigt aktiebaserat incitamentsprogram är en nyckelkomponent för att kunna attrahera och behålla högt kompetenta och erfarna individer inom klinisk, tillverknings och regulatorisk utveckling, samt relevanta kompetenser för Calliditas kommersialisering av TARPEYO i USA.

Styrelsen för Calliditas Therapeutics bedömer att ESOP 2023 kommer att medföra att deltagarnas intressen sammanfaller med aktieägarnas intressen. ESOP 2023 är anpassat till Calliditas Therapeutics nuvarande position och behov. Styrelsen anser att ESOP 2023 kommer att öka deltagarnas engagemang i Calliditas Therapeutics verksamhet, stärka lojaliteten gentemot bolaget samt vara till fördel för såväl Calliditas Therapeutics som dess aktieägare.

Villkor för Optioner

För Optionerna ska följande villkor gälla.

• Optionerna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt.

• Styrelsen ska besluta om tilldelning av Optioner mellan årsstämman 2023 och årsstämman 2024 (där varje respektive tilldelning inträffar på en ”Tilldelningsdag”).

• Varje Option ger innehavaren rätt att förvärva en aktie i Calliditas Therapeutics till ett i förväg bestämt pris. Priset per aktie ska motsvara 115 procent av den volymvägda genomsnittskursen (Eng. Volume

Weighted Average Price) för Calliditas Therapeutics aktie på Nasdaq Stockholm under de tio handelsdagar som föregår Tilldelningsdagen.

• Optionerna ska vara föremål för intjäning över en treårsperiod, med 20 procent på första årsdagen efter Tilldelningsdagen, en årlig intjäning under andra året efter Tilldelningsdagen med ytterligare 40 procent, och en årlig intjäning under tredje året efter Tilldelningsdagen med ytterligare 40 procent, varefter Optionerna ska kunna utnyttjas, förutsatt att deltagaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd av Calliditas Therapeutics (eller, vad avser konsulter, fortfarande tillhandahåller tjänster till Calliditas Therapeutics).

• Efter utgången av intjänandeperioden ska Optionerna kunna utnyttjas under en ettårsperiod.

• Antalet Optioner är föremål för sedvanlig omräkning, exempelvis i händelse av förändringar i Calliditas Therapeutics aktiekapitalstruktur, exempelvis vid fondemission, fusion, företrädesemission, uppdelning eller sammanslagning av aktier, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.

• Optionerna kan inte överlåtas och får inte pantsättas.

• Optionerna kan tilldelas av moderbolaget och andra bolag inom Calliditas Therapeutics-koncernen.

• I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller annan liknande transaktion som påverkar Calliditas Therapeutics ska samtliga Optioner intjänas i samband med ett kontrollägarskifte.

Tilldelning

Rätt att erhålla Optioner ska tillkomma upp till 200 av bolagets anställda och konsulter. Styrelsen kan tilldela Optioner, vid ett eller flera tillfällen, mellan dagen för årsstämman 2023 och dagen för årsstämman 2024. Det totala antalet Optioner som kan tilldelas deltagarna inom ramen för ESOP 2023 uppgår till högst 2 000 000.

Den maximala tilldelningen per individ i varje kategori uppgår till 300 000 Optioner för Kategori 1 (VD), 250 000 Optioner för Kategori 2 (ledande befattningshavare) samt 100 000 Optioner för Kategori 3 (övriga nyckelpersoner och konsulter).

Utformning, administrering och rätten att ändra villkoren för Optionerna

Styrelsen ansvarar för att utforma de detaljerade villkoren för ESOP 2023, inom ramen för de ovan angivna villkoren och riktlinjerna. I samband därmed ska styrelsen ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda bestämmelser eller marknadsförutsättningar utomlands, inklusive att besluta om kontant- eller annan avräkning för det fall det anses fördelaktigt för Calliditas Therapeutics baserat på utländska skatteregler. Styrelsen ska även ha rätt att göra andra justeringar om det sker betydande förändringar i Calliditas Therapeutics eller dess omvärld som skulle medföra att ESOP 2023:s beslutade villkor inte längre uppfyller dess syften.

Beredning av förslaget

ESOP 2023 har initierats av Calliditas Therapeutics styrelse och har strukturerats baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram och av gällande marknadspraxis för jämförbara europeiska (inklusive svenska) och amerikanska noterade bolag. ESOP 2023 har beretts av ersättningsutskottet och granskats av styrelsen.

Utspädning

Med förbehåll för vissa omräkningsvillkor uppgår det högsta antal aktier som kan komma att emitteras under ESOP 2023 till 2 000 000 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 3,3 procent vid full utspädning. Med beaktande även av de aktier som kan komma att ges ut till följd av redan tilldelade teckningsoptioner i bolagets andra utestående incitamentsprogram, uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 10,0 procent vid full utspädning.

Information om Calliditas Therapeutics existerande incitamentsprogram finns tillgänglig på Calliditas Therapeutics hemsida, xxx.xxxxxxxxxx.xx, under ”Ersättning”, samt i bolagets årsredovisning.

Programmets omfattning och kostnader

ESOP 2023 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att Optionerna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen i enlighet med UFR 7 under intjänandeperioden.

Under antagande om en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning av Optionerna om 125 kronor, en årlig uppgång av aktiekursen med 10 procent och att alla Optioner tilldelas direkt enligt antagandena som anges under ”Utspädning” ovan, uppskattas den genomsnittliga årliga kostnaden för Calliditas Therapeutics enligt IFRS 2 uppgå till cirka 22,0 miljoner kronor per år före skatt. Den genomsnittliga årliga kostnaden för sociala avgifter under intjänandeperioden uppskattas uppgå till cirka 6,9 miljoner kronor, baserat på ovanstående antaganden, att Optionerna tjänas in i sin helhet, en intjänandeperiod för alla optioner om tre år och kostnader för sociala avgifter om 31,42 procent. Avsikten är att kostnaderna för sociala avgifter associerade med ESOP 2023 ska täckas av det kontanta vederlag som inflyter från deltagarna vid utnyttjande av Optionerna. Om nödvändigt ska kostnaderna för sociala avgifter täckas av säkringsåtgärder genom emission av teckningsoptioner (se punkt 21b nedan) vilka kan komma att utnyttjas av en finansiell mellanhand i samband med utnyttjandet av Optionerna. I vilket fall kommer kostnaderna för sociala avgifter associerade med ESOP 2023 att vara helt täckta och kommer därför inte påverka bolagets kassaflöde.

Den totala kostnaden för ESOP 2023, inkluderat alla kostnader för sociala avgifter, beräknas enligt ovanstående antaganden att uppgå till cirka 86,7 miljoner kronor.

Leverans av aktier enligt ESOP 2023

För att säkerställa leverans av aktier enligt ESOP 2023 och, om nödvändigt, för att täcka kostnader för sociala avgifter vid utnyttjande föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om emission och utnyttjande av teckningsoptioner i enlighet med punkten 21b nedan.

Förslag avseende emission av teckningsoptioner (punkt 21b)

I syfte att tillförsäkra leverans av aktier under ESOP 2023 och, om nödvändigt, för att täcka kostnader för sociala avgifter föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att emittera högst 2 000 000 teckningsoptioner (vilket inkluderar teckningsoptioner för att potentiellt säkra kostnader för sociala avgifter), varigenom bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 80 000 kronor.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Nefecon AB, ett helägt dotterbolag till Calliditas Therapeutics. Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av ESOP 2023. Nefecon AB ska äga rätt att överföra teckningsoptioner till deltagare eller till en finansiell mellanhand i samband med utnyttjande.

Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Teckningskursen för de aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska motsvara aktiens kvotvärde.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av Bilaga A och Bilaga B.

Aktieswap-avtal med en tredje part (punkt 21c)

Skulle majoritetskravet för punkterna 21b ovan inte uppnås föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att ESOP 2023 istället ska säkras så att Calliditas Therapeutics kan ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part med villkor i enlighet med praxis på marknaden, där den tredje parten i eget namn ska vara berättigad att förvärva och överföra aktier i Calliditas Therapeutics till deltagarna.

Majoritetskrav

För giltigt beslut i enlighet med punkten 21b ovan krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

BILAGA A

Beslut om emission av teckningsoptioner

I syfte att tillförsäkra leverans av aktier under ESOP 2023 och, om nödvändigt, för att täcka kostnader för sociala avgifter föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att emittera högst 2 000 000 teckningsoptioner (vilket inkluderar teckningsoptioner för att potentiellt säkra kostnader för sociala avgifter), varigenom bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 80 000 kronor enligt följande:

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Nefecon AB, ett helägt dotterbolag till Calliditas Therapeutics AB (publ). Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av ESOP 2023. Nefecon AB ska äga rätt att överföra teckningsoptioner till deltagare eller till en finansiell mellanhand i samband med utnyttjande.

2. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt och ska tecknas på en särskild teckningslista senast den 31 juli 2023. Bolagets styrelse ska ha rätt att förlänga teckningsperioden.

3. Villkoren för teckningsoptionerna framgår av Bilaga B härtill.

4. Teckningskursen för de aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska motsvara aktiens kvotvärde.

5. Verkställande direktören bemyndigas att vidta sådana mindre justeringar av beslutet som kan vara nödvändiga för registreringen av emissionen.

6. Anmälan om teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum under tiden från och med dagen för registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket till och med den 30 juni 2028.

BILAGA B

[Bilagd separat]