Styrelsens för NOTE AB (publ) fullständiga förslag till beslut om Incitamentsprogram 2018/2021 och emission av teckningsoptioner
Punkt 16
Styrelsens för NOTE AB (publ) fullständiga förslag till beslut om Incitamentsprogram 2018/2021 och emission av teckningsoptioner
Bakgrund och motiv
Styrelsen för NOTE AB (publ), org. nr. 556408-8770 (”Bolaget”) föreslår att bolagsstämman beslutar om införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram (”Incitamentsprogrammet 2018/2021”) för nuvarande och framtida medlemmar i koncernledningen och nyckelpersoner (”Deltagarna”). Förslaget till beslut om incitamentsprogram har lagts fram då styrelsen bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att skapa än större delaktighet för Deltagarna inom Bolaget vad avser Bolagets utveckling. Incitamentsprogrammet 2018/2021 föreslås omfatta maximalt 15 Deltagare.
Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om införandet av Incitamentsprogrammet 2018/2021 samt beslutar om en emission av teckningsoptioner enligt följande och att bolagsstämman beslutar om godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna.
A. Emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 630 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 315 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
1. Rätten att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det helägda dotterbolaget NOTE Components AB, org. nr 556602-2116 (”Dotterbolaget”) som ska vidareöverlåta teckningsoptionerna till Deltagarna enligt punkt B nedan.
2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom Deltagarna genom egen investering ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av Bolaget under hela den period som det föreslagna incitamentsprogrammet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla kompetent och engagerad personal.
3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska kunna ske från och med den 30 april 2018 till och med den 7 maj 2018. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
5. Teckning av aktier genom nyttjande av teckningsoptionerna ska kunna ske från och med den 18 maj 2021 fram till och med den 11 juni 2021, med beaktande av vid var tid gällande insiderlagstiftning. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan dock inte ske under sådan period då handel med aktier i Bolaget är förbjuden enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordningen), eller annan vid var tid gällande motsvarande lagstiftning.
6. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs om 130 procent av det volymvägda medeltalet av de under från och med den 26 april 2018 till och med den 16 maj 2018 noterade betalkurserna (enligt kurslista på Nasdaq Stockholm där Bolagets aktie är noterad) för aktie i Bolaget (dock ej lägre än aktiens kvotvärde om 0,5 kronor). Dag utan notering av betalkurs ska inte ingå i beräkningen.
7. Teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte överlåtits enligt punkten B nedan, får makuleras av Xxxxxxx efter beslut av styrelsen för Dotterbolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
8. För att kunna fullgöra förpliktelserna under Incitamentsprogrammet 2018/2021 föreslår styrelsen att bolagsstämman godkänner att Dotterbolaget får förfoga över och överlåta teckningsoptionerna till tredje man enligt punkten B nedan.
9. Omräkningsvillkor m.m. för teckningsoptionerna framgår av Bilaga 1A.
B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
1. Rätt till förvärv
Deltagarnas rätt till förvärv av teckningsoptionerna ska differentieras med hänvisning till ställning, ansvar och arbetsprestation i Bolaget. Varje tecknings- berättigad får dock teckna högst 200 000 teckningsoptioner vardera.
Om Deltagare avstår från att helt eller delvis förvärva erbjudna teckningsoptioner ska sådana ej förvärvade teckningsoptioner fördelas pro rata mellan Deltagare som skriftligen anmält intresse av att förvärva ytterligare teckningsoptioner.
Deltagare kan på detta sätt inte komma att förvärva mer än ytterligare 30 procent av det ursprungligen erbjudna antalet köpoptioner, dock maximalt 200 000 teckningsoptioner.
Styrelsen ska slutligt fastställa fördelning enligt de principer som anges ovan, samt hur många teckningsoptioner som Deltagare ska erbjudas att förvärva.
Rätt att erhålla teckningsoptioner kräver att Deltagaren ingår ett särskilt hembudsavtal med Bolaget. Hembud ska som huvudregel ske till marknads- värdet. I enlighet med ingånget hembudsavtal ska hembud, i särskilda fall, ske till ett pris motsvarande det lägsta av (i) Deltagarens anskaffningsvärde för teckningsoptionerna eller (ii) teckningsoptionernas marknadsvärde. I övrigt är teckningsoptionerna fritt överlåtbara.
Bolaget har en rätt att, i särskilda fall, återköpa teckningsoptionerna från innehavaren om optionsinnehavaren inte önskar utnyttja samtliga förvärvade köpoptioner och anmäler detta till Bolaget. Förvärv av teckningsoptioner ska ske till ett pris som vid var tid motsvarar högst marknadsvärdet. Återköp av tecknings- optioner kan dock inte ske under sådan period då handel med aktier i Bolaget är förbjuden enligt artikel 19 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruks- förordningen), eller annan vid var tid gällande motsvarande lagstiftning.
Tilldelning förutsätter, dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.
Bolagets styrelseledamöter kommer inte omfattas av Incitamentsprogrammet 2018/2021.
2. Anmälningsperiod
Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske den 18 maj 2018. Styrelsen äger dock rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv.
3. Anmälan och tilldelning
Förvärvsberättigade ska äga anmäla sig för förvärv av teckningsoptioner i poster motsvarande antingen det högsta antal teckningsoptioner som erbjuds eller minskat med poster om 1 000 teckningsoptioner. Tilldelning ska ske i hela poster av 1 000 teckningsoptioner.
4. Pris och betalning m.m.
Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell (”Optionspremien”) beräknad av styrelsen. Mätperioden för beräkning av Optionspremien ska ske under tiden från och med den 26 april 2018 till och med den 16 maj 2018, eller för det fall styrelsen beslutar att förlänga anmälningsperioden i punkt 2 ovan, en motsvarande mätperiod i anslutning till överlåtelsen.
Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske mot kontant vederlag senast den 25 maj 2018, styrelsen äger dock rätt att förlänga tiden för betalning.
C. Närmare information om emissionen och överlåtelsen
1. Utspädning
Vid fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner under Incitamentsprogrammet 2018/2021 kan upp till 630 000 aktier (med förbehåll för eventuell omräkning), vilket motsvarar cirka två (2) procent av det totala antalet utestående aktier och röster, komma att emitteras. Beräkningen baseras på antal aktier och röster som högst kan emitteras dividerat med det totala antalet aktier och röster efter en sådan emission. Vid fullteckning ökar Bolagets aktiekapital med 315 000 kronor.
Tillsammans med utestående teckningsoptioner i teckningsoptionsprogram 2017/2020 motsvarar den totala utspädningen cirka fyra (4) procent av det totala antalet utestående aktier och röster.
2. Beräkning av marknadsvärdet
Förväntad volatilitetsnivå vid värderingen av teckningsoptionerna har av styrelsen bedömts för närvarande ligga kring 28 procent. Vid en bedömd framtida volatilitetsnivå under teckningsoptionernas löptid på motsvarande nivå samt antagande om att det genomsnittliga värdet på Bolagets aktier under perioden för värderingen av teckningsoptionerna uppgår till 26,00 kronor, varvid tecknings- kursen för teckningsoptionerna kommer uppgå till 33,80 kronor samt med hänsyn till Bolagets utdelningspolicy, blir värdet per teckningsoption 1,39 kronor enligt Black & Scholes värderingsmodell. Styrelsens värdering av teckningsoptionerna kommer att granskas av det oberoende värderingsinstitutet PwC.
3. Kostnader för Bolaget samt påverkan på nyckeltal m.m.
Incitamentsprogrammet beräknas få en marginell effekt på Bolagets vinst per aktie. Mot bakgrund av att teckningsoptionerna ska överlåtas till marknadspris uppkommer inga särskilda sociala avgifter för Bolaget i samband med överlåtelsen av teckningsoptionerna till Deltagarna.
De totala kostnaderna, inklusive övriga kostnader för Incitamentsprogrammet 2018/2021, i form av arvoden till externa rådgivare, värdering, eget arbete samt för praktisk hantering av incitamentsprogrammet beräknas uppgå till cirka 200 000 kronor under incitamentsprogrammets löptid.
4. Beredning av ärendet
Principerna för Incitamentsprogrammet 2018/2021 har arbetats fram av styrelsen (tillika Bolagets ersättningsutskott), med stöd av externa rådgivare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till årsstämman. Förutom de individer som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av incitamentsprogrammet deltagit i utformningen av villkoren.
5. Utestående program
I Bolaget finns ett utestående teckningsoptionsprogram; 2017/2020. På årsstämman 20 april 2017 godkändes styrelsens förslag rörande incitamentsprogram till nyckelpersoner samt beslut om emission av 600 000 teckningsoptioner 2017/2020 och beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 600 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 2 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. 600 000 optioner har tecknats. Teckningskursen fastställdes till 23,30 kronor per aktie.
Bolaget har inga andra utestående teckningsoptionsprogram.
D. Bemyndiganden och beslutsregler
Bolagsstämman uppdrar åt styrelsen för Bolaget att verkställa beslutet enligt punkt A ovan samt att tillse att styrelsen för Dotterbolaget genomför överlåtelsen av teckningsoptioner enligt punkt B ovan.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering hos Bolagsverket.
För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Kista i mars 2018 Styrelsen i NOTE AB (publ)