STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM PRESTATIONSBASERAT INCITAMENTSPROGRAM (LTI 2020)
STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM PRESTATIONSBASERAT INCITAMENTSPROGRAM (LTI 2020)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett prestationsbaserat incitamentsprogram ("LTI 2020") för vissa anställda och konsulter i Promore Pharma AB (”Bolaget”). Om årsstämman beslutar om LTI 2020 avser styrelsen att senast på årsstämman 2023 informera om målnivåer och utfall.
Sammanfattning och motiv
Programmet omfattar maximalt tre nuvarande anställda och konsulter i Bolaget (”Deltagarna”). Styrelsen kan också, om styrelsen anser att det ligger i Bolagets intresse, erbjuda en eller fler nykontrakterade anställda eller konsulter (eller i förekommande fall en nuvarande anställd eller konsult som inte inledningsvis erbjudits deltagande i LTI 2020) att delta i LTI 2020 under de villkor som beskrivs här i. Efter en intjänandeperiod om tre år kommer deltagarna vederlagsfritt tilldelas
teckningsoptioner i Bolaget förutsatt att vissa intjänandevillkor är uppfyllda (”Prestationsaktierätt”). För att dessa s.k. Prestationsaktierätter ska berättiga deltagaren tilldelning krävs att Deltagarna valt att bibehålla deras uppdrag i Bolaget under en Intjäningsperiod. För att tilldelning ska ske krävs att prestationsmål baserat på fastställda milestones uppnås.
Motiven till styrelsens förslag om LTI 2020 är att stärka Bolagets förmåga att behålla sin personalstyrka, sprida och öka aktieägandet bland Deltagare samt säkerställa ett gemensamt fokus på långsiktig värdetillväxt för aktieägarna vilket gör att aktieägare och Deltagare får samma mål. Genom ett prestationsbaserat incitamentsprogram kan Deltagarnas ersättning knytas till Bolagets framtida utveckling. Den långsiktiga värdetillväxten premieras därigenom och aktieägare och Deltagare får samma mål.
För att möjliggöra implementationen av LTI 2020 på ett kostnadseffektivt sätt är styrelsens förslag för LTI 2020 villkorat av att årsstämman också beslutar om de leverans- och säkringsmetoder som föreslås under punkt 13 a) – c) i agendan.
Prestationsaktierätt
Prestationsaktierätterna innebär att Deltagare i programmet är berättigade att för varje Prestationsaktierätt förvärva en teckningsoption i Bolaget med en rätt för dess innehavare att förvärva en aktie i Bolaget till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde (0.04 kronor), under förutsättning att nedan angivna intjänandevillkor är uppfyllda (”Prestationsaktierätt”). Prestationsaktierätterna tilldelas vederlagsfritt.
Deltagarvillkor för LTI 2020
LTI 2020 omfattar maximalt tre nuvarande anställda och konsulter i Bolaget samt ytterligare anställda eller konsulter som styrelsen beslutar erbjuda deltagande i programmet (”Deltagarna”), som fördelas in i fyra kategorier enligt följande:
Kategori 1: En deltagare – Den verkställande direktören Kategori 2: En deltagare - CSO
Kategori 3: En deltagare - CFO
Kategori 4: En eller fler deltagare – Eventuellt ytterligare Deltagare
Deltagare i respektive kategori kan få tilldelning av maximalt följande antal Prestationsaktierätter: Kategori 1: 600 000 Prestationsaktierätter
Kategori 2: 360 000 Prestationsaktierätter
Kategori 3: 240 000 Prestationsaktierätter
Kategori 4: Upp till 200 000 Prestationsaktierätter (det totala antalet Prestationsaktierätter som kan tilldelas alla Deltagare i Kategori 4 får aldrig överstiga 200 000).
Intjänandevillkor
För att Deltagaren ska kunna utnyttja sina Prestationsaktierätter och erhålla tilldelning krävs att följande intjänandevillkor uppfyllts:
Bibehållet uppdrag
Deltagaren ska stå till Bolagets förfogande att utföra Deltagarens uppdrag som Bolaget från tid till annan begär till och med offentliggörandet av Bolagets kvartalsrapport för det första kvartalet 2023, eller om ingen sådan rapport tillkännages, 1 juni 2023 ("Intjänandeperioden").
Prestation
Deltagaren erhåller rätten att utnyttja 25 procent av Prestationsaktierätterna som tilldelats Deltagaren för fullgörandet av vart och ett av fyra fastställda prestationsmål baserade på att Bolaget uppnår vissa milestones (”Prestationsmålen”). Målsättningarna relaterar till prestationen och utvecklingen av Bolagets två program i sent skede av klinisk utveckling, LL-37 och PXL01. Prestationsmålen ska också anses uppnådda om det sker en kontrollägarförändring i Bolaget.
Återvinnande av rätt att utnyttja Prestationsaktierätt
Om Deltagaren inte har rätt att utnyttja en del av de tilldelade Prestationsaktierätterna på grund av att ett eller flera Prestationsmål inte uppnåtts, kan Deltagaren återvinna rätten att utnyttja Prestationsaktierätterna vid en väsentlig aktiekursuppgång under den period Prestationsmålet skulle ha uppnåtts (”Prestationsperioden”).
Vid aktiekursuppgång om 50 procent eller mer (”Kompensationströskeln”) under den relevanta Prestationsperioden ska den följande formeln för kompensation tillämpas:
För varje procentenhetsökning av aktiepriset över Kompensationströskeln återvinner Deltagaren rätten att utnyttja 0,5 procent av de Prestationsaktierätter Deltagaren förlorat rätten att utnyttja på grund av att Prestationsmålet i fråga inte uppnåtts. Antalet Prestationsaktierätter en Deltagare kan utnyttja får dock aldrig överskrida antalet Prestationsaktierätter Deltagaren hade kunnat utnyttja om Prestationsmålet i fråga hade blivit uppnått.
Övriga villkor
För Prestationsaktierätterna gäller i övrigt följande villkor:
Deltagarna har inte rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra Prestationsaktierätterna eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende Prestationsaktierätterna under Intjänandeperioden.
Utformning och hantering
Styrelsen ansvarar för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2020, samt de detaljerade villkoren som ska gälla mellan Bolaget och Deltagaren i programmet, inom ramen för häri angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att fastställa avvikande villkor för programmet om bland annat Intjänandeperiod och tilldelning i händelse av avslut av uppdrag under Intjänandeperioden under vissa förutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar.
Styrelsen ska i vissa fall äga rätt att reducera slutlig tilldelning av aktier eller, helt eller delvis, avsluta LTI 2020 i förtid utan kompensation till Deltagarna om det sker betydande förändringar i Bolaget eller på marknaden.
Maximal storlek
Maximalt antal Prestationsaktierätter som kan utgå enligt LTI 2020 är 1 400 000, vilket motsvarar cirka 3,7 procent av utestående aktier och röster i Bolaget.
Antalet aktier som omfattas av LTI 2020 ska enligt de närmare förutsättningar som styrelsen beslutar, kunna bli föremål för omräkning på grund av att Bolaget genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder, med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram. Omräkning ska även kunna ske så att extraordinär vinstutdelning beaktas.
Leverans- och säkringsåtgärder
För att säkerställa Bolagets åtaganden till följd av Prestationsaktierätterna föreslår styrelsen att Xxxxxxx ska emittera och besluta att överlåta teckningsoptioner till Deltagarna (i enlighet med punkt 13
a) och b)). Styrelsen föreslås äga rätt att, om nödvändigt för att säkra vissa kostnader, ingå så kallade swap-avtal med en tredje part (bland andra en aktieägare eller ett finansinstitut, i enlighet med punkt 13 a) och c)).
Kostnader för LTI 2020
Till följd av de föreslagna leverans- och säkringsåtgärderna (punkt 13 a) – c)) kommer Bolagets likviditet enbart påverkas av administrativa kostnader och moms som uppstår i relation till LTI 2020.
Kostnader förknippade med Prestationsaktierätter bokförs i enlighet med årsredovisningslagen (1995:1554) och Bokföringsnämndens allmänna råd 2012:1 om årsredovisning och koncernredovisning (”K3”). Inledningsvis kommer det inte bli någon effekt på räkenskaperna, utöver sociala avgifter för fysiska personer (koncernchefen/den verkställande direktören) som mottar Aktierätter, för vilka värdet estimeras till 1 500 000 kronor, under antagande om en årlig aktiekursuppgång om 20 procent. Den framtida effekten på bolagets räkenskaper kommer vara ökningen av eget kapital om 72 000 kronor (teckningsoptioner x kvotvärde per aktie), om alla teckningsoptioner utnyttjas. Skillnader mellan kvotvärde och marknadsvärde vid utnyttjandet kommer för fysiska personer hanteras genom att skillnaden förmånsbeskattas.
Styrelsen äger rätt att minska antalet Prestationsaktierätter som Deltagaren kan utnyttja, om till exempel den förväntade beskattningen av LTI 2020 avviker från den faktiska beskattningen och leder till ökade kostnader för Bolaget. Sådana kostnader säkras genom den åtgärd som föreslås i punkt 13 (c).
Styrelsen bedömer att de positiva resultateffekterna som slutligen kan uppstå via LTI 2020 kommer att överväga de kostnader som relateras till LTI 2020.
Utspädningseffekt
Det totala antalet teckningsoptioner som emitteras för att möjliggöra leverans och säkerställa kostnader är 1 800 000. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer antalet aktier i Bolaget öka med 1 800 000. Dessa aktier utgör 4,7 procent av antalet aktier och röster efter full utspädning, beräknat såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till summan av befintliga och tillkommande aktier i Bolaget.
Förslagets beredning
LTI 2020 har initierats av Bolagets styrelse och utarbetats i samråd med Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx KB.
Övriga långsiktiga incitamentsprogram
Bolaget har sedan tidigare ett bonusavtal med ledande befattningshavare. Om stämman beslutar att implementera LTI 2020 för vissa anställda och konsulter i bolaget, kommer de befintliga bonusavtalen med de berörda personerna att sägas upp i sin helhet.
Styrelsens förslag till beslut
Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om införande av LTI 2020.
Majoritetskrav
Styrelsens förslag till beslut om införande av LTI 2020 är villkorat av att årsstämman godkänner styrelsens förslag under punkt 13 a) – c). Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar om punkt 12 och 13 a) – c) tillsammans och att beslutet endast ska vara giltigt om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Solna i april 2020 Promore Pharma AB Styrelsen