Punkt 19

Punkt 19

Styrelsens förslag till fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Sida 1/3

För verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare i bolaget tillämpas de riktlinjer för ersättning som godkändes av årsstämman 2010. Med övriga ledande befattningshavare avses personer som tillsammans med verkställande direktören utgör koncernledningen. Vid den utvärdering styrelsen gjort har framkommit att riktlinjerna följts och att de fungerar väl.

Styrelsen föreslår att nedanstående riktlinjer ska godkännas av årsstämman 2011 för tiden intill slutet av årsstämman 2012.

Riktlinjerna ska tillämpas i de avtal som härefter ingås.

Nuvarande anställningsvillkor

Det huvudsakliga innehållet i de nuvarande anställningsavtalen med ledande befattningshavare redovisas på sidorna 92-94, not 7 i bolagets årsredovisning för 2010.

Styrelsens förslag till riktlinjer

Bolagets ersättningsformer för ledande befattningshavare ska vara marknadsmässiga, långsiktiga och mätbara samt verka koncernsammanhållande. Förbättringar, framförallt av resultatet per aktie, ska premieras och det ska finnas tak för rörliga ersättningar. Den totala ersättningen ska bestå av följande komponenter: fast lön, pensionsförmåner, avgångsvederlag, bonus, aktierelaterat incitamentsprogram samt övriga ersättningar och förmåner.

Fast lön: Den fasta lönen ska vara marknadsanpassad och baseras på kompetens, ansvar och prestation.

Pension: För verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare ska en premiebestämd pensionsplan tillämpas, som innebär att högst 35 procent av den pensionsgrundande lönen kan avse pensionspremier, vilka betalas så länge anställningen består.

Denna riktlinje innebär en avvikelse jämfört med gällande avtal för vissa ledande befattningshavare ingångna innan årsstämman 2006, som ger rätt att gå i pension vid 62 års ålder med en förmånsbestämd pension under tiden till ordinarie pensionsålder vid 65 år.

Aktuella pensionsvillkor för bolagets verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare redovisas på sidorna 92-94, not 7 i bolagets årsredovisning för 2010.

Avgångsvederlag mm: En ömsesidig uppsägningstid om sex (6) månader ska tillämpas för ledande befattningshavare. Avgångsvederlag ska utgå till ledande

befattningshavare med upp till 18 månaders fast kontant lön om bolaget säger upp anställningen. Avgångsvederlag ska vara avräkningsbart. Vid befattningshavarens egen uppsägning ska bolaget, om bolaget väljer att göra gällande ett i vissa fall avtalat konkurrensförbud, lämna ersättning under den tid konkurrensförbudet gäller med maximalt 60 procent av den fasta lönen. Avgångsvederlag och ersättning under tid för konkurrensförbud ska inte vara pensionsgrundande.

Denna riktlinje innebär en avvikelse jämfört med gällande avtal för vissa ledande befattningshavare ingångna innan Xxxxx Invests börsnotering 2005, som har en rätt till ett avräkningsfritt avgångsvederlag. Bolagets verkställande direktör har ingen rätt till avgångsvederlag.

Bonus: Verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska omfattas av ett prestationsbaserat incitamentsprogram som ska premiera förbättringar av bolagets resultat, uttryckt som vinst per aktie. Bonusens storlek maximeras per person och år till motsvarande sex (6) månadslöner för verkställande direktören och fyra (4) månadslöner för övriga ledande befattningshavare. Bonus ska inte vara pensionsgrundande. Bonus för 2011 utfaller om bolagets vinst per aktie jämfört med föregående år ökar med 15 procent och för maximalt utfall fordras att bolagets vinst per aktie ökar med minst 22 procent. Eftersom bolagets resultat per aktie för 2010 är negativt föreslår styrelsen att utgångspunkten för bonusberäkningen avseende 2011 utgår från genomsnittlig vinst per aktie under 2008, 2009 och 2010. Bonusen betalas ut kontant.

Styrelsens motiv till förslaget till bonus är i huvudsak följande: För att bolaget ska kunna rekrytera, långsiktigt motivera och behålla ledande befattningshavare är det viktigt att ha ett konkurrenskraftigt ersättningspaket. Detta bör ha ett koncernfokus och kopplas till värdeskapande och förändringar i aktieägarvärde.

För år 2011 skulle förslaget, med nuvarande medarbetare, innebära en möjlighet till bonus för verkställande direktören och övriga tre ledande befattningshavare.

Kostnaden för 2011 års bonusprogram, som utfaller vid en ökning av vinsten per aktie om 15 procent-22 procent, skulle baserat på nuvarande medarbetare och vid maximalt utfall, innebära en kostnad inklusive sociala utgifter om cirka 5,38 MSEK. För verkställande direktören, som har en bruttolöneram, beräknas den bonusgrundande månadslönen under 2011 till 338 000 SEK.

Aktierelaterat incitamentsprogram: Verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska omfattas av ett kombinerat aktiematchnings- och prestationsaktieprogram, med krav på egen investering, och med en treårig intjänandeperiod. Programmet innebär att deltagarna aktivt köper nya aktier (”Sparaktier”) till marknadspris och låser in Sparaktierna under en treårsperiod.

Under förutsättning att deltagaren fortfarande är anställd och fortfarande innehar sina Sparaktier tilldelas en rättighet som berättigar deltagaren att vederlagsfritt erhålla s.k. Matchningsaktier. Om vissa tydligt definierade prestationskrav har uppnåtts tilldelas ytterligare rättigheter som berättigar deltagaren att vederlagsfritt erhålla s.k.

Prestationsaktier. Tilldelning av aktier med stöd av Rättigheter sker efter tre år. Det maximala antalet Sparaktier är 2 000 för verkställande direktören och 1 500 vardera för övriga ledande befattningshavare, det maximala antalet Matchningsaktier är 2 000 för verkställande direktören och 1 500 vardera för övriga ledande befattningshavare och det maximala antalet Prestationsaktier är 8 000 för verkställande direktören och

6 000 vardera för övriga ledande befattningshavare. Det totala antalet Matchnings- och Prestationsaktier kan som högst komma att uppgå till 32 500. Den totala IFRS 2 kostnaden för programmet avseende verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare beräknas till 1,3 MSEK och sociala avgifter 0,8 MSEK, d.v.s. totalt 2,1 MSEK.

Se vidare punkt 20 i förslaget till dagordning.

Övriga ersättningar och förmåner: Övriga ersättningar och förmåner ska i förhållande till den totala ersättningen utgöra ett begränsat värde och motsvara vad som är normalt förekommande på marknaden.

Styrelsen äger rätt att frångå ovan föreslagna riktlinjer om särskilda skäl föreligger.

Beredning

Ersättningsutskottet inom bolagets styrelse har berett ovan angivna förslag.

*****