Styrelsens i Vostok New Ventures Ltd förslag om beslut om ett långsiktigt incitamentsprogram
Styrelsens i Vostok New Ventures Ltd förslag om beslut om ett långsiktigt incitamentsprogram
Styrelsen i Vostok New Ventures Ltd (”Vostok New Ventures” eller ”Bolaget”) föreslår att årsstämman beslutar om ett långsiktigt incitamentsprogram för upp till sju (7) anställda i Vostok New Ventures Ltd (”LTIP 2018”) i enlighet med nedan. LTIP 2018 är ett treårigt prestationsbaserat incitamentsprogram som huvudsakligen är detsamma som det depåbevisbaserade incitamentsprogrammet från 2017 (”LTIP 2017”).
Antagande av ett incitamentsprogram
Programmet i sammandrag
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om antagande av LTIP 2018. LTIP 2018 föreslås omfatta upp till sju (7) anställda i Vostok New Ventures. Deltagarna i LTIP 2018 måste investera i Vostok New Ventures genom förvärv av aktier i form av depåbevis i Vostok New Ventures (”Spardepåbevis”). Dessa Spardepåbevis erhålls genom att deltagarna förvärvar depåbevis (representerande aktier i Vostok New Ventures) till marknadsvärde eller överlåter depåbevis som redan innehas i enlighet med villkoren under ”Privat investering” nedan. Därefter kommer deltagarna att ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla depåbevis inom ramen för LTIP 2018, så kallade ”Prestationsdepåbevis”, enligt villkoren som anges nedan.
För det fall att Prestationsdepåbevis inte kan levereras till rimliga kostnader, med rimliga administrativa insatser eller på grund av särskilda marknadsförutsättningar, kan deltagare istället komma att erbjudas kontantvederlag.
Privat investering
För att kunna delta i LTIP 2018 krävs att deltagaren bidragit med en privat investering genom (i) köp av depåbevis (representerande aktier i Vostok New Ventures) till marknadspris till ett värde motsvarande högst 1 800 0001 kronor beroende på deltagarens position i Vostok New Ventures och enligt vad som närmare beskrivs nedan, eller (ii) genom överlåtelse av depåbevis som sådan deltagare redan innehar (under förutsättning att deltagaren innehar minst 100 % av den årliga nettogrundlönen i depåbevis) till ett värde motsvarande högst 1 800 0002 beroende på deltagarens position i Vostok New Ventures och enligt vad som närmare beskrivs nedan. För varje Spardepåbevis som innehas inom ramen för LTIP 2018 kommer Bolaget att tilldela deltagare tio rättigheter till Prestationsdepåbevis, innebärande rätten att vederlagsfritt erhålla Prestationsdepåbevis (”Rättigheter”). Det antal Prestationsdepåbevis som varje deltagares Spardepåbevis berättigar till beror på Bolagets uppfyllande av prestationsvillkoren. Maximalt kan en deltagare erhålla tio Prestationsdepåbevis för varje Spardepåbevis.
Det högsta beloppet för privata investeringar är baserat på ett antaget marknadspris om 72 kronor per depåbevis i Vostok New Ventures. Depåbevisens marknadspris kan ha ökat eller minskat vid tiden för den privata investeringen och styrelsen bemyndigas att ändra det högsta beloppet för den privata
1 Motsvarande 25 000 depåbevis baserat på ett antaget pris om 72 kronor per depåbevis.
2 Motsvarande 25 000 depåbevis baserat på ett antaget pris om 72 kronor per depåbevis.
investeringen för att ta hänsyn till eventuella väsentliga förändringar i priset för Vostok New Ventures depåbevis, i syfte att ge så bra effekt som möjligt för depåbevisinnehavarna i Bolaget.
Generella villkor
Under förutsättning att entry-nivån av de prestationsbaserade villkoren uppnås avseende perioden 1 januari 2018 till 31 december 2020 samt förutsatt att deltagaren från tilldelning av Rättigheterna till dagen för offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 januari till 31 mars 2021 (intjänandeperioden) har behållit sina Spardepåbevis och dessutom, med vissa undantag, fortfarande är anställd i Vostok New Ventures-koncernen och inte heller har sagt upp sig vid denna tidpunkt, blir två Rättigheter per Spardepåbevis intjänade och för varje Rättighet erhåller deltagaren vederlagsfritt ett Prestationsdepåbevis.
Mål- och prestationsvillkor
Det antal Prestationsdepåbevis som deltagarens Spardepåbevis berättigar till beror på Bolagets uppfyllelse av prestationsvillkoren under mätperioden. Prestationsvillkoren baseras på substansvärde per aktie (En. Net Asset Value) (”NAV per aktie”).
Prestationsvillkoren är fastställda till en entry-nivå, target-nivå och stretch-nivå när det gäller det antal Rättigheter som intjänas. Entry-nivån utgör miniminivån vilken måste överskridas för att Rättigheter ska intjänas. Om miniminivån uppnås eller överskrids, kommer varje deltagare att erhålla två Prestationsdepåbevis för varje Spardepåbevis. Om target-nivån uppnås eller överskrids, kommer varje deltagare att erhålla fem Prestationsdepåbevis för varje Spardepåbevis. Om stretch-nivån uppnås eller överskrids, kommer varje deltagare att erhålla tio Prestationsdepåbevis för varje Spardepåbevis.
Styrelsen avser att presentera uppfyllandet av de prestationsbaserade villkoren i årsredovisningen för räkenskapsåret 2020.
Rättigheterna
För Rättigheterna ska följande villkor gälla:
• Rättigheterna tilldelas vederlagsfritt snarast möjligt efter årsstämman 2018.
• Intjänas efter offentliggörandet av Bolagets delårsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2021 (intjänandeperioden).
• Rättigheterna kan inte överlåtas eller pantsättas.
• Två Rättigheter per Spardepåbevis tjänas in, och varje rättighet ger deltagaren rätt att erhålla ett Prestationsdepåbevis efter intjänandeperiodens slut, under förutsättning att entry-nivån av prestationsvillkoren är uppnådd och att deltagaren, med vissa undantag, vid offentliggörandet av delårsrapporten för perioden 1 januari – 31 mars 2021 fortfarande är anställd i Vostok New Ventures-koncernen, inte heller har sagt upp sig vid denna tidpunkt och har kvar sina ursprungliga Spardepåbevis i Bolaget.
• För att likställa deltagarnas intresse med depåbevisinnehavarnas kommer Bolaget att kompensera deltagarna för lämnade utdelningar under intjänandeperioden. Kompensation kommer bara att lämnas för utdelning som beslutas efter tilldelningen.
Utformning och hantering
Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för LTIP 2018, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Vostok New Ventures-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor för LTIP 2018 inte längre uppfyller dess syften.
Fördelning
Deltagarna är indelade i olika kategorier och i enlighet med ovanstående kommer LTIP 2018 att innebära följande antal Spardepåbevis och högst antal Rättigheter för de olika kategorierna:
• verkställande direktören: kan förvärva Spardepåbevis till ett värde av upp till 1 800 000 kronor3 inom ramen för LTIP 2018, vilket ger innehavaren rätt till lägst två och högst tio Rättigheter per Spardepåbevis;
• andra medlemmar inom koncernledningen utöver verkställande direktören (två individer): kan förvärva Spardepåbevis till ett värde av upp till 576 000 kronor4 vardera inom ramen för LTIP 2018, vilket ger innehavaren rätt till lägst två och högst tio Rättigheter per Spardepåbevis;
• andra anställda (fyra individer): kan inom totalsumman förvärva Spardepåbevis till ett värde av upp till 720 000 kronor5 vardera inom ramen för LTIP 2018, vilket ger innehavaren rätt till lägst två och högst tio Rättigheter per Spardepåbevis.
LTIP 2018s omfattning och kostnader
LTIP 2018 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 vilket innebär att Rättigheterna ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden. Kostnaden för LTIP 2018 antas uppgå till cirka 18,36 miljoner kronor, exklusive sociala avgifter, beräknad enligt IFRS 2.
Kostnaderna för sociala avgifter beräknas till cirka 5,77 miljoner kronor, under förutsättning av antagandena ovan.
I tillägg till vad som anges ovan, har kostnaderna för LTIP 2018 beräknats utifrån att LTIP 2018 omfattar upp till fem deltagare och att varje deltagare utnyttjar den maximala investeringen.
Om det maximala utfallet uppnås, samt att alla investerade Spardepåbevis behålls i enlighet med LTIP 2018 och att de prestationsbaserade villkoren uppfylls till 100 procent, kommer kostnaden för LTIP 2018 maximalt att uppgå till cirka 36,72 miljoner kronor i enlighet med IFRS 2 och den maximala kostnaden för sociala avgifter till cirka 11,54 miljoner kronor.
Kostnaderna förväntas ha en marginell inverkan på Vostok-koncernens nyckeltal.
Vid en maximal tilldelning av Prestationsdepåbevis kan 510 000 depåbevis som representerar aktier i Bolaget komma att tilldelas inom ramen för LTIP 2018, vilket innebär cirka 0,60 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget. Sammanlagt 2 094 351 depåbevis, vilket omfattar de utestående köpoptioner under incitamentsprogrammet från 2010 (innefattande 100 000 tilldelade köpoptioner och
3 Motsvarande 25 000 depåbevis baserat på ett antaget pris om 72 kronor per depåbevis. 4 Motsvarande 8 000 depåbevis baserat på ett antaget pris om 72 kronor per depåbevis. 5 Motsvarande 10 000 depåbevis baserat på ett antaget pris om 72 kronor per depåbevis.
1 994 351 köpoptioner som ännu inte har tilldelats), maximalt utfall av 430 000 depåbevis under LTIP
2016, maximalt utfall av 470 000 depåbevis under LTIP 2017 och maximalt utfall av 510 000 depåbevis inom ramen för LTIP 2018 motsvarar cirka 4,12 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget.
Tilldelning av Prestationsdepåbevis i enlighet med LTIP 2018
För att säkerställa leverans av Prestationsdepåbevis i enlighet med LTIP 2018 avser Bolaget att hedga LTIP 2018 med antingen återköpta depåbevis, genom att ingå ett swapavtal eller ett annat liknande avtal med en tredje part eller genom att vidta andra åtgärder som bedöms nödvändiga av Bolaget.
Motiv för förslaget
Syftet med LTIP 2018 är att skapa incitament för ledningen att arbeta för en långsiktigt god utveckling i Bolaget. Vidare ska LTIP 2018 skapa förutsättningar för att behålla kompetent personal i Vostok New Ventures-koncernen genom att erbjuda konkurrenskraftig ersättning. LTIP 2018 har utformats baserat på att det är önskvärt att anställda inom koncernen är depåbevisinnehavare i Bolaget och att de ser att ett långsiktigt arbete lönar sig. Deltagande i LTIP 2018 kräver att deltagaren har bidragit med privat investering genom förvärv av Spardepåbevis.
Genom att erbjuda en tilldelning av Prestationsdepåbevis som är baserad på uppfyllandet av fastställda prestationsbaserade villkor, premieras deltagarna för ökat värde för depåbevisinnehavare. LTIP 2018 belönar även anställdas fortsatta lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i Bolaget. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att LTIP 2018s antagande kommer att få en positiv effekt på Vostok New Ventures-koncernens framtida utveckling och kommer följaktligen att vara fördelaktigt för både Bolaget och dess depåbevisinnehavare.
Beredning av förslaget
LTIP 2016 och 2017, på vilket LTIP 2018 är baserat, har utarbetats av Bolagets styrelse i samråd med externa rådgivare. LTIP 2018 har behandlats av styrelsen och fastställts genom beslut av styrelsen den 15 april 2018.
Andra incitamentsprogram i Bolaget
Nedan är sammanfattningar av nuvarande utestående incitamentsprogram i Bolaget. För ytterligare information om incitamentsprogrammen hänvisas till årsredovisningen för 2017.
Incitamentsprogram 2010
Årsstämman 2010 beslutade i enlighet med styrelsens förslag godkänna antagandet av ett incitamentsprogram som innebär att nuvarande och framtida anställda tilldelas köpoptioner vilka berättigar optionsinnehavaren att förvärva aktier i form av depåbevis i Vostok New Ventures. Programmet omfattar nuvarande och framtida anställda. Sammanlagt 5 115 600 optioner bemyndigades under programmet. Totalt 100 000 optioner är för närvarande tilldelade och utestående. Löptiden är 7 juni 2016 – 31 juli 2019. Utnyttjandeperioden är 1 juni – 31 juli 2019. Om alla optioner utnyttjas kan totalt 100 000 depåbevis tilldelas, vilket motsvarar cirka 0,12 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget.
LTIP 2016
Vid årsstämman den 17 maj 2016 beslutades att inrätta ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Vostok New Ventures-koncernen. Programmet löper från 1 januari 2016 till 31 mars 2019, och omfattar maximalt 430 000 aktier, vilket motsvarar en utspädningseffekt om ca 0,59 procent av det totala antalet utestående aktier vid tidpunkten för programmets inrättande. Programmet innebär att deltagarna investerar i aktier i bolaget och för varje investerad aktie har deltagaren möjlighet att vederlagsfritt erhålla ytterligare aktier, s.k. prestationsaktier förutsatt att ett av styrelsen bestämt prestationsmål kopplat till bolagets substansvärde per aktie uppfylls.
LTIP 2017
Vid årsstämman den 16 maj 2017 beslutades att inrätta ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Vostok New Ventures-koncernen. Programmet löper från 1 januari 2017 till 31 mars 2020, och omfattar maximalt 450 000 aktier, vilket motsvarar en utspädningseffekt om ca 0,53 procent av det totala antalet utestående aktier vid tidpunkten för programmets inrättande. Programmet innebär att deltagarna investerar i aktier i bolaget och för varje investerad aktie har deltagaren möjlighet att vederlagsfritt erhålla ytterligare aktier, s.k. prestationsaktier förutsatt att ett av styrelsen bestämt prestationsmål kopplat till bolagets substansvärde per aktie uppfylls.
Majoritetskrav
För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag i punkt 14 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst hälften av såväl de avgivna rösterna som de vid Stämman företrädda depåbevisen.
April 2018
Vostok New Ventures Ltd
Styrelsen