Förslag till beslut om:
Förslag till beslut om:
A. personaloptionsprogram; och
B. riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsopt- ioner
Bakgrund
Styrelsen i Saniona AB, org. nr 556962-5345 (”Bolaget”), föreslår att årsstämman den 25 maj 2023 beslutar att införa ett personaloptionsprogram för ledande befattningshavare (ex- klusive VD och CFO) och andra anställda i enlighet med vad som framgår under A nedan.
Syftet med det föreslagna personaloptionsprogrammet (”Personaloptionsprogram 2023”) är att säkerställa ett långsiktigt engagemang för anställda genom ett ersättningssy- stem som är kopplat till Bolagets framtida värdetillväxt. Genom införandet av ett aktieba- serat incitamentsprogram premieras den långsiktiga värdetillväxten i Bolaget, vilket inne- bär gemensamma intressen och mål för Bolagets aktieägare och deltagarna. Ett sådant ak- tiebaserat incitamentsprogram kan även förväntas förbättra Bolagets möjligheter att be- hålla kompetenta personer. Det närmare innehållet i Personaloptionsprogram 2023 fram- går under A nedan.
För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Personaloptionsprogram 2023 föreslår styrel- sen även att årsstämman ska fatta beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår under B nedan.
A. Styrelsens förslag till beslut om införande av Personaloptionsprogram 2023
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av Personaloptionsprogram 2023 enligt i huvudsak följande riktlinjer:
1. Personaloptionsprogram 2023 ska omfatta maximalt 750 000 personaloptioner.
2. Varje personaloption berättigar innehavarna att förvärva en ny aktie i Bolaget mot kontant betalning till ett lösenpris uppgående till 130 procent av den volymviktade genomsnittliga aktiekursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under tio han- delsdagar omedelbart efter årsstämman den 25 maj 2023. Det sålunda beräknade lösenpriset ska avrundas till närmsta hela öre, där 0,5 öre avrundas uppåt. Lösen- priset kan dock inte understiga aktiens kvotvärde. Lösenpriset och det antal aktier som varje option berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av fonde- mission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvill- koren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren ska tillämpas.
3. Personaloptionsprogram 2023 ska omfatta ledande befattningshavare (förutom VD och CFO som redan deltar i ett personaloptionsprogram som beslutades 2022)
och andra anställda. Styrelsen ska besluta om antalet personaloptioner som ska tilldelas till varje deltagare i Personaloptionsprogram 2023, varvid deltagare i re- spektive kategori enligt nedan kan tilldelas högst det antal personaloptioner som framgår nedan:
Deltagarkategori | Högst antal personaloptioner |
Ledande befattningshavare (3 personer) | Upp till 150 000 optioner per deltagare |
Directors (5 personer) | Upp till 30 000 optioner per deltagare |
Scientist (6 personer) | Upp till 15 000 optioner per deltagare |
Övriga anställda (cirka 14 per- soner) | Upp till 5 000 optioner per deltagare |
4. Tilldelning ska ske senast den 31 december 2023.
5. De tilldelade personaloptionerna tjänas in med 1/3 vardera den dag som infaller 12, 24 respektive 36 månader efter dagen för tilldelning. Om antalet tilldelade per- sonaloptioner inte är jämnt delbart med 1/3 ska avrundning av intjänade persona- loptioner ske nedåt till närmsta hela nummer och eventuellt överskjutande perso- naloptioner ska anses intjänade vid den sista intjäningsdagen.
6. Intjäning förutsätter att deltagaren är fortsatt anställd inom Saniona-koncernen (”Koncernen”) och inte har sagt upp anställningen per dagen då respektive in- tjäning sker. För det fall att deltagaren upphör att vara anställd eller säger upp sin anställning i Koncernen före en intjäningsdag, får redan intjänade personalopt- ioner utnyttjas vid ordinarie tid för utnyttjande enligt nedan men ytterligare intjä- ning kan inte ske. Om deltagarens anställning däremot avslutas på grund av upp- sägning på grund av personliga skäl/avtalsbrott ska intjänade personaloptioner förfalla.
7. Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt intjänade personaloptioner övergår på dödsboet i samband med deltagarens dödsfall.
8. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.
9. Innehavarna kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner under peri- oden som startar den dag som infaller 3 år efter dagen för tilldelning och slutar den 31 december 2028. Styrelsen har rätt att begränsa antalet tillfällen under ut- nyttjandeperioden när personaloptioner kan utnyttjas.
10. I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av Bolagets verksam- het, likvidation, fusion eller liknande transaktion som påverkar Bolaget, ska samt- liga personaloptioner tjänas in och kunna utnyttjas i samband med den aktuella händelsen.
11. Deltagande i Personaloptionsprogram 2023 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
12. Personaloptionerna ska regleras i särskilda avtal med deltagarna. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogram 2023 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer.
B. Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkän- nande av överlåtelse av teckningsoptioner
För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2023 föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt god- kännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Styrelsen föreslår således att årsstämman beslutar om riktad emission av teckningsoptioner på följande villkor:
1. Högst 750 000 teckningsoptioner ska utges.
2. Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast till- komma Bolaget eller ett dotterbolag i Koncernen. Skälet till avvikelsen från aktieä- garnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna emitteras som en del av genom- förandet av Personaloptionsprogram 2023. Mot bakgrund av vad som angivits un- der avsnittet Bakgrund ovan anser styrelsen att det är till fördel för Bolaget och dess aktieägare att anställda erbjuds deltagande i Personaloptionsprogram 2023.
3. Teckning ska ske senast den 30 november 2023.
4. Överteckning får inte ske.
5. Teckningsoptionerna ska utges utan vederlag. Skälet härtill är att teckningsopt- ionerna utges som ett led i införandet av Personaloptionsprogram 2023.
6. För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner 2023/2028, Bilaga A, (”Opt- ionsvillkoren”). Av Optionsvillkoren följer bland annat:
(a) att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs uppgående till 130 procent av den volym- viktade genomsnittliga aktiekursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under 10 handelsdagar omedelbart efter årsstämman den 25 maj 2023. Det sålunda beräknade lösenpriset ska avrundas till närmsta hela öre, där 0,5 öre avrundas uppåt. Teckningskursen kan dock inte understiga aktiens kvot- värde och den del av teckningskursen som överstiger aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden;
(b) att teckning av aktier med utnyttjande av teckningsoptioner kan ske från och med registrering vid Bolagsverket till och med den 31 december 2028;
(c) att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för sedvanlig omräkning enligt vad som anges i punkt 8 i Optionsvillkoren;
(d) att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläg- gas eller senareläggas enligt vad som anges i punkt 8 i Optionsvillkoren; och
(e) att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkt 7 i Optionsvillkoren.
7. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktie- kapitalet att öka med 37 500 kronor.
8. Bolagets styrelseordförande ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella ju- steringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman ska besluta om att godkänna att Xxxxxxx eller ett annat dotterbolag i Koncernen får överlåta teckningsoptioner till deltagare i Personalopt- ionsprogram 2023 (eller till en finansiell mellanhand som assisterar med leverans av aktier till deltagare i Personaloptionsprogram 2023) utan vederlag i samband med att personal- optioner utnyttjas i enlighet med villkoren enligt A ovan.
Kostnader, påverkan på nyckeltal, utspädning och tidigare incitamentsprogram m.m.
Personaloptionsprogram 2023 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelate- rade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att optionerna ska kostnadsföras som personalkost- nader över intjänandeperioden och kommer att redovisas direkt mot eget kapital. Personal- kostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte Bolagets kassaflöde. Styrelsen bedömer inte att Personaloptionsprogram 2023 kommer att föranleda några sociala kostnader för Bola- get.
Personaloptionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte kan överlåtas. Styrelsen har dock beräknat ett teoretiskt värde på personaloptionerna med tillämpning av Black Scholes- modellen. Under antagande av att alla optioner tilldelas och en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning av optionerna om 7,29 kronor, ett lösenpris om 9,48 kronor, en volatilitet om 115 procent, en riskfri ränta om 2,5 procent och att 100 procent av personaloptionerna tjänas in, uppskattas värdet av en personaloption till 5,61 kronor och den totala personalkostnaden för Personaloptionsprogram 2023 i enlighet med IFRS 2 till cirka 4,2 miljoner kronor före skatt under perioden 2023-2026. Under samma förutsättningar, men med antagande av att enbart 50 procent av alla optioner intjänas, uppskattas den totala personalkostnaden för Personaloptionsprogram 2023 i enlighet med IFRS 2 till cirka 2,1 miljoner kronor före skatt under samma period.
Det ska noteras att beräkningarna baseras på preliminära antaganden och syftar endast till att ge en illustration av utfallet.
Per dagen för kallelsen till årsstämman uppgår antalet aktier i Bolaget till 62 385 677.
Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till Personaloptionsprogram 2023 utnyttjas för teckning av nya aktier kommer totalt 750 000 nya aktier att utges, vilket mot- svarar en utspädning om cirka 1,19 procent av Bolagets aktiekapital och röster efter full ut-
spädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teck- ningsoptioner som utgivits i anslutning till Personaloptionsprogram 2023. Utspädningen hade endast haft en marginell inverkan på nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2022.
Bolaget har för närvarande flera utestående optionsprogram. För en beskrivning av dessa program, vänligen se not 12 i årsredovisningen för 2022. Per den 31 december 2022 fanns optioner som tillsammans berättigar till teckning av sammantaget 4 035 391 nya aktier ute- stående i de befintliga programmen.
Om samtliga teckningsoptioner utgivna i relation till Personaloptionsprogram 2023 samt de teckningsoptioner som utgivits i anslutning till optioner i de befintliga incitamentspro- grammen och som fortfarande kan utnyttjas för teckning av nya aktier utnyttjas för teckning skulle totalt 4 785 391 nya aktier utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 7,12 pro- cent av Bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga utestående samt föreslagna teckningsoptioner.
Ovanstående beräkningar avseende utspädning och påverkan på nyckeltal gäller med för- behåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
Beredning av förslaget
Detta förslag har beretts av styrelsen och dess ersättningsutskott i samråd med externa råd- givare.
Majoritetskrav
Besluten enligt punkterna A och B ovan ska fattas som ett beslut. Beslutet omfattas av be- stämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551). Giltigt beslut fordrar därför att försla- get biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
Malmö i april 2023 Saniona AB (publ) Styrelsen
Bilaga A Villkor för teckningsoptioner 2023/2028 i Saniona AB
Definitioner
I dessa villkor betyder:
”aktiebolagslagen” | aktiebolagslagen (2005:551). |
”avstämningskonto” | värdepapperskonto hos Euroclear där respek- tive optionsinnehavares innehav av aktier i bolaget som tillkommer genom teckning ska registreras. |
”bankdag” | dag som inte är lördag, söndag eller annan all- män helgdag i Sverige eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige. |
”bolaget” | Saniona AB, org. nr 556962-5345. |
”Euroclear” | Euroclear Sweden AB. |
”marknadsnotering” | i samband med aktie, värdepapper eller an- nan rättighet, notering genom utgivarens försorg av sådan aktie, värdepapper eller an- nan rättighet på en reglerad marknad, alter- nativ handelsplattform eller någon annan or- ganiserad marknadsplats. |
”optionsinnehavare” | innehavare av teckningsoptionsbevis. |
”teckning” | teckning, med utnyttjande av teckningsopt- ion, av nya aktier i bolaget mot betalning i pengar enligt dessa villkor. |
”teckningskurs” | den kurs till vilken teckning får ske enligt dessa villkor. |
”teckningsoption” | rätt att enligt dessa villkor teckna nya aktier i bolaget mot betalning i pengar enligt dessa villkor. |
”teckningsoptionsbevis” | skriftligt bevis, ställt till viss man, som bolaget utfärdat som bärare av teckningsoption. |
”teckningsperiod” | den period under vilken teckning får ske en- ligt dessa villkor. |
Xxxxx teckningsoptioner m.m.
Antalet teckningsoptioner uppgår till högst 750 000 stycken.
Bolaget kommer att föra en optionsbok över teckningsoptionerna. En optionsinneha- vare kan dock alltid hos bolaget begära att bolaget ställer ut fysiska teckningsoptions- bevis.
Utfärdade teckningsoptionsbevis kan inlämnas till bolaget för växling och utbyte till andra valörer.
Bolaget utfäster sig att verkställa teckning i enlighet med dessa villkor.
Rätt att teckna nya aktier
Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs uppgående till 130 procent av den volymviktade genomsnitt- liga aktiekursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under 10 handelsdagar ome- delbart efter årsstämman den 25 maj 2023. Det sålunda beräknade lösenpriset ska avrundas till närmsta hela öre, där 0,5 öre avrundas uppåt. Teckningskursen kan dock inte understiga aktiens kvotvärde och den del av teckningskursen som översti- ger aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
Teckningskursen och det antal aktier som varje option ger rätt att teckna kan bli före- mål för justering i enlighet med bestämmelserna i punkt 8 nedan. Om tillämpningen av dessa bestämmelser skulle medföra att teckningskursen kommer att understiga utestående aktiers då gällande kvotvärde ska teckningskursen i stället motsvara då utestående aktiers gällande kvotvärde.
Teckning
Teckning av aktier med utnyttjande av teckningsoptioner kan ske från och med regi- strering vid Bolagsverket till och med den 31 december 2028.
Teckning kan ske endast av det hela antal aktier vartill det sammanlagda antalet teck- ningsoptioner, som samtidigt utnyttjas av en och samma optionsinnehavare för teck- ning, ger rätt att teckna.
Teckning sker genom att fastställd och av bolaget tillhandahållen anmälningssedel (teckningslista), vederbörligen ifylld och undertecknad, ges in tillsammans med de teckningsoptionsbevis som representerar de teckningsoptioner som utnyttjas för teckning till bolaget på i anmälningssedeln angiven adress.
Kommer inte sådan anmälningssedel (teckningslista), tillsammans med nyss nämnda teckningsoptionsbevis, bolaget till handa inom teckningsperioden upphör tecknings- optionen.
Teckning är bindande och kan inte återkallas.
Betalning
Samtidigt med teckning ska betalning erläggas för det antal aktier som teckningen avser. Betalning ska ske kontant till i anmälningssedeln (teckningslistan) angivet bankkonto.
Verkställande av teckning
Sedan teckning skett och betalning erlagts i enlighet med punkterna 4 och 5 ovan verkställs teckningen. Därvid bortses från eventuellt överskjutande del av tecknings- option som enligt tredje stycket i punkt 4 ovan inte får utnyttjas för teckning. Sådan överskjutande del upphör i och med teckningen.
Xxxxxxxx verkställs genom att styrelsen för bolaget beslutar att tilldela optionsinne- havaren de nya aktierna, varefter de nya aktierna upptas i bolagets aktiebok (som förs av Euroclear) och på optionsinnehavarens avstämningskonto såsom interimsaktier.
Sedan registrering skett hos Bolagsverket blir registreringen av de nya aktierna i ak- tieboken och på avstämningskontot slutgiltig.
Som framgår av punkt 8 nedan får teckning i vissa fall verkställas först efter viss se- nare tidpunkt och då med tillämpning av omräknad teckningskurs och omräknat an- tal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna.
Utdelning på ny aktie
Aktie som tillkommit genom teckning ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.
Omräkning av teckningskursen och antal aktier m.m.
Fondemission
Genomför bolaget en fondemission ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast på sjuttonde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om emissionen, verkställas först sedan stämman beslutat om emissionen.
Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter emissionsbeslutet ger inte rätt att delta i fondemissionen.
Om fondemissionen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat an- tal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs efter emissionsbeslutet. Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt föl- jande formler:
(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (antalet aktier i bolaget före fondemissionen) / (antalet aktier i bolaget efter fondemissionen)
(omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregå- ende antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x (antalet aktier i bolaget efter fondemissionen) / (antalet aktier i bolaget före fondemissionen)
När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknade teckningskursen och det om- räknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av bo- laget senast två bankdagar efter emissionsbeslutet samt sker slutlig registrering i ak- tieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teckning först ef- ter avstämningsdagen för fondemissionen. Dessförinnan upptas sådan aktie endast interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto och ger inte rätt till deltagande i emissionen.
Sammanläggning eller uppdelning (split)
Genomför bolaget en sammanläggning eller uppdelning (split) av aktierna ska teck- ning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast på sjuttonde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om sam- manläggningen eller uppdelningen, verkställas först sedan stämman beslutat om sammanläggningen eller uppdelningen.
Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter beslutet om sammanlägg- ningen eller uppdelningen omfattas inte av sammanläggningen eller uppdelningen.
(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (antalet aktier i bolaget före sammanläggningen eller uppdelningen) / (antalet aktier i bolaget efter sam- manläggningen eller uppdelningen)
(omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregå- ende antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x (antalet aktier i bolaget efter sammanläggningen eller uppdelningen) / (antalet aktier i bolaget före sammanläggningen eller uppdelningen)
Om sammanläggningen eller uppdelningen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs efter beslutet om sammanläggningen eller uppdelningen. Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt följande formler:
När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknade teckningskursen och det om- räknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av bo- laget senast två bankdagar efter beslutet om sammanläggningen eller uppdelningen samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som till- kommer genom teckning först sedan sammanläggning eller uppdelning verkställts
genom registrering hos Euroclear. Dessförinnan upptas sådan aktie endast interim- istiskt i aktieboken och på avstämningskonto och omfattas inte av sammanlägg- ningen eller uppdelningen.
Nyemission av aktier
Genomför bolaget en nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna att teckna de nya aktierna mot kontant betalning eller betalning genom kvittning gäller följande beträffande verkställande av teckning och den rätt att delta i emissionen som aktie som tillkommer genom teckning ger:
(a) Beslutas emissionen av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans god- kännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande ska i emissionsbe- slutet anges den senaste dag då teckning ska vara verkställd för att aktie som tillkommer genom teckningen ska ge rätt att delta i emissionen. Sådan dag får inte infalla tidigare än tionde kalenderdagen efter offentliggörandet av styrel- sens emissionsbeslut eller, om beslutet inte offentliggörs, efter underrättelse till optionsinnehavarna om styrelsens emissionsbeslut. Teckning som sker på så- dan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkom- mer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast på nämnda dag, ska verkställas först efter den dagen.
Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter den ovan nämnda dagen ger inte rätt att delta i nyemissionen.
(b) Beslutas emissionen av bolagsstämman ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast på sjut- tonde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om emissionen, verkställas först sedan stämman beslutat om emissionen.
Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter emissionsbeslutet ger inte rätt att delta i nyemissionen.
Om nyemissionen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verk- ställs vid sådan tid, att aktie som tillkommer genom teckningen inte ger rätt att delta i nyemissionen. Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt följande formler:
(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga marknadskurs under den enligt emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (”akti- ens genomsnittskurs”)) / ((aktiens genomsnittskurs) + (teckningsrättens teoretiska värde (”teckningsrättens värde”)))
(omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregå- ende antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x ((aktiens genom- snittskurs) + (teckningsrättens värde)) / (aktiens genomsnittskurs)
Aktiens genomsnittskurs ska anses motsvara genomsnittet av det för varje handels- dag under den enligt emissionsbeslutet fastställda teckningstiden framräknade me- deltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för aktien enligt den kurslista på vilken aktien är primärt noterad. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
Teckningsrättens värde ska framräknas enligt följande formel, dock att teckningsrät- tens värde ska bestämmas till noll om formeln ger ett negativt värde:
(teckningsrättens värde) = (det antal aktier som högst kan komma att utges enligt emissionsbeslutet) x ((aktiens genomsnittskurs) – (teckningskursen för de nya akti-
erna)) /(antalet aktier i bolaget före emissionsbeslutet)
När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknande teckningskursen och det om- räknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av bo- laget senast två bankdagar efter utgången av den enligt emissionsbeslutet fastställda teckningstiden samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teckning först sedan omräkningarna fastställts. Dess- förinnan verkställs teckning endast preliminärt – med tillämpning av före omräk- ningarna gällande teckningskurs och antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna – varvid de nya aktierna upptas interimistiskt i aktieboken och på avstäm- ningskonto med notering om att omräkningarna kan medföra att sålunda preliminärt registrerade antal aktier kan komma att öka vid slutlig registrering, och ger inte rätt till deltagande i emissionen.
Emission av teckningsoptioner eller konvertibler
Genomför bolaget en emission av teckningsoptioner eller konvertibler med företrä- desrätt för aktieägarna att teckna teckningsoptionerna eller konvertiblerna mot kon- tant betalning eller betalning genom kvittning eller, vad gäller teckningsoptioner, utan betalning, ska bestämmelserna i första stycket (a) och (b) i punkt 8.3 ovan äga motsvarande tillämpning beträffande verkställande av teckning och den rätt att delta i emissionen som aktie som tillkommer genom teckning ger.
Om emissionen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal ak- tier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verk- ställs vid sådan tid att aktie som tillkommer genom teckningen inte ger rätt att delta i emissionen. Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt följande formler:
(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga marknadskurs under den enligt emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (”akti- ens genomsnittskurs”)) / ((aktiens genomsnittskurs) + (teckningsrättens teoretiska värde (”teckningsrättens värde”)))
(omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregå- ende antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x ((aktiens genom- snittskurs) + (teckningsrättens värde)) / (aktiens genomsnittskurs)
Aktiens genomsnittskurs ska framräknas med motsvarande tillämpning av bestäm- melserna i punkt 8.3 ovan.
Teckningsrättens värde ska fastställas med ledning av den förändring i marknads- värde avseende bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av emiss- ionen.
När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknande teckningskursen och det om- räknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av bo- laget senast två bankdagar efter utgången av den enligt emissionsbeslutet fastställda teckningstiden samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teckning först sedan omräkningarna fastställts. Dess- förinnan verkställs teckning endast preliminärt – med tillämpning av före omräk- ningarna gällande teckningskurs och antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna – varvid de nya aktierna upptas interimistiskt i aktieboken och på avstäm- ningskonto med notering om att omräkningarna kan medföra att sålunda preliminärt registrerade antal aktier kan komma att öka vid slutlig registrering, och ger inte rätt till deltagande i emissionen.
Vissa andra erbjudanden till aktieägarna
Genomför bolaget i andra fall än som avses i punkterna 8.1–8.4 ovan (i) ett erbju- dande till aktieägarna att med företrädesrätt enligt principerna i 13 kap. 1 § första stycket aktiebolagslagen förvärva värdepapper eller rättighet av något slag av bolaget eller (ii) en utdelning till aktieägarna, med nyss nämnd företrädesrätt, av sådana vär- depapper eller rättigheter (i båda fallen ”erbjudandet”), ska bestämmelserna i första stycket (a) och (b) i punkt 8.3 ovan äga motsvarande tillämpning beträffande verk- ställande av teckning och den rätt att delta i erbjudandet som aktie som tillkommer genom teckning ger.
Om erbjudandet verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verk- ställs vid sådan tid att aktie som tillkommer genom teckningen inte ger rätt att delta i erbjudandet. Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt följande formler:
(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga marknadskurs under den för erbjudandet fastställda anmälningstiden eller, i hän- delse av utdelning, under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktien noteras utan rätt till del av utdelningen (”aktiens genomsnittskurs”)) / ((akti- ens genomsnittskurs) + (det teoretiska värdet av rätten att delta i erbjudandet (”in- köpsrättens värde”)))
(omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregå- ende antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x ((aktiens genom- snittskurs) + (inköpsrättens värde)) / (aktiens genomsnittskurs)
Aktiens genomsnittskurs ska framräknas med motsvarande tillämpning av bestäm- melserna i punkt 8.3 ovan.
Om aktieägarna erhåller inköpsrätter och dessa är föremål för marknadsnotering ska inköpsrättens värde anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under den för erbjudandet fastställda anmälningstiden framräknade medeltalet av den un- der dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för inköpsrätten enligt den kurs- lista på vilken inköpsrätten är primärt noterad. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
Om aktieägarna inte erhåller inköpsrätter eller om dessa inte är föremål för mark- nadsnotering, men de värdepapper eller rättigheter som omfattas av erbjudandet an- tingen redan är marknadsnoterade eller marknadsnoteras i samband med erbjudan- det, ska inköpsrättens värde (i) om värdepappren eller rättigheterna i fråga redan är marknadsnoterade anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under den för erbjudandet fastställda anmälningstiden eller, i händelse av utdelning, under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. första dagen då aktien noteras utan rätt till del av utdelningen framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för dessa värdepapper eller rättigheter enligt den kurslista på vilken nämnda värdepapper eller rättigheter är primärt noterade, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet, el- ler (ii) om värdepappren eller rättigheterna i fråga marknadsnoteras i samband med erbjudandet anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under en pe- riod om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. första dagen för sådan notering framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för dessa vär- depapper eller rättigheter enligt den kurslista på vilken nämnda värdepapper eller rättigheter är primärt noterade, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. När inköpsrättens värde ska framräknas enligt (ii) i detta stycke ska vid omräkningen av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna enligt formlerna ovan ak- tiens genomsnittskurs avse aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i (ii) i detta stycke angivna perioden om 25 handelsdagar i stället för den period som anges i formlerna ovan.
Om aktieägarna inte erhåller inköpsrätter eller om dessa inte är föremål för mark- nadsnotering, och de värdepapper eller rättigheter som omfattas av erbjudandet var- ken redan är marknadsnoterade eller marknadsnoteras i samband med erbjudandet, ska inköpsrättens värde så långt möjligt fastställas med ledning av den förändring i marknadsvärde avseende bolagets aktier som enligt av bolaget anlitad oberoende vär- deringsman kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.
När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknande teckningskursen och det om- räknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av bo- laget senast två bankdagar efter utgången av den period under vilken aktiens genom- snittliga marknadskurs ska framräknas vid omräkningarna enligt ovan, samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer
genom teckning först sedan omräkningarna fastställts. Dessförinnan verkställs teck- ning endast preliminärt – med tillämpning av före omräkningarna gällande teck- ningskurs och antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna – varvid de nya aktierna upptas interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto med note- ring om att omräkningarna kan medföra att sålunda preliminärt registrerade antal aktier kan komma att öka vid slutlig registrering, och ger inte rätt till deltagande i er- bjudandet.
Utdelning
Lämnar bolaget kontant utdelning till aktieägarna ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast på sjuttonde ka- lenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om utdelningen, verkställas först sedan stämman beslutat om utdelningen.
Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter utdelningsbeslutet ger inte rätt att erhålla del av utdelningen.
Om lämnandet av utdelningen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett om- räknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teck- ning som verkställs vid sådan tid att aktie som tillkommer genom teckningen inte ger rätt att erhålla del av utdelningen. Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt föl- jande formler:
(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då ak- tien noteras utan rätt till del av utdelningen (”aktiens genomsnittskurs”)) /((aktiens genomsnittskurs) + (den utdelningen som utbetalas per aktie))
(omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregå- ende antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x ((aktiens genom- snittskurs) + (den utdelningen som utbetalas per aktie)) / (aktiens genomsnittskurs)
Aktiens genomsnittskurs ska framräknas med motsvarande tillämpning av bestäm- melserna i punkt 8.3 ovan.
När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknande teckningskursen och det om- räknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av bo- laget senast två bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 handelsda- gar samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teckning först sedan omräkningarna fastställts. Dessförinnan verkställs teckningen endast preliminärt – med tillämpning av före omräkningarna gällande teckningskurs och antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna
– varvid de nya aktierna upptas interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto med notering om att omräkningarna kan medföra att sålunda preliminärt registre- rade antal aktier kan komma att öka vid slutlig registrering, och ger inte rätt att er- hålla del av utdelningen.
Minskning av aktiekapitalet
Genomför bolaget en minskning av aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna (med eller utan indragning/inlösen av aktier), och är minskningen obligatorisk, ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets ak- tiebok senast på sjuttonde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om minskningen, verkställas först sedan stämman beslutat om minskningen.
Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter minskningsbeslutet ger inte rätt att erhålla del av vad som återbetalas och omfattas inte av eventuell indrag- ning/inlösen av aktier.
Om minskningen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verk- ställs efter minskningsbeslutet. Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt följande formler:
(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då ak- tien noteras utan rätt till återbetalning (”aktiens genomsnittskurs”)) / ((aktiens ge- nomsnittskurs) + (det faktiska belopp som återbetalas per aktie))
(omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregå- ende antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x ((aktiens genom- snittskurs) + (det faktiska belopp som återbetalas per aktie)) / (aktiens genom-
snittskurs)
Om minskningen sker genom inlösen av aktier ska vid omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna enligt ovan, i stället för det faktiska belopp som återbetalas per aktie, användas ett beräknat återbetal- ningsbelopp enligt följande:
(beräknat återbetalningsbelopp per aktie) = ((det faktiska belopp som återbetalas per inlöst aktie) – (aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då aktien noteras utan rätt till deltagande i minskningen (”aktiens genomsnittskurs”))) / ((det antal aktier i bolaget som ligger
till grund för inlösen av en aktie) – 1)
Aktiens genomsnittskurs ska framräknas med motsvarande tillämpning av bestäm- melserna i punkt 8.3 ovan.
När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknande teckningskursen och det om- räknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av bo- laget senast två bankdagar efter utgången av den senast infallande perioden om 25 handelsdagar som enligt ovan ska tillämpas vid omräkningarna samt sker slutlig regi- strering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teck-
ning först sedan omräkningarna fastställts. Dessförinnan verkställs teckningen end- ast preliminärt – med tillämpning av före omräkningen gällande teckningskurs och antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna – varvid de nya aktierna upptas interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto med notering om att om- räkningarna kan medföra att sålunda preliminärt registrerade antal aktier kan komma att öka vid slutlig registrering, och ger inte rätt att erhålla del av vad som återbetalas och omfattas inte av eventuell indragning av aktier.
Omräkning om bolagets aktier inte är marknadsnoterade
Genomför bolaget en åtgärd som avses i punkterna 8.3–8.5 eller 8.7 ovan och är ingen av bolagets aktier vid tidpunkten för åtgärden marknadsnoterade ska bestäm- melserna i sådan punkt äga tillämpning, dock att omräkningarna av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna ska utföras efter bola- gets eget val antingen (i) i enlighet med överenskommelse träffad mellan bolaget och optionsinnehavarna eller (ii) av bolaget med tillämpning av så långt möjligt de princi- per som anges i den av punkterna 8.3–8.5 eller 8.7 ovan som är tillämplig och med utgångspunkt att värdet på teckningsoptionerna ska lämnas oförändrat.
Alternativ omräkningsmetod
Genomför bolaget en åtgärd som avses i punkterna 8.1–8.5 eller 8.7 ovan och skulle enligt bolagets bedömning tillämpning av härför avsedda omräkningsformler, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, inte kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som optionsinnehavarna erhåller i förhål- lande till aktieägarna inte är skälig, ska bolaget genomföra omräkningarna av teck- ningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna på det sätt bolaget finner ändamålsenligt för att få ett skäligt resultat.
Avrundning
Vid omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna enligt denna punkt 8 ska teckningskursen avrundas till helt öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt, och antalet aktier avrundas uppåt till två decimaler.
Tvångsinlösen
Om aktie i bolaget blir föremål för tvångsinlösen gäller vad som anges i 22 kap. aktie- bolagslagen beträffande rätten att teckna och få teckning verkställd.
Fusion
Om (i) bolagsstämma beslutar att godkänna en fusionsplan varigenom bolaget ska uppgå i annat bolag eller (ii) styrelsen för bolaget beslutar att bolaget ska uppgå i mo- derbolag ska optionsinnehavarna erhålla minst motsvarande rättigheter i det överta- gande bolaget som i bolaget (det överlåtande bolaget) om de enligt fusionsplanen inte har rätt att få sina teckningsoptioner inlösta.
Delning
Om bolagsstämma beslutar att godkänna en delningsplan varigenom bolaget ska de- las genom att vissa eller samtliga av bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag ska optionsinnehavarna erhålla minst motsvarande rättigheter i det övertagande bolaget eller, i förekommande fall, de övertagande bolagen som i bolaget (det överlåtande bolaget) om de enligt delningsplanen inte har rätt att få sina teck- ningsoptioner inlösta.
Likvidation
Om det beslutas att bolaget ska gå i likvidation får teckning därefter inte ske eller verkställas. Rätten att teckna och skyldigheten att verkställa teckning upphör i och med likvidationsbeslutet, oavsett grunden för beslutet och oavsett om det då vunnit laga kraft.
Om likvidationen upphör får teckning återigen ske och verkställas i enlighet med dessa villkor.
Senast 30 kalenderdagar innan bolagsstämma tar ställning till fråga om bolaget ska gå i frivillig likvidation enligt 25 kap. 1 § aktiebolagslagen ska optionsinnehavarna un- derrättas om den planerade likvidationen. Underrättelsen ska innehålla en erinran om att teckning inte får ske eller verkställas sedan bolagsstämman beslutat att bola- get ska gå i likvidation samt också erinran om den tidigarelagda teckningsperioden enligt nedanstående stycke.
Oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om teckningsperiod har optionsinnehavarna rätt att teckna och få teckning verkställd från och med dagen för ovan nämnda underrät- telse, dock förutsatt att teckning kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok sen- ast dagen före den bolagsstämma som ska pröva frågan om bolaget ska gå i likvidat- ion.
Konkurs
Om domstol försätter bolaget i konkurs får teckning därefter inte ske eller verkställas. Rätten att teckna och skyldigheten att verkställa teckning upphör i och med konkurs- beslutet, oavsett grunden för beslutet och oavsett om det då vunnit laga kraft.
Om konkursbeslutet hävs får teckning återigen ske och verkställas i enlighet med dessa villkor.
Meddelanden
Meddelande rörande teckningsoptionerna ska ske genom e-post eller brev med pos- ten till varje optionsinnehavare under dennes för bolaget senast kända e-postadress och postadress.
Optionsinnehavare är skyldig att anmäla namn och gällande e-postadress och posta- dress till bolaget.
Ändring av villkoren
Bolaget har rätt att besluta om ändring av dessa villkor i den mån lagstiftning, dom- stolsavgörande eller myndighetsbeslut så kräver eller om det annars, enligt bolagets bedömning, av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och optionsinneha- varnas rättigheter inte i något avseende försämras.
Sekretess
Bolaget får inte obehörigen till tredje man lämna uppgift om optionsinnehavare.
Ansvarsbegränsning
I fråga om de åtgärder som enligt dessa villkor ankommer på bolaget gäller att ansva- righet inte kan göras gällande för skada som beror av svensk eller utländsk lag, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lock- out eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om bolaget vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd.
Inte heller är bolaget skyldigt att i andra fall ersätta skada som uppkommer om bola- get varit normalt aktsamt. Härutöver gäller att bolaget inte i något fall är ansvarigt för indirekt skada.
Föreligger hinder för bolaget att vidta åtgärd på grund av omständighet som anges i första stycket får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört.
Språk
I händelse av skillnader mellan den engelska och svenska versionen av dessa villkor ska den svenska versionen gälla.
Tvistelösning och tillämplig lag
Tvist i anledning av dessa villkor eller därmed sammanhängande rättsfrågor ska av- göras av allmän domstol med Malmö tingsrätt som första instans.
Dessa villkor och därmed sammanhängande rättsfrågor ska tolkas och tillämpas i en- lighet med svensk rätt.