STYRELSENS FÖR SCANDINAVIAN REAL HEART AB FÖRSLAG TILL BESLUT OM EMISSION AV TECKNINGSOPTIONER ENLIGT PUNKT 13 I FÖRSLAGET TILL DAGORDNING VID ÅRSSTÄMMA TISDAGEN DEN 26 MARS 2019

Bakgrund till förslaget

Styrelsens motiv till den enligt nedan föreslagna emissionen av teckningsoptioner till ett par nyckelpersoner, och till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos ledande befattningshavare kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt förstärka samhörighetskänslan med bolaget. Med beaktande av den marknadsmässiga prissättningen bedömer styrelsen att emissionen är klart fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.

Beträffande förslagets bedömda ekonomiska konsekvenser, konstaterar styrelsen följande. Teckningsoptionerna skulle vid fullt utnyttjande komma att medföra en utspädningseffekt om totalt ca 0,83 procent av utestående aktier och röster. Vid utgivandet erhåller Bolaget vid full teckning i emissionen en marknadsmässig optionspremie som f n uppskattas till i storleksordningen ca 200 000 kronor och som således tillförs Bolaget såsom emissionslikvid. Bolaget inhämtar f n en värdering från värderingsspecialisten Optionspartner, för att bekräfta denna värdering. Vid sidan av utspädningseffekten bedöms Bolaget inte få några kända kostnader hänförliga till emissionen, bl a eftersom några hedgerelaterade eller anställningsrelaterade kostnader inte behöver erläggas för den här typen av program.

Beträffande förslagets beredning och godkännande kan noteras att styrelsens förslag förutsätter 9/10 majoritet i enlighet med de s k Xxx-xxxxxxxx. Styrelsens förslag har beretts med särskilt deltagande av den oberoende styrelseledamoten Xxxxxx Xxxxxx. Xxxx Xxxxx, som via Najar Medical & Invention AB, kontrollerar ca 21 procent av rösterna i Bolaget har meddelat att han avser att rösta för emissionen av teckningsoptioner. Vid beredningen har styrelsen härutöver beaktat att förslaget om emission av teckningsoptioner är i linje med de riktlinjer som Aktiemarknadsnämnden anvisat för optionsprogram för styrelseledamöter (AMN 2002:01). Härvid bedömer styrelsen bl a att optionsprogrammet är utformat särskilt för ett par nyckelpersoner, vid sidan av verkställande direktören, varför detta optionsprogram är frikopplat från ersättningsprinciper och incitamentsstrukturer för verkställande direktören, och sammantaget bedöms förslaget vara positivt för styrelsens möjligheter att utöva styrning i aktieägarnas långsiktiga intresse.

Teckningsoptionerna är inte föremål för någon kontinuerlig intjäning (s k vesting) då de förvärvas till marknadspris vid utgivandet. Dock skall den teckningsberättigade som förvärvar teckningsoptioner vid upphörande av anställning eller relevant och varaktig konsultrelation genom i första hand egen uppsägning före utgången av februari år 2022 i avtal åta sig att återförsälja teckningsoptionerna till ett bedömt försiktigt marknadspris som fastställs utifrån den då aktuella situationen jämte samma principer som vid den teckningsberättigades förvärv av teckningsoptionerna. Enligt avtalet gäller bl a denna optionsmöjlighet för bolaget eller den bolaget anvisar inte i den utsträckning som optionerna har utövats till aktier före avgången.

Emissionsförslaget

Styrelsen i Scandinavian Real Heart AB (publ), org. nr. 556729-5588, föreslår att årsstämman beslutar att emittera högst totalt 150 000 teckningsoptioner enligt följande villkor.

1. Teckningsberättigade är, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ett par nyckelpersoner i bolaget enligt vad som anges i Bilaga 1.

2. För det fall inte samtliga teckningsoptioner tecknas enligt Bilaga 1 skall kvarvarande av de högst totalt 150 000 teckningsoptionerna tilldelas de personer i Bilaga 1 som har anmält intresse av att teckna ytterligare teckningsoptioner (överteckning). Om det totala antalet teckningsoptioner som personer i

Bilaga 1 anmält intresse för att teckna totalt överstiger 150 000 ska, efter att tilldelning skett enligt Bilaga 1, tilldelning ske pro rata i förhållande till antalet teckningsoptioner envar person är berättigad till teckning av enligt Bilaga 1. Överteckning i förhållande till de i Bilaga 1 angivna ramarna ska inte kunna innebära att totalt antal teckningsoptioner ska kunna överstiga 150 000.

3. Teckning av teckningsoptionerna skall ske senast den 26 april 2019. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden. Teckning skall ske på separat teckningslista.

4. Xxxxxx för teckning av teckningsoptionerna skall vara 1,33 kronor per teckningsoption.

5. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 150 procent av aktiens snittkurs tio (10) handelsdagar efter årsstämman. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan äga rum under perioden 15 mars 2022 till och med den 15 juni 2022.

6. Aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nytecknade aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktien införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

7. För teckningsoptionerna skall i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga 2.

8. Vid fullt nyttjande av teckningsoptionerna i samtliga serier kan bolagets aktiekapital komma att ökas med högst 15 000 kronor (dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning enligt de fullständiga optionsvillkoren kan komma att ske till följd av förändringar i aktiekapital etc.) genom utgivande av 150 000 aktier.

9. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, skall äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Teckningsoptionerna skall tecknas och förvärvas till bedömt marknadspris enligt oberoende värdering enligt Black & Xxxxxxx byggd på förhållandena inför beslutstillfället på årsstämman. Preliminärt värderas envar option till i storleksordningen 1,33 kronor, vilket preliminärt innebär att bolaget omedelbart tillförs i storleksordningen 200 000 kronor vid utgivandet. Den utspädningseffekt om ca 0,83 procent av totalt antal utestående aktier och röster i bolaget som kan komma att åsamkas aktieägarna till följd av dessa teckningsoptioner bedöms i detta sammanhang som mycket måttlig, ej endast procentuellt, utan också för att den enbart blir en realitet för det fall börskursen stigit kraftigt varvid bolaget tillförs en emissionslikvid som efter dagens förhållanden måste framstå som fördelaktig. För det fall slutlig värdering inte överensstämmer med den preliminära värderingen bedöms den sammantagna ekonomiska effekterna av detta vara högst begränsade.

Sedan tidigare utestående incitamentsprogram beskrivs i Bilaga 3.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Stockholm i mars 2019 Scandinavian Real Heart AB Styrelsen

BILAGA 1 – PERSONER BERÄTTIGADE TILL TECKNING AV TECKNINGSOPTIONER

Person	Teckningsoptioner
Xxx Xxxxx Xxxxxx	75 000
Xxxxxxx Xxxxx	75 000

BILAGA 2 – FULLSTÄNDIGA VILLKOR

VILLKOR FÖR TECKNINGSOPTIONER 2019/2022 I SCANDINAVIAN REAL HEART AB (PUBL)

1. DEFINITIONER

I dessa villkor skall följande benämningar ha den innebörd som anges nedan:

"Avstämningsbolag"	aktiebolag vars bolagsordning innehåller förbehåll om att bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument (avstämningsförbehåll );
"bankdag"	dag som inte är söndag eller annan allmän helgdag i Sverige;
"bolaget"	Scandinavian Real Heart AB (publ), org. nr. 556729– 5588;
"Euroclear"	avser Euroclear Sweden AB;
"kontoförande institut"	bank eller annan som, för det fall bolaget är ett Avstämningsbolag, medgetts rätt att vara kontoförande institut enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och hos vilken optionsinnehavare öppnat konto för teckningsoptioner;
"marknadsnotering"	upptagande av aktie i bolaget till handel på reglerad marknad eller annan organiserad marknadsplats;
"optionsinnehavare"	avser innehavare av teckningsoptioner;
"teckningsoption"	rätt att teckna nya aktier i bolaget mot betalning i pengar enligt dessa villkor;
"teckning"	nyteckning av aktier i bolaget, i enlighet med 14 kap aktiebolagslagen (2005:551 );
"teckningskurs"	den kurs till vilken teckning av nya aktier med utnyttjande av teckningsoption kan ske.

2. TECKNINGSOPTIONER

Antalet teckningsoptioner uppgår till högst 150 000 stycken.

Bolaget skall, såvida det inte är ett Avstämningsbolag (varvid punkten 3 nedan ska tillämpas), utfärda teckningsoptionsbevis ställda till viss man eller order. Bolaget verkställer på begäran av optionsinnehavare teckning av nya aktier i utbyte mot teckningsoptionsbevis avseende teckningsoptionerna.

3. AVSTÄMNINGSREGISTER OCH KONTOFÖRANDE INSTITUT

Om bolaget är ett Avstämningsbolag och bolaget väljer att ansluta teckningsoptionerna till VPC-systemet skall Euroclear registrera teckningsoptionerna i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, i följd varav inga teckningsoptionsbevis kommer att utges.

Vad avser registreringar på avstämningskonton till följd av åtgärder enligt stycket ovan samt punkterna 4-6 nedan, förbinder sig bolaget att, i tillämpliga fall, före den dag bolaget blir Avstämningsbolag anlita kontoförande institut som ansvarig därför.

4. TECKNING

Optionsinnehavare har rätt att under perioden 15 mars 2022 till och med den 15 juni 2022, eller den tidigare dag som följer av punkt 6 nedan, för varje teckningsoption påkalla teckning av en (1) aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 150 procent av aktiens volymvägda senaste betalkurs under tio (10) handelsdagar efter årsstämman den 26 mars 2019.

Omräkning av teckningskursen, liksom det antal nya aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av, kan äga rum i de fall som framgår av punkt 6 nedan. Teckningskursen får dock aldrig understiga aktiens kvotvärde.

Anmälan om teckning sker genom skriftlig anmälan till bolaget, eller, för det fall bolaget är ett Avstämningsbolag, till kontoförande institut anvisat av bolaget, varvid optionsinnehavaren, på fastställd och av bolaget eller kontoförande institut tillhandahållen anmälningssedel, skall ange det antal aktier som önskas tecknas. Vederbörligen ifylld och undertecknad anmälningssedel ska tillställas bolaget eller kontoförande institut på den adress som anges i anmälningssedeln så att den kommer bolaget eller kontoförande institut tillhanda inom den period teckning enligt första stycket ovan får påkallas. Optionsinnehavaren skall samtidigt, i förekommande fall, till bolaget eller kontoförande institut överlämna teckningsoptionsbevis representerande det antal teckningsoptioner som önskas utnyttjas. Anmälan är bindande när den avgivits och kan inte återkallas av optionsinnehavaren.

Teckning kan vid alla tillfällen endast ske av det hela antal aktier som samtliga de teckningsoptioner som optionsinnehavare innehar berättigar till och som denne önskar utnyttja.

Xxxxx inte begäran om teckning av nya aktier inom den tid som anges i första stycket ovan, upphör rätten till teckning av nya aktier.

Betalning för tecknade aktier skall erläggas inom fem bankdagar efter det att anmälan om teckning ingivits till bolaget, eller, för det fall bolaget är ett Avstämningsbolag, till kontoförande institut anvisat av bolaget, till ett av bolaget eller av kontoförande institut angivet bankkonto.

Efter teckning verkställs tilldelning av aktier genom att de nya aktierna upptas som interimsaktier i bolagets aktiebok. För det fall bolaget är ett Avstämningsbolag upptas de nya aktierna som interimsaktier i den av Euroclear förda aktieboken, och på optionsinnehavarens konto i bolagets avstämningsregister.

Sedan registrering skett hos Bolagsverket blir registreringen av de nya aktierna i aktieboken, eller i förekommande fall på optionsinnehavarens konto i bolagets avstämningsregister, slutgiltig. Som framgår av punkten 6 nedan kan tidpunkten för sådan slutgiltig registrering i vissa fall komma att senareläggas.

5. UTDELNING PÅ NY AKTIE

Aktie, som utgivits efter teckning, medför rätt till vinstutdelning första gången på den bolagsstämma som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket, eller för det fall bolaget är ett Avstämningsbolag första gången på den avstämningsdag för utdelning, som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear förda aktieboken.

6. OMRÄKNING I VISSA FALL

Om bolaget, innan teckningsoptionerna har utnyttjats, vidtar vissa nedan uppräknade åtgärder skall följande gälla beträffande omräkning:

6.1 Fondemission

Genomför bolaget en fondemission, skall teckning, där anmälan om teckning görs på sådan tid att den inte kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före bolagsstämma som beslutar om emissionen, verkställas först sedan stämman beslutat om denna. Aktier, som tillkommit på grund av teckning som verkställs efter emissionsbeslutet, upptas interimistiskt i aktieboken, vilket innebär att de inte har rätt att delta i emissionen. Om bolaget är ett Avstämningsbolag gäller på motsvarande sätt att de nya aktierna registreras interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att delta i emissionen. Slutlig registrering på avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen.

Vid teckning av aktier som verkställs efter beslutet om fondemission tillämpas en omräknad teckningskurs liksom ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna. Omräkningen utförs av bolaget enligt följande formler:

omräknad teckningskurs =

föregående teckningskurs x antalet aktier före fondemissionen

antalet aktier efter fondemissionen

omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till =

föregående antal aktier som varje teckningsoption gav rätt till x antalet aktier efter fondemissionen

antalet aktier före fondemissionen

Den enligt ovan omräknade teckningskursen och det omräknade antal aktier som varje teckningsoptions ger rätt att teckna fastställs av bolaget snarast möjligt efter bolagsstämmans beslut om fondemission eller, om bolaget är ett Avstämningsbolag, efter avstämningsdagen för emissionen.

6.2 Sammanläggning eller uppdelning av aktier

Genomför bolaget en sammanläggning eller uppdelning (split) av aktierna, skall punkten 6.1 ovan äga motsvarande tillämpning, varvid, för det fall bolaget är ett Avstämningsbolag, som avstämningsdag skall anses den dag då sammanläggning respektive uppdelning, på bolagets begäran, sker hos Euroclear.

6.3 Nyemission

Genomför bolaget en nyemission enligt 13 kap. aktiebolagslagen, med före-trädesrätt för aktieägarna att teckna nya aktier, skall följande gälla beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie som tillkommit genom teckning med utnyttjande av teckningsoption:

6.3.1 Beslutas emissionen av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, skall i beslutet om emissionen anges den senaste dag då teckning av aktier ska vara verkställd för att aktie, som tillkommit genom teckning med utnyttjande av teckningsoption, ska medföra rätt att delta i emissionen.

6.3.2 Beslutas emissionen av bolagsstämman, skall teckning, som påkallas på sådan tid att teckning inte kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma som beslutar om emissionen, verkställas först sedan bolaget verkställt omräkning enligt denna punkten 6.3. Aktier, som tillkommit på grund av sådan teckning, upptas interimistiskt i aktieboken. Om bolaget är ett Avstämningsbolag gäller på motsvarande sätt att de nya aktierna registreras interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att deltaga i emissionen.

Vid teckning som verkställs på sådan tid att rätt till deltagande i nyemissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som belöper på varje teckningsoption. Omräkningen utföres av bolaget enligt följande formler:

Omräknad teckningskurs =

föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (aktiens genomsnittskurs)

aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten

omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till =

föregående antal aktier, som varje teckningsoption berättigar till x (aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten)

aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs skall anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för aktien vid marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.

Det teoretiska värdet på teckningsrätten framräknas enligt följande formel:

teckningsrättens värde

det antal nya aktier som högst kan komma att utges enligt emissionsbeslutet x (aktiens genomsnittskurs - teckningskursen för den nya aktien)

antalet aktier före emissionsbeslutet

Uppstår härvid ett negativt värde, skall det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll.

Den enligt ovan omräknade teckningskursen och omräknat antal aktier fastställs av bolaget två bankdagar efter teckningstidens utgång och skall tillämpas vid teckning av aktier som verkställs därefter.

Om bolagets aktier inte är föremål för marknadsnotering, skall omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställas i enlighet med i denna punkt angivna principer. Omräkningen, som skall utföras av bolaget, skall göras med utgångspunkt att värdet av teckningsoptionen ska förbli oförändrat.

Under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, verkställs teckning av aktier endast preliminärt, varvid det antal aktier som varje teckningsoption före omräkning berättigar till teckning av, upptas interimistiskt i aktieboken, eller för det fall bolaget är ett Avstämningsbolag, på avstämningskonto. Dessutom noteras särskilt att varje teckningsoption efter omräkning kan berättiga till ytterligare aktier. Slutlig registrering i aktieboken, eller för det fall bolaget är ett Avstämningsbolag, på avstämningskontot, sker sedan omräkningarna fastställts.

6.4 Emission enligt 14 kap eller 15 kap. aktiebolagslagen

Genomför bolaget — med företrädesrätt för aktieägarna — en emission enligt 14 kap eller 15 kap. aktiebolagslagen skall, beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie som utgivits vid teckning med utnyttjande av teckningsoption, bestämmelserna i punkten 6.3 ovan äga motsvarande tillämpning.

Vid teckning av aktier som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i emissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier. Omräkningen utföres av bolaget enligt följande formler:

omräknad teckningskurs =

föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (aktiens genomsnittskurs)

aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde

omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till =

föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till x (aktiens genomsnittskurs ökad med = teckningsrättens värde)

aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i punkt 6.3 ovan angivits.

Teckningsrättens värde skall anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för teckningsrätten vid marknads-notering. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.

Vid teckning av aktier som verkställs under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, skall bestämmelserna i punkt 6.3 ovan äga motsvarande tillämpning.

6.5 Erbjudande till aktieägarna

Skulle bolaget i andra fall än som avses i punkterna 6.1 — 6.4. ovan lämna erbjudande till aktieägarna att, med företrädesrätt enligt principerna i 13 kap. 1§ aktiebolagslagen, av bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag eller besluta att, enligt ovan nämnda principer, till aktieägarna utdela sådana värdepapper eller rättigheter utan vederlag (erbjudandet), skall vid teckning av aktier som påkallas på sådan tid att därigenom erhållen aktie inte medför rätt för optionsinnehavaren till deltagande i erbjudandet tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier. Omräkningen skall utföras av bolaget enligt följande formler:

omräknad teckningskurs =

föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i erbjudandet fastställda anmälningstiden (aktiens genomsnittskurs)

aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av rätten till deltagande i erbjudandet

(inköpsrättens värde)

omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till =

föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till x (aktiens genomsnittskurs ökad med inköpsrättens värde)

aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i punkt 6.3 ovan angivits.

För det fall att aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum, skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. Inköpsrättens värde skall härvid anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under anmälningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen for inköpsrätterna vid marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.

För det fall aktieägarna inte erhållit inköpsrätter eller eljest sådan handel med inköpsrätter som avses i föregående stycke ej ägt rum, skall omräkning av teckningskursen och antal aktier ske med tillämpning så långt som möjligt av de principer som anges ovan i denna punkt 6.5, varvid följande skall gälla. Om notering sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under 25 handelsdagar från och med första dag för notering framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen vid affärer i dessa värdepapper eller rättigheter vid marknadsplatsen, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen. Vid omräkning av teckningskursen och antal aktier enligt detta stycke, skall nämnda period om 25 handelsdagar anses motsvara den i erbjudandet fastställda anmälningstiden enligt första stycket ovan i denna punkt 6.5.

Om marknadsnotering inte sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.

Den enligt ovan omräknade teckningskursen och omräknat antal aktier fastställs av bolaget snarast möjligt efter det att värdet av rätten till deltagande i erbjudandet kunnat beräknas och skall tillämpas vid teckning av aktier som verkställs efter det att sådant fastställande skett.

Om bolagets aktier inte är föremål för marknadsnotering, skall omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställas i enlighet med i denna punkt angivna principer utifrån bland annat inhämtad bedömning av bolagets marknadsvärde. Omräkningen, som skall utföras av bolaget, skall göras med utgångspunkt att värdet av teckningsoptionen skall förbli oförändrat.

Vid teckning av aktier som verkställs under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, skall bestämmelserna i punkt 6.3 sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.

6.6 Företrädesrätt för optionsinnehavare vid emissioner

Genomför bolaget - med företrädesrätt för aktieägarna - en nyemission enligt 13 kap., eller en emission enligt 14 kap. eller 15 kap. aktiebolagslagen, äger bolaget besluta att ge samtliga innehavare av teckningsoptioner samma företrädesrätt som enligt beslutet tillkommer aktieägarna. Därvid skall varje optionsinnehavare, oaktat sålunda att teckning av aktier inte verkställts, anses vara ägare till det antal aktier som optionsinnehavaren skulle ha erhållit, om teckning av aktier verkställts efter den teckningskurs som gällde vid tidpunkten för emissionsbeslutet.

Skulle bolaget besluta att till aktieägarna rikta ett sådant erbjudande som avses i punkt 6.5. ovan, skall vad i föregående stycke sagts äga motsvarande tillämpning, dock att det antal aktier som optionsinnehavaren skall anses vara ägare till i sådant fall skall fastställas efter den teckningskurs som gällde vid tidpunkten för beslutet om erbjudande.

Om bolaget skulle besluta att ge optionsinnehavarna företrädesrätt i enlighet med bestämmelserna i denna punkt 6.6, skall någon omräkning enligt punkterna 6.3, 6.4 eller 6.5 ovan av teckningskursen och det antal aktier som belöper på varje teckningsoption inte äga rum.

6.7 Kontant utdelning

Beslutas om kontant utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med övriga under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överstiger 10 procent av aktiens genomsnittskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då styrelsen för bolaget offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om sådan utdelning, skall, vid teckning av aktier som påkallas på sådan tid att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till. Omräkningen skall baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger 10 procent av aktiernas genomsnittskurs under ovan nämnd period (extraordinär utdelning). Omräkningen utförs av bolaget enligt följande formler:

omräknad teckningskurs =

föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr o m den dag då aktien noteras utan rätt till extraordinär utdelning (aktiens genomsnittskurs)

aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per aktie

omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till =

föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till x (aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelningen som utbetalas per aktie)

aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs skall anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under respektive period om 25 handelsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för aktien vid marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.

Den enligt ovan omräknade teckningskursen och omräknat antal aktier fastställs av bolaget två bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 handelsdagar räknat från och med den dag då aktien noteras utan rätt till extraordinär utdelning och skall tillämpas vid teckning som verkställs därefter.

Vid teckning som verkställs under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, skall bestämmelserna i punkt 6.3 sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.

6.8 Minskning av aktiekapital med återbetalning till aktieägarna

Om bolagets aktiekapital skulle minskas med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning är obligatorisk, tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till. Omräkningen utföres av bolaget enligt följande formler:

omräknad teckningskurs =

föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under en tid av 25 handelsdagar räknat fr o m den dag då aktierna noteras utan rätt till återbetalning (aktiens genomsnittskurs)

aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per aktie

omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till =

föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till x (aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per aktie)

aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i punkt 6.3 angivits.

Vid omräkning enligt ovan och där minskningen sker genom inlösen av aktier, skall i stället för det faktiska belopp som återbetalas per aktie ett beräknat åter-betalningsbelopp användas enligt följande:

Beräknat belopp per aktie =

det faktiska belopp som återbetalas per inlöst aktie minskat med aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då aktien noteras utan rätt till deltagande i minskningen

(aktiens genomsnittskurs)

det antal aktier i bolaget som ligger till grund för inlösen av en aktie minskat med

talet 1

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som ovan angivits i punkt 6.3 ovan.

Den enligt ovan omräknade teckningskursen och omräknat antal aktier fastställs av bolaget två bankdagar efter utgången av den angivna perioden om 25 handelsdagar och skall tillämpas vid teckning som verkställs därefter.

Om bolagets aktiekapital skulle minskas genom inlösen av aktier med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning inte är obligatorisk, men där, enligt bolagets bedömning, minskningen med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter är att jämställa med minskning som är obligatorisk, skall omräkning av teckningskursen och antal aktier ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan i denna punkt 6.8.

6.9 Likvidation

Beslutas att bolaget skall träda i likvidation enligt 25 kap. aktiebolagslagen får, oavsett likvidationsgrunden, teckning av aktier inte därefter påkallas. Rätten att påkalla teckning upphör i och med likvidationsbeslutet, oavsett sålunda att detta inte må ha vunnit laga kraft.

Senast två månader innan bolagsstämma tar ställning till fråga om bolaget skall träda i frivillig likvidation enligt 25 kap 1 § aktiebolagslagen, skall kända optionsinnehavare genom skriftligt meddelande enligt punkt 9 nedan underrättas om den avsedda likvidationen. I meddelandet skall erinras om att teckning inte får påkallas, sedan bolagsstämman fattat beslut om likvidation.

Skulle bolaget lämna meddelande om avsedd likvidation enligt ovan, skall optionsinnehavare - oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för påkallande av teckning - äga rätt att påkalla

teckning av aktier från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att teckning kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken frågan om bolagets likvidation skall behandlas.

6.10 Fusionsplan enligt 23 kap. 15 § aktiebolagslagen

Skulle bolagsstämman godkänna fusionsplan enligt 23 kap. 15 § aktiebolagslagen, varigenom bolaget skall uppgå i annat bolag, får teckning av aktier inte därefter påkallas.

Senast två månader innan bolaget tar slutlig ställning till fråga om fusion enligt ovan, skall kända optionsinnehavare genom skriftligt meddelande enligt punkt 9 nedan underrättas om fusionsavsikten. I meddelandet skall en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda fusionsplanen samt skall optionsinnehavarna erinras om att teckning av aktier inte får påkallas, sedan slutligt beslut fattats om fusion i enlighet med vad som angivits i första stycket ovan.

Skulle bolaget lämna meddelande om avsedd fusion enligt ovan, skall options-innehavare - oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för på-kallande av teckning av aktier - äga rätt att påkalla teckning av aktier från den dag då meddelandet lämnats om fusionsavsikten, förutsatt att teckning av aktier som kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken fusionsplanen, varigenom bolaget skall uppgå i annat bolag, skall godkännas.

6.11 Fusionsplan enligt 23 kap 28 § aktiebolagslagen

Upprättar bolagets styrelse en fusionsplan enligt 23 kap. 28 § aktiebolagslagen, varigenom bolaget skall uppgå i annat bolag skall följande gälla.

Äger ett moderbolag med säte inom EU samtliga aktier i bolaget och avser bolagets styrelse att upprätta en fusionsplan enligt i föregående stycke angivet lagrum, skall bolaget för det fall att sista dag för teckning av aktier enligt punkt 4 ovan infaller efter det att sådan avsikt föreligger, fastställa en ny sista dag för påkallande av teckning av aktier ("slutdagen"). Slutdagen skall infalla inom 60 dagar från det att sådan avsikt förelåg, eller, om offentliggörande skett, från offentliggörandet.

6.12 Inlösen av xxxxxxxxxxxxxxxx

Blir bolagets aktier föremål for tvångsinlösen enligt 22 kap. aktiebolagslagen skall följande gälla.

Äger en aktieägare ("majoritetsaktieägaren") ensam eller tillsammans med dotterföretag aktier representerande så stor andel av samtliga aktier i bolaget att majoritetsägaren, enligt vid var tid gällande lagstiftning, äger påkalla tvångsinlösen av återstående aktier och offentliggör majoritetsägaren sin avsikt att påkalla sådan tvångsinlösen, skall vad som anges i punkt 6.11, sista stycket, ovan äga motsvarande tillämpning.

Efter det att slutdagen fastställts skall — oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt for påkallande av teckning av aktier — optionsinnehavare äga rätt att påkalla teckning av aktier fram till slutdagen. Bolaget skall senast fyra veckor före slutdagen genom skriftligt meddelande erinra de kända optionsinnehavarna om denna rätt samt att teckning av aktier inte får påkallas efter slutdagen.

Har majoritetsaktieägaren enligt 22 kap. 6 § aktiebolagslagen begärt att en tvist om inlösen skall avgöras av skiljemän, får teckningsoptionerna inte utnyttjas för teckning av aktier förrän inlösentvisten har avgjorts genom en dom eller ett beslut som har vunnit laga kraft. Om den tid inom vilken teckningsoptionen får utnyttjas löper ut dessförinnan eller inom tre månader därefter, har optionsinnehavaren ändå rätt att utnyttja teckningsoptionen under tre månader efter det att avgörandet vann laga kraft.

6.13 Delning enligt 24 kap. 1 § andra stycket 2 aktiebolagslagen

Genomför bolaget en s.k. partiell delning enligt 24 kap. 1 § andra stycket 2 aktiebolagslagen, genom vilken en del av bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag utan att bolaget upplöses, skall en omräknad teckningskurs tillämpas. Omräkningen utföres av bolaget enligt följande formel:

Omräknad teckningskurs =

föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under en tid av 25 handelsdagar räknat fr o m den dag då aktierna noteras utan rätt till återbetalning (aktiens genomsnittskurs )

aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per aktie

Aktiens genomsnittskurs skall anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under ovan period om 25 handelsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för aktien vid marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.

För det fall delningsvederlaget utgår i form av aktier eller andra värdepapper som är föremål för marknadsnotering skall värdet av det delningsvederlag som utges per aktie anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under ovan angiven period om 25 börsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för aktien vid sådan marknadsplats. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen.

För det fall delningsvederlag utgår i form av aktier eller andra värdepapper som inte är föremål för marknadsnotering skall värdet av delningsvederlaget, så långt möjligt, fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av att delningsvederlaget utgivits.

Den enligt ovan omräknade teckningskursen fastställs av bolaget två bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 handelsdagar och skall till-ämpas vid teckning av aktier som verkställs därefter.

Om bolagets aktier inte är föremål för marknadsnotering, skall omräknad teckningskurs fastställas i enlighet med i denna punkt angivna principer. Om-räkningen, som skall utföras av bolaget, skall göras med utgångspunkt att värdet av teckningsoptionen skall förbli oförändrat.

Vid teckning av aktier som verkställs under tiden till dess att omräknad teckningskurs fastställts, skall bestämmelserna i punkt 6.3 sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.

Innehavarna skall inte kunna göra gällande någon rätt enligt dessa villkor gentemot det eller de bolag som vid partiell delning övertar tillgångar och skulder från bolaget.

6.14 Delning enligt 24 kap, 1 § andra stycket 1 aktiebolagslagen

Om bolagsstämman skulle besluta om delning enligt 24 kap. 1 § andra stycket 1 aktiebolagslagen, genom att godkänna delningsplan, varigenom samtliga bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag och bolaget därvid upplöses utan likvidation, får anmälan om teckning av aktier inte ske därefter.

Senast två månader innan bolaget tar slutlig ställning till fråga om delning enligt ovan, skall optionsinnehavarna genom skriftligt meddelande underrättas om den avsedda delningen. I meddelandet skall en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda delningsplanen samt skall options-innehavarna erinras om att anmälan om teckning av aktier inte fär ske, sedan slutligt beslut fattats om delning eller sedan delningsplanen undertecknats av aktieägarna.

Om bolaget lämnar meddelande om avsedd delning enligt ovan, skall options-havaren, oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för teckning, äga rätt att påkalla teckning av aktier från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att teckning av aktier kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken delningsplanen skall godkännas respektive den dag då aktieägarna skall underteckna delningsplanen.

6.15 Återinträde av teckningsrätt

Oavsett vad under punkterna 6.9 till 6.14 ovan sagts om att teckning inte får påkallas efter beslut om likvidation, godkännande av fusionsplan eller delnings-plan eller utgången av ny slutdag vid fusion, eller delning, skall rätten att påkalla teckning av aktier åter inträda för det fall att likvidationen upphör respektive fusionen eller delningen inte genomförs.

6.16 Rätt att justera vid oskäligt resultat

Genomför bolaget åtgärd som avses i denna punkten 6 och skulle, enligt bolagets bedömning, tillämpning av härför avsedd omräkningsformel, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, inte kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som optionsinnehavare erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, skall bolagets styrelse genomföra omräkningen av teckningskursen och antalet aktier på sätt bolaget finner ändamålsenligt i syfte att omräkningen av teckningskursen och antalet aktier leder till ett skäligt resultat, dock att sådan omräkning inte får vara till nackdel för optionsinnehavaren. På motsvarande sätt ska även styrelsen äga tidigarelägga – med eller utan samband med sådan omräkning som nyss sagts – teckningsperioden i andra fall av strukturella åtgärder som avses i punkterna 6.9-6.14.

6.17 Avrundning

Vid omräkning enligt ovan skall teckningskurs avrundas till helt öre, varvid ett halvt öre skall avrundas uppåt, samt antalet aktier avrundas till två decimaler För den händelse behov uppkommer att omräkna valuta från utländsk valuta till svenska kronor eller från svenska kronor till utländsk valuta skall styrelsen, med beaktande av gällande valutakurs, fastställa omräkningskursen.

6.18 Konkurs

För den händelse bolaget skulle försättas i konkurs, får teckning av aktier inte därefter påkallas. Om emellertid konkursbeslutet häves av högre rätt, får teckning av aktier återigen påkallas.

7. SÄRSKILT ÅTAGANDE AV BOLAGET

Bolaget förbinder sig att inte vidta någon i punkten 6 ovan angiven åtgärd som skulle medföra en omräkning av teckningskursen till ett belopp understigande de tidigare aktiernas kvotvärde.

8. FÖRVALTARE

För teckningsoptioner som är förvaltarregistrerade enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument (1998:1479) ska vid tillämpningen av dessa villkor förvaltaren betraktas som optionsinnehavare.

9. MEDDELANDEN

Meddelanden rörande teckningsoptionerna skall tillställas varje optionsinnehavare och annan rättighetshavare som skriftligen har meddelat sin postadress till bolaget, eller, för det fall bolaget är ett Avstämningsbolag, varje optionsinnehavare och annan rättighetsinnehavare som är antecknad på konto i bolagets avstämningsregister.

10. RÄTT ATT FÖRETRÄDA OPTIONSINNEHAVARNA

Utan att särskilt uppdrag från optionsinnehavarna behöver åberopas är bolagets vid var tid utsedde revisor behörig att såväl vid som utom domstol eller exekutiv myndighet företräda optionsinnehavarna i frågor av formell natur som rör optionerna eller dessa villkor.

11. ÄNDRING AV VILLKOR

Bolaget äger besluta om ändring av dessa villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande eller myndighetsbeslut så kräver eller om det i övrigt, enligt bolagets bedömning, av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och optionsinnehavarnas rättigheter inte i något väsentligt avseende försämras.

12. SEKRETESS

Bolaget får inte obehörigen till tredje man lämna uppgift om optionsinnehavare.

Bolaget har, för det fall bolaget är ett Avstämningsbolag, rätt till insyn i det av Euroclear förda avstämningsregistret över optionsinnehavare och att i samband därmed erhålla uppgifter avseende bland annat namn, adress och antal innehavda teckningsoptioner för respektive optionsinnehavare.

13. TILLÄMPLIG LAG OCH FORUM

Svensk lag gäller för dessa teckningsoptioner och därmed sammanhängande rättsfrågor. Tvist i anledning av dessa teckningsoptioner skall avgöras av allmän domstol med Stockholms tingsrätt som första instans eller sådan annan domstol som bolaget skriftligen godkänner.

14. FORCE MAJEURE

Ifråga om de på bolaget enligt dessa villkor ankommande åtgärderna gäller att ansvarighet inte kan göras gällande för skada, som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet ifråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om bolaget vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd.

Bolaget är inte heller skyldigt att i andra fall ersätta skada som uppkommer, om bolaget varit normalt aktsamt. Bolaget är i intet fall ansvarigt för indirekt skada.

Föreligger hinder för bolaget att vidta åtgärd enligt dessa villkor på grund av omständighet som anges i första stycket, får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört.

BILAGA 3 – UTESTÅENDE INCITAMENTSPROGRAM

Bolaget har ett utestående incitamentsprogram.

Den extra bolagsstämman den 27 november 2017 beslutade att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till Bolagets styrelseledamot Xxxxxx Xxxxxx emittera högst totalt 509 000 teckningsoptioner i fyra serier a) –

d) enligt följande villkor:

Teckningsoptioner erbjuds styrelseledamoten i fyra serier enligt följande.

1. Serie a) 59 000 teckningsoptioner i Bolaget med teckningskurs 110 % av aktiens börskurs 20 handelsdagar före stämman.

2. Serie b) 150 000 teckningsoptioner i Bolaget med teckningskurs 130 % av aktiens börskurs 20 handelsdagar före stämman.

3. Serie c) 150 000 teckningsoptioner i Bolaget med teckningskurs 180 % av aktiens börskurs 20 handelsdagar före stämman.

4. Serie d) 150 000 teckningsoptioner i Bolaget med teckningskurs 230 % av aktiens börskurs 20 handelsdagar före stämman.

Sammantaget omfattar programmet således 509 000 teckningsoptioner. Envar teckningsoption berättigar till teckning av en aktie (före eventuell omräkning).

Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan äga rum från registrering till och med den 30 november 2019 såvitt avser serie a), till och med den 30 november 2020 såvitt avser serie b) samt till och med 30 november 2022 såvitt avser serie c) och d).

Samtliga teckningsoptioner tecknades den 30 november 2017.

Document Metadata

Table of Contents

STYRELSENS FÖR SCANDINAVIAN REAL HEART AB FÖRSLAG TILL BESLUT OM EMISSION AV TECKNINGSOPTIONER ENLIGT PUNKT 13 I FÖRSLAGET TILL DAGORDNING VID ÅRSSTÄMMA TISDAGEN DEN 26 MARS 2019

Document Metadata