Contract

Punkt 18 – Styrelsens för Elos Medtech AB (publ) förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Bakgrund

Styrelsen för Elos Medtech AB (publ) (”Bolaget”) föreslår att årsstämman beslutar i enlighet med nedanstående förslag angående riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i Bolaget (”Xxxxxxxxxxxx”) att gälla tills det uppkommer behov av väsentliga ändringar i Riktlinjerna, dock som längst fram till årsstämman 2024. Med ledande befattningshavare avses VD och övriga personer som ingår i koncernens ledningsgrupp.

Riktlinjerna omfattar lön och annan ersättning. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman såsom exempelvis aktierelaterade incitamentsprogram.

Styrelseledamöter omfattas i den mån de kompenseras med lön eller annan ersättning som inte utgör arvode eller annan ersättning för styrelseuppdraget.

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020.

Styrelsens förslag står i överensstämmelse med tidigare års ersättningsprinciper och baseras på redan ingångna avtal mellan Bolaget och respektive befattningshavare.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Riktlinjerna ska främja Bolagets affärsstrategi, dvs. att bygga lönsamma och långsiktiga partnerskap samt att sträva efter en förträfflighet i allt Bolaget gör. Riktlinjerna ska vidare främja Bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet genom en marknadsmässig och konkurrenskraftig ersättning med beaktande av befattningens ansvarsområde och komplexitet.

Ersättningsformerna

Bolaget ska erbjuda en marknadsmässig totalersättning som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Ersättningen får bestå av fast lön, rörlig lön, pensionsförmåner och andra förmåner.

Fast lön

Den fasta lönen ska bestå av fast årlig kontant lön. Den fasta lönen ska återspegla dels de krav som ställs på befattningen, dels på vilket sätt den bidrar till att uppnå Bolagets mål, dels den prestation som befattningshavaren har utfört.

Rörlig lön

Den rörliga lönen ska baseras på uppfyllandet av individuella mål som fastställs av styrelsen såvitt avser VD och av VD, på förslag av styrelsen, såvitt avser övriga ledande befattningshavare. Sådana mål kan exempelvis vara kopplade till resultat, omsättning, kassaflöde och utfallet i det egna ansvarsområdet. Mätperioden för kriterierna kopplade till rörlig lön ska vara ett år. Den kan variera beroende på befattning och avtal och kan utgöra maximalt 50 procent av fast lön för VD och maximalt 40 procent för övriga ledande befattningshavare. Kriterierna bidrar till Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet genom att de nämnda faktorerna kopplas till den rörliga ersättningen.

När mätperioden har avslutats ska styrelsen bedöma och fastställa i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts såvitt avser rörlig lön till VD. VD ansvarar i samråd med styrelseordförande för bedömningen såvitt avser övriga ledande befattningshavare. Bedömning av huruvida bolagets finansiella mål har uppnåtts ska baseras på den av Bolaget senast offentliggjorda årsredovisningen.

Vid den årliga utvärderingen kan styrelsen justera målen och ersättningen för såväl positiva som negativa extraordinära händelser, omorganisationer och strukturförändringar.

Pensions- och övriga förmåner

Premien för pensioner och sjukförsäkring avseende VD ska inte överstiga 30 procent av den fasta årliga lönen. För andra ledande befattningshavare skall pensionsförmåner främst baseras på en premiebestämd pensionsplan med undantag för redan befintliga förmånsbestämda pensionsplaner. Pensionsavsättningar till andra ledande befattningshavare avseende fast lön skall inte uppgå till mer än

35 procent av den fasta lönen. Rörlig lön är pensionsgrundande i den mån det följer av kollektivavtalsbestämmelser.

Andra förmåner kan inkludera t.ex. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Premier och andra kostnader hänförliga till sådana förmåner får inte uppgå till mer än 10 procent av den årliga grundlönen. Ersättning till ledande befattningshavare som är bosatta utanför Sverige kan bli vederbörligen anpassad för att följa tvingande regler eller lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt skall tillgodoses.

Villkor vid uppsägning

Ledningens anställningsavtal inkluderar uppsägningsbestämmelser. Enligt dessa avtal kan anställning vanligen upphöra på den anställdes begäran med en uppsägningstid av tre-sex månader och på Bolagets begäran med en uppsägningstid av sex-tolv månader. En uppsägningstid om upp till tolv månader gäller för VD. Avgångsvederlag för en ledande befattningshavare ska kunna utgå. Summan av den fasta lönen under uppsägningstid och avgångsvederlag ska inte överstiga ett belopp motsvarande befattningshavarens fasta lön för 24 månader.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till Riktlinjerna har lönen och anställningsvillkoren för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ökning över tid och ersättningens beståndsdelar har utgjort en del av styrelsens underlag vid framtagande av förslaget till Riktlinjerna.

Beslutsprocess

Beredningen av ersättningsfrågor hanteras av styrelsen i sin helhet, som fullgör de uppgifter som ersättningsutskott ska ha enligt Svensk kod för bolagsstyrning. Styrelsen förslag till nya riktlinjer ska läggas fram för beslut vid årsstämma. Styrelsen ska följa upp och utvärdera den rörliga ersättningen, tillämpningen av Riktlinjerna samt Bolagets ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer. Styrelsen bestämmer ersättningen till VD, som i sin tur bestämmer ersättningen till övriga ledande befattningshavare i samråd med styrelseordförande. Befattningshavare som berörs av en av styrelsen behandlad ersättningsfråga ska inte närvara när styrelsen bereder eller beslutar i frågan.

Frångående av Riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå Riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets Riktlinjernas syfte.

Ett exempel på sådant frångående är att ytterligare rörlig lön ska kunna utgå vid extraordinära omständigheter, om sådana arrangemang bara görs på individnivå och antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver befattningshavarens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 100 procent av den fasta årliga lönen samt inte utges mer än en gång per år per individ.

Bolaget har inte frångått de Riktlinjer som årsstämman 2019 beslutade om.

Övrigt

Dessa Riktlinjer innebär inte några väsentliga förändringar i förhållande till de befintliga Riktlinjerna. Bolaget har vidare inte mottagit några synpunkter från aktieägarna gällande Xxxxxxxxxxxx. Det finns inte tidigare beslutade ersättningar som inte har förfallit till betalning.

Mars 2020

Elos Medtech AB (publ)

Styrelsen