Corespring Invest ABs förslag till beslut om (A) införande av Personaloptionsprogram 2024:2,
Corespring Invest ABs förslag till beslut om (A) införande av Personaloptionsprogram 2024:2,
(B) riktad emission av teckningsoptioner av serie 2024:2 och (C) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2024:2
Bakgrund och motiv
Corespring Invest AB (nedan benämnd ”Aktieägaren”) föreslår i egenskap av aktieägare i Oblique Therapeutics AB (publ), xxx.xx 559017-4487 (”Bolaget”), att årsstämman den 28 maj 2024 beslutar om att införa ett personaloptionsprogram för vissa styrelseledamöter i Bolaget i enlighet med vad som framgår av punkt A-C nedan (”Personaloptionsprogram 2024:2”).
För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2024:2, föreslår Aktieägaren även att stämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner av serie 2024:2 till Bolaget och om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2024:2 från Bolaget i enlighet med vad som framgår av punkterna B och C nedan.
Motivet till förslaget är att kunna erbjuda styrelseledamöter i Bolaget en möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktier, vilket kan förväntas leda till ett ökat engagemang för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget. Programmet förväntas leda till en ökad intressegemenskap mellan styrelseledamöterna och Bolagets aktieägare samt öka förutsättningarna för Bolaget att rekrytera och behålla kompetenta styrelseledamöter. Aktieägaren bedömer att programmet kan få en positiv inverkan på Bolagets fortsatta utveckling och främjar Bolagets långsiktiga värdeskapande, till fördel för Bolaget och dess aktieägare.
Avsikten är att de personaloptioner som ges ut inom ramen för Personaloptionsprogram 2024:2 ska uppfylla förutsättningarna i 11 a kap. inkomstskattelagen och således utgöra och beskattas som så kallade kvalificerade personaloptioner.
A. Aktieägarens förslag till beslut om införande av Personaloptionsprogram 2024:2
Aktieägaren föreslår att årsstämman den 28 maj 2024 beslutar om införande av Personaloptionsprogram 2024:2 i enlighet med i huvudsak följande riktlinjer:
1. Personaloptionsprogram 2024:2 ska omfatta högst 250 000 personaloptioner.
2. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en aktie av serie A i Bolaget mot kontant betalning till ett lösenpris som motsvarar aktiens kvotvärde per dagen för förvärvet (aktiens kvotvärde för dagen för kallelsen är 0,05 kronor).
3. Det antal aktier av serie A som varje personaloption berättigar till förvärv av kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga villkoren för teckningsoptioner av serie 2024:2 ska äga motsvarande tillämpning (se under punkt B nedan).
4. Samtliga styrelseledamöter (dock högst 5 personer) ska erbjudas 50 000 personaloptioner vardera.
Xxxxxx vad som anges ovan, får en deltagare inte erbjudas fler personaloptioner än att värdet av dessa håller sig inom det gränsvärde som gäller per styrelseledamot enligt 11 a kap. inkomstskattelagen, beräknat på sätt som anges däri.
5. Tilldelning av personaloptioner till deltagare ska ske per den 31 maj 2024. Tilldelning får endast ske till personer som har tillträtt sitt uppdrag som styrelseledamot. Tilldelning av personaloptioner får endast ske om de förutsättningar som enligt 11 a kap. inkomstskattelagen ska vara uppfyllda för att kunna ge ut respektive förvärva kvalificerade personaloptioner är uppfyllda vid tidpunkten för tilldelningen.
6. Deltagarna tilldelas personaloptionerna vederlagsfritt.
7. Tilldelade personaloptioner har tjänats in den dag som infaller tre år efter dagen för tilldelning (dvs. den 1 juni 2027) förutsatt att deltagaren då fortfarande är styrelseledamot i Bolaget eller i annat företag i Bolagets koncern och övriga förutsättningar för kvalificerade personaloptioner enligt 11 a kap. inkomstskattelagen är uppfyllda, innebärande bland annat att deltagarens ersättning från Bolaget eller annat företag i Bolagets koncern under intjänandetiden ska ha uppgått till minst 1,5 inkomstbasbelopp, beräknat på sätt som anges i 11 a kap. inkomstskattelagen.
8. Personaloptioner som inte tjänas in förfaller och kan därmed inte utnyttjas för förvärv av aktier av serie A i Bolaget.
9. Deltagarna kan utnyttja intjänade personaloptioner under perioden från och med den 1 juni 2027 till och med den 31 maj 2028.
10. Personaloptionerna utgör inte värdepapper och de får inte överlåtas eller pantsättas.
11. Personaloptionerna under Personaloptionsprogram 2024:2 tilldelas genom att separata personaloptionsavtal ingås mellan Bolaget och respektive deltagare. Villkoren för Personaloptionsprogram 2024:2 kommer således att regleras genom separata personaloptionsavtal mellan Bolaget och respektive deltagare med den lydelse som framgår av Bilaga A (”Personaloptionsavtalet”).
12. Styrelsen ska ansvara för hanteringen av Personaloptionsprogram 2024:2 inom ramen för ovan och i Personaloptionsavtalet angivna riktlinjer.
B. Aktieägarens förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie 2024:2
För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2024:2, föreslår Aktieägaren att årsstämman den 28 maj 2024 beslutar om att emittera högst 250 000 teckningsoptioner av serie 2024:2 på följande villkor:
1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får teckningsoptionerna endast tecknas av Bolaget (dvs. Oblique Therapeutics AB (publ)).
2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna behövs för att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2024:2.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptioner ska ske på teckningslista senast den 11 juni 2024. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
5. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie av serie A i Bolaget till kvotvärde.
6. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier av serie A under perioden från och med dagen för registrering av emissionsbeslutet vid Bolagsverket till och med den 30 november 2028.
7. Aktie som tillkommer genom teckning med utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmst efter det att teckningen verkställts.
8. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner av serie 2024:2, Bilaga B ("Optionsvillkoren"). Som framgår av Optionsvillkoren kan det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier samt i vissa andra fall. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas eller senareläggas i vissa fall.
9. Om emissionen fulltecknas, samtliga teckningsoptioner överlåts för att möjliggöra leverans av aktier till deltagare inom ramen för Personaloptionsprogram 2024:2 i enlighet med vad som framgår av förslaget under punkt C nedan och samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier av serie A, kommer Bolagets aktiekapital att öka med 12 500 kronor (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren).
C. Aktieägarens förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2024:2
För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2024:2, föreslår Aktieägaren att årsstämman den 28 maj 2024 beslutar om att godkänna att Bolaget får överlåta högst 250 000 teckningsoptioner av serie 2024:2 vederlagsfritt till deltagare i Personaloptionsprogram 2024:2 i samband med att personaloptioner utnyttjas i enlighet med villkoren i punkt A ovan eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av Personaloptionsprogram 2024:2.
Styrelsen ska inte äga rätt att förfoga över teckningsoptionerna för något annat ändamål än vad som angivits ovan.
Teckningsoptioner som inte behövs för att möjliggöra leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2024:2 får makuleras.
Närmare information om Personaloptionsprogram 2024:2 och teckningsoptioner av serie 2024:2 Utspädning
Vid full teckning och utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie 2024:2 kommer Bolagets aktiekapital att öka med 12 500 kronor fördelat på 250 000 aktier av serie A motsvarande en utspädningseffekt om cirka 0,59 procent av antal aktier och röster i Bolaget (baserat på antalet aktier och röster i Bolaget per dagen för kallelsen). Tillsammans med befintliga aktiebaserade incitamentsprogram i Bolaget (se mer info nedan) och den emission av högst 700 000 teckningsoptioner av serie 2024:1 som föreslås av styrelsen, blir den totala utspädningen cirka 3,94 procent vid fullt utnyttjande av samtliga optioner inom samtliga aktiebaserade incitamentsprogram (baserat på antalet aktier och röster i Bolaget per dagen för kallelsen).
Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.
Personaloptionsprogram 2023 / Teckningsoptioner av serie 2023:1 – Styrelsen fattade i maj 2023 beslut om utgivande av 925 000 s.k. kvalificerade personaloptioner enligt definitionen i 11a kap. inkomstskattelagen (1999:1229) till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget inom ramen för ett personaloptionsprogram (”Personaloptionsprogram 2023)”. Personaloptionsprogram 2023 omfattade initialt tolv anställda i Bolaget. Varje kvalificerad personaloption ger innehavaren rätt att efter en intjänandeperiod om tre år, förutsatt att vissa krav är uppfyllda, förvärva en aktie av serie A i Bolaget till ett lösenpris motsvarande 3 kronor per aktie vid det tillfället. För att säkerställa Bolagets fullgörande av sina skyldigheter under Personaloptionsprogram 2023 beslutades vid årsstämman den 28 juni 2023 att emittera och att överföra högst 925 000 teckningsoptioner av serie 2023:1 till Deltagare. Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt med rätt till teckning av högst 925 000 aktier under perioden från och med dagen för registrering av Optionsrätterna vid Bolagsverket till och med den 30 november 2027 till en teckningskurs motsvarande tre (3) kronor per aktie.
Per dagen för kallelsen finns sammanlagt 775 000 kvalificerade personaloptioner utestående under Personaloptionsprogram 2023. Mot bakgrund härav har styrelsen beslutat om att makulera de teckningsoptioner av serie 2023:1 som inte längre behövs för att säkerställa Bolagets fullgörande av sina skyldigheter under Personaloptionsprogram 2023. Så snart beslutet om makulering registrerats vid Bolagsverket kommer antalet utestående teckningsoptioner av serie 2023:1 vara 775 000. Vid full teckning och utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie 2023:1 kommer Bolagets aktiekapital att öka med 38 750 kronor fördelat på 775 000 aktier av serie A motsvarande en utspädningseffekt om cirka 1,81 procent av antal aktier och röster i Bolaget (baserat på antalet aktier och röster i Bolaget per dagen för kallelsen).
Påverkan på nyckeltal och kostnader för Bolaget m.m.
Personaloptionsprogram 2024:2 föranleder kostnader för Bolaget i form av redovisningsmässiga lönekostnader. De redovisningsmässiga lönekostnaderna påverkar inte Bolagets kassaflöde.
De kvalificerade personaloptionerna avses uppfylla kriterierna för särskilda skattelättnader i 11 a kap. inkomstskattelagen (1999:1229). I så fall uppkommer inget sådant förmånsvärde för deltagarna som förvärvar optioner som Bolaget är skyldigt att erlägga sociala avgifter på. Enligt Aktieägarens bedömning medför således Personaloptionsprogram 2024:2 ingen ökad skattekostnad för Bolaget.
Personaloptionsprogram 2024:2 kommer i övrigt att medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration av personaloptionsprogrammet.
Beredning av ärendet
Förslagen till beslut under punkterna A-C ovan har arbetats fram och beretts av Aktieägaren i samråd med externa rådgivare och Aktieägaren har i skrivelse till styrelsen begärt att förslaget ska behandlas vid årsstämman den 28 maj 2024. Ingen av ledamöterna som omfattas av programmet har deltagit i utformningen av villkoren.
Bemyndiganden och beslutsregler
Aktieägaren föreslår att stämman uppdrar åt styrelsen för Bolaget att verkställa beslutet enligt punkt
(A) –(C) ovan.
Stämmans beslut enligt punkt (A) - (C) ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra.
Majoritetskrav
För giltigt beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Göteborg i april 2024
Corespring Invest AB i egenskap av aktieägare i Oblique Therapeutics AB (publ)
N.B. The English text is an unofficial translation.
BILAGA A
PERSONALOPTIONSAVTAL
EMPLOYEE SHARE OPTION AGREEMENT
mellan
between
OBLIQUE THERAPEUTICS AB (PUBL)
och
and
[STYRELSELEDAMOT]
[DATUM]
INNEHÅLLSFÖRTECKNING / TABLE OF CONTENTS
1 BAKGRUND / BACKGROUND 1
2 DEFINITIONER / DEFINITIONS 1
3 PERSONALOPTIONER OCH UTNYTTJANDE AV PERSONALOPTIONER / SHARE OPTIONS AND EXERCISE OF SHARE OPTIONS 4
4 INTJÄNING / VESTING 5
5 UTNYTTJANDE AV PERSONALOPTION VID FÖRVÄRV / EXERCISE OF SHARE OPTIONS FOR ACQUISITION 7
6 UTDELNING PÅ FÖRVÄRVAD AKTIE / DIVIDEND ON ACQUIRED SHARE 10
7 ÖVERLÅTELSER / TRANSFERS 11
8 SKYLDIGHETER SOM AKTIEÄGARE / SHAREHOLDER OBLIGATIONS 11
9 DRAG ALONG / DRAG ALONG 11
10 SKATTEFRÅGOR / TAX ISSUES 12
11 OMRÄKNINGSVILLKOR / RECALCULATION CONDITIONS 12
12 ÖVRIGT / MISCELLANEOUS 12
13 TVISTER / DISPUTES 13
BILAGOR / SCHEDULES
BILAGA A TECKNINGSOPTIONSVILLKOR
SCHEDULE A WARRANT TERMS AND CONDITIONS
Detta optionsavtal (”Avtalet”) har ingåtts mellan:
This share option agreement (the “Agreement”) is entered into between:
(1) Oblique Therapeutics AB, xxx.xx / xxx.xx 559017-4487, Xxxxx Xxxxxxxxx Backe 20 413 46 Göteborg (“Bolaget” - the ”Company”), och/and
(2) [Styrelseledamot], pers. nr / xxxx.XX.xx [xxxx.xx], [adress] (“Optionsinnehavaren” – the “Option Holder”).
Bolaget och Optionsinnehavaren benämns i det följande var för sig ”Part” och gemensamt ”Parterna”.
The Company and the Option Holder are hereinafter collectively referred to as the ”Parties” and individually as a ”Party”.
1 BAKGRUND / BACKGROUND
1.1 Bolagsstämman i Bolaget har beslutat att införa ett incitamentsprogram inom ramen för vilket Xxxxxxx önskar erbjuda Optionsinnehavaren möjlighet att bli delägare i Bolaget (”Programmet”). Syftet är att skapa ett gemensamt intresse för Bolagets aktieägare och Optionsinnehavaren i syfte att uppnå bästa möjliga affärsutveckling för Bolaget. Programmet består av kvalificerade personaloptioner som berättigar Optionsinnehavaren rätt att erhålla Aktier i Bolaget, i enlighet med villkoren i detta Avtal.
The general meeting of the Company has resolved to introduce an incentive program where the Company wishes to offer the Option Holder the possibility to become a shareholder in the Company (the “Program”). The purpose is to create a common interest for the Company’s shareholders and the Option Holder in order to obtain the best possible business opportunities for and development of the Company. The Program consists of qualified employee share options entitling the Option holder to acquire Shares in the Company, pursuant to the terms and conditions of this Agreement.
2 DEFINITIONER / DEFINITIONS
I detta Avtal används följande definierade termer med nedan angivna betydelser:
In this Agreement the following terms and expressions shall have the following meanings: ”Aktie" avser en aktie av serie A i Bolaget.
“Share” means a share in the Company of series A.
1 (15)
“Avstämningsbolag” avser aktiebolag vars bolagsordning innehåller ett
s.k. avstämningsförbehåll och som registrerat sina aktier i avstämningsregister hos Euroclear.
“CSD Company” means a limited liability company where the articles of association contain a clause stating that the company’s shares shall be registered in a CSD (central securities depository) register with Euroclear.
”Avstämningskonto” avser sådant konto för registrering av finansiella
instrument som avses i lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.
”Central Securities Account” means such account for registration of financial
instruments as referred to in the Central Securities Depositories and Financial Instruments Accounts Act (1998:1479).
“Avtalet” avser detta personaloptionsavtal inklusive dess bilagor.
”Agreement” means this share option agreement and its schedules.
"Bolaget" avser Oblique Therapeutics AB (publ), xxx.xx 559017-4487
”Company” means Oblique Therapeutics AB (publ), xxx.xx 559017-4487.
”Ersättning” avser sådan ersättning från Bolaget och/eller dess eventuella koncernbolag enligt 1 kap. 4 § årsredovisningslagen (1995:1554) som ska tas upp i inkomstslaget tjänst, i enlighet med 11 a kap. 15 a
§ inkomstskattelagen (1999:1229).
”Remuneration” means remuneration from the Company and/or its group companies in accordance with Chapter 1, section 4 of the Swedish Annual Accounts Act (1995:1554), which shall be taxed as salary, in accordance with Chapter 11 a, section 15 a of the Swedish Income Tax Act (1999:1229).
2 (15)
"Exit" avser en försäljning av majoriteten eller samtliga Aktier i Bolaget till en eller flera externa köpare eller en marknadsnotering av Bolagets aktier på en internationellt erkänd börs- eller handelsplats (IPO).
”Exit” means the sale of the majority or all Shares in the Company to one or more third party purchaser(s) or a listing of the Shares of the Company on an internationally recognized public stock exchange or market (IPO).
”Förvärv” avser förvärv, med utnyttjande av Personaloption, av nya aktier i Bolaget mot betalning i pengar enligt villkoren i detta Avtal.
”Acquisition” means the acquisition, by exercise of Share Option, of new shares in the Company against payment in cash in accordance with the terms of this Agreement.
"Intjänade Personaloptioner" avser Personaloptioner som tjänats in och således
blivit möjliga för Optionsinnehavaren att utnyttja enligt vad som framgår i punkt 4.
“Vested Share Options” means Share Options which have been vested and
are thus exercisable by the Option Holder pursuant to section 4.
"Intjänandeperiod" avser en period om tre (3) år räknat från och med Tilldelningsdagen.
“Vesting Period” means a period of three (3) years from the Allocation Date.
”Kupongbolag” avser ett aktiebolag som inte är ett Avstämningsbolag.
”Coupon Company” means a limited liability company which is not a CSD
Company.
"Lösenpriset" avser Aktiens kvotvärde.
”Strike Price” means the quota value of the Share.
"Optionsinnehavare" avser innehavaren av Personaloption.
”Option Holder” means the holder of a Share Option.
3 (15)
"Personaloption" avser rätten att i enlighet med detta Avtal och genom erläggande av Lösenpriset, köpa en Aktie.
“Share Option” means the right to, according to this Agreement and by paying the Strike Price, acquire one Share.
”Programmet” avser det personaloptionsprogram som Optionsinnehavaren erbjudits att delta i enligt detta Avtal.
”Program” means the personal option program of which the Option Holder has been offered to participate in.
“Slutdagen” avser den dag som infaller fyra (4) år efter Tilldelningsdagen.
”Closing Date” means the date four (4) years from the Allocation Date.
“Teckningsoptionerna” avser de teckningsoptioner i Bolaget som har eller
ska emitteras av Xxxxxxx i syfte att säkerställa Bolagets åtaganden under Programmet.
”Warrants” means warrants in the Company that have been or shall be issued by the Company for the purpose to secure the Company’s commitments under the Program.
”Teckningsoptionsvillkor” avser de fullständiga villkoren för
Teckningsoptionerna, Bilaga A.
“Warrant Terms and Conditions” means the complete terms and conditions for the
Warrants, Schedule A.
”Tilldelningsdagen” avser den 31 maj 2024.
”Allocation Date” means 31 May 2024.
3 PERSONALOPTIONER OCH UTNYTTJANDE AV PERSONALOPTIONER / SHARE OPTIONS AND EXERCISE OF SHARE OPTIONS
3.1 Optionsinnehavaren erhåller härmed 50 000 Personaloptioner.
The Option Holder is hereby granted 50,000 Share Options.
3.2 Optionsinnehavaren erhåller Personaloptionerna vederlagsfritt.
4 (15)
The Share Options are offered to the Option Holder at no cost.
3.3 Med iakttagande av vad som anges i punkt 4 och 5 samt övriga villkor i detta Avtal, berättigar varje Personaloption Optionsinnehavaren att erhålla en (1) Aktie till ett pris per Aktie som motsvarar Lösenpriset.
Subject to Sections 4 and 5 below and the other terms of this Agreement, each Share Option shall entitle the Option Holder the right to acquire one (1) Share at a price per Share corresponding to the Strike Price.
3.4 Optionsinnehavaren är berättigad att erhålla det antal Aktier som de erhållna Intjänade Personaloptionerna motsvarar i enlighet med villkoren i detta Avtal.
The Option Holder is entitled to acquire no more than the number of Shares corresponding to the number of granted Share Options which have become Vested Share Options, in accordance with the terms of this Agreement.
3.5 Bolaget utfäster sig att verkställa Förvärv i enlighet med villkoren i detta Avtal.
The Company undertakes to execute Acquisition in accordance with the terms of this Agreement.
3.6 Tilldelning av Personaloptioner enligt detta Avtal förutsätter att Optionsinnehavaren har ett uppdrag som styrelseledamot i Bolaget på Tilldelningsdagen och samma dag inte heller avgått från eller blivit entledigad från sitt uppdrag som styrelseledamot samt att Optionsinnehavaren varken på Tilldelningsdagen, tidigare samma år eller under något av de två föregående kalenderåren, själv eller tillsammans med närstående, direkt eller indirekt kontrollerarar eller har kontrollerat andelar i Bolaget som motsvarar mer än fem procent av kapital- eller röstandelarna i Bolaget, varvid ”närstående” ska definieras i enlighet med inkomstskattelagen (1999:1229).
Allocation of Share Options under this Agreement presumes that the Option Holder is engaged as a board member in the Company on the Allocation Date and on the same day has not resigned or been dismissed from the engagement as board member, and that the Option Holder neither on the Allocation Date, earlier the same year or during any of the two previous calendar years, himself or together with related parties, directly or indirectly is/are controlling or have been controlling shares in the Company corresponding to more than five percent of the shares or votes in the Company, whereby “related parties” shall be defined in accordance with the Swedish Income Tax Act (1999:1229).
4 INTJÄNING / VESTING
4.1 Med förbehåll för vad som i övrigt anges i detta Avtal, ska följande gälla för samtliga förvärvade Personaloptioner.
5 (15)
Subject to the other provisions of this Agreement, the following terms shall apply for all held Share Options.
4.2 För Personaloptionerna gäller en Intjänandeperiod om tre (3) år, som löper från Tilldelningsdagen och Personaloptionerna är först därefter möjliga att utnyttja av Optionsinnehavaren för Förvärv av Aktier.
A Vesting Period of three (3) years, commencing from the Allocation Date, applies to the Share Options and the Share Options thus become exercisable thereafter by the Option Holder for Acquisition of Shares.
4.3 Om Optionsinnehavarens uppdrag som styrelseledamot i Bolaget upphör under Intjänandeperioden, oavsett orsak därtill, ska Personaloptionerna förfalla och vara utan verkan. Detsamma ska gälla för det fall bolagsstämman, under Intjänandeperioden, beslutar att inte förlänga Optionsinnehavarens uppdrag som styrelseledamot, samt för det fall Optionsinnehavaren haft en Ersättning som, sammanlagt under Intjänandeperioden, understiger ett och ett halvt (1,5) inkomstbasbelopp (totalt 114 300 kronor). Med inkomstbasbelopp avses det inkomstbasbelopp enligt socialförsäkringsbalken som gäller för det år då Personaloptionen förvärvas.
In case the Option Xxxxxx’x engagement as board member ceases during the Vesting Period, irrespective on what grounds, the Share Options shall no longer be valid. The same shall apply in the event that the general meeting, during the Vesting Period, does not vote to re-elect the Option Holder as board member, as well as if the Remuneration to the Option Holder in total over the Vesting Period, falls below one and a half (1.5) income base amounts (Sw. inkomstbasbelopp) (SEK 114,300). Income base amount refers to the income base amount according to the Social Insurance Code that applies for the year in which the Share Option is acquired.
4.4 Om Optionsinnehavarens uppdrag som styrelseledamot i Bolaget upphör efter Intjänandeperioden men innan Förvärv enligt punkt 5 nedan, oavsett orsak därtill, ska Personaloptionerna förfalla och vara utan verkan.
In case the Option Xxxxxx’x engagement as board member in the Company ceases after the Vesting Period but before Acquisition according to section 5 below, irrespective on what grounds, the Share Options shall no longer be valid.
4.5 Om något villkor i 11 a kap. inkomstskattelagen (1999:1229) inte skulle vara uppfyllt på Tilldelningsdagen, under Intjänandeperioden och/eller vid tidpunkten för Förvärv, med innebörden att Personaloptionerna inte kommer att utgöra kvalificerade personaloptioner enligt 11 a kap. inkomstskattelagen (1999:1229) vid Förvärv, ska Personaloptionerna förfalla och vara utan verkan.
Should a condition in Chapter 11 a of the Swedish Income Tax Act (1999:1229) not be fulfilled as per the Allocation Date, during the Vesting Period and/or as per the date of Acquisition, implying that the Stock Options will not be considered as qualified employee
6 (15)
stock options in accordance with Chapter 11 a of the Swedish Income Tax Act (1999:1229) at Acquisition, the Stock Options shall no longer be valid.
5 UTNYTTJANDE AV PERSONALOPTION VID FÖRVÄRV / EXERCISE OF SHARE OPTIONS FOR ACQUISITION
5.1 Förutsättningar för Förvärv och omräkning / Prerequisites for Acquisition and recalculation
5.1.1 Varje Personaloption som intjänats i enlighet med punkt 4 ovan (men till undvikande av tvivel, ingen annan Personaloption) ger Optionsinnehavaren rätt att förvärva en Aktie genom betalning av Lösenpriset.
Each Share Option vested in accordance with section 4 above (but for the avoidance of doubt, no other Share Option) entitles the Option Holder to acquire one Share by paying the Strike Price.
5.1.2 Lösenpriset och det antal Aktier som varje Personaloption ger rätt att förvärva kan bli föremål för justering enligt vad som följer av bestämmelserna i Teckningsoptionsvillkoren, Bilaga A. Om tillämpningen av dessa bestämmelser skulle medföra att Lösenpriset kommer att understiga då utestående aktiers kvotvärde ska Lösenpriset istället motsvara nämnda kvotvärde.
Strike Price and the number of Shares that each Share Option gives the right to acquire may be subject to adjustment as follows from the provisions of the Warrant Terms and Conditions, Schedule A. If application of these provisions results in a Strike Price less than the quota value of the outstanding shares, the Strike Price shall instead correspond to the said quota value.
5.2 Förvärvsperiod / Acquisition period
Med förbehåll för vad som anges ovan kan Intjänade Personaloptioner endast utnyttjas under en period mellan den dagen då Personaloptionerna blir intjänade, dvs. tre (3) år efter Tilldelningsdagen, och Slutdagen, varefter ej utnyttjade Intjänade Personaloptioner inte längre är möjliga att utnyttja.
Subject to what is set forth above, Vested Share Options are only exercisable during a period between the day when the Share Options are vested, i.e. the date no earlier than three (3) years from the Allocation Date, and the Closing Date, after which date any non- exercised Vested Share Options shall no longer be exercisable.
5.3 Anmälan om Förvärv / Application of Acquisition
5.3.1 Förvärv sker genom att av Bolaget tillhandahållen anmälningssedel, vederbörligen ifylld och undertecknad, ges in till Bolaget på i anmälningssedeln
7 (15)
angiven adress. Anmälningssedeln innehåller även en fullmakt för av Bolaget utsedd person att, i Optionsinnehavarens namn och för Optionsinnehavarens räkning, utnyttja Teckningsoptioner som överförs till Optionsinnehavaren i syfte att verkställa Förvärv enligt punkten 5.5 nedan. Sådan anmälan om Förvärv måste inges senast 45 dagar före Slutdagen på vilken dag Förvärv senast måste vara verkställt.
Acquisition is executed by submitting the application form provided by the Company, xxxx completed and signed, to the Company at the address stated in the application form. The application form also includes a power of attorney for a person appointed by the Company to, in the name of the Option Holder and on behalf of the Option Holder, exercise Warrants that are transferred to the Option Holder for the purpose of executing Acquisition in accordance with section 5.5 below. Such notification of Acquisition must be submitted no later than 45 days before Closing Date on which day Acquisition must be completed at the latest.
5.3.2 Anmälan om Förvärv är bindande och kan inte återkallas.
Notification of Acquisition is binding and cannot be revoked.
5.3.3 Förvärv kan ske endast av det hela antal Aktier vartill det sammanlagda antalet Personaloptioner, som samtidigt utnyttjas av en och samma Optionsinnehavare för Förvärv, ger rätt att förvärva.
Acquisition can only be executed of the entire number of Shares for which the total amount of Share Options, which are simultaneously exercised by one and the same Option Holder for Acquisition, gives the right to acquire.
5.4 Betalning / Payment
Senast en månad från ingivande av anmälan om Förvärv ska betalning av Lösenpriset erläggas för det antal Aktier som anmälan avser. Betalning ska ske kontant till i anmälningssedeln angivet bankkonto. Styrelsen äger rätt att förlänga betalningsfristen.
No later than one month from submission of the notification of Acquisition, payment shall be made of the Strike Price, for the number of Shares to which the notification relates. Payment shall be made in cash to the bank account specified in the application form. The board of directors of the Company may however extend the payment period.
5.5 Verkställande av Förvärv / Execution of Acquisition
5.5.1 Sedan anmälan om Förvärv skett och betalning erlagts i enlighet med punkterna
5.3 och 5.4 verkställs Förvärvet. Därvid bortses från eventuella överskjutande Personaloptioner som inte får utnyttjas för Förvärv enligt dessa villkor.
Since notification of Acquisition and payment have been made in accordance with
8 (15)
section 5.3 and 5.4, the Acquisition is executed. Thereby any excess Share Options that may not be exercised for Acquisition according to these terms is disregarded.
5.5.2 Förvärv av Aktier sker med hjälp av Teckningsoptioner enligt följande:
a) Bolaget överlåter, på instruktion av styrelsen, xxxxxxxxxxxxxx samma antal Teckningsoptioner till Optionsinnehavaren som det antal Personaloptioner som Optionsinnehavaren ingivit anmälan om att utnyttja;
b) teckning av nya Aktier med utnyttjande av Teckningsoptioner sker därefter omedelbart i Optionsinnehavarens namn och för Optionsinnehavarens räkning med stöd av den fullmakt som Optionsinnehavarens lämnat i sin anmälan om Förvärv;
c) efter att teckning skett i enlighet med (b) ovan ska Bolagets styrelse besluta om tilldelning av de sålunda tecknade Aktierna till Optionsinnehavaren (dvs. de Aktier Optionsinnehavarens förvärvar genom utnyttjande av dennes Personaloptioner);
d) efter att teckning och tilldelning har skett i enlighet med ovan ska:
i. om Bolaget då är Kupongbolag, Aktierna upptas i Bolagets aktiebok och därefter registreras hos Bolagsverket varefter, om sådana begärs av Innehavaren, aktiebrev representerade de nya Aktierna ska utfärdas; eller
ii. om Bolaget då är Avstämningsbolag, Aktierna upptas som interimsaktier i Bolagets aktiebok (som då förs av Bolagets och på Innehavarens Avstämningskonto och därefter registreras hos Bolagsverket varefter registreringen av de nya Aktierna i aktieboken och på Avstämningskontot blir slutgiltig).
Acquisition of Shares by use of Warrants is executed in accordance with the following:
a) the Company transfers, instructed by the board of directors, free of charge a number of Warrants equal to the number of Share Options the Option Holder has submitted notification of to exercise;
b) subscription of new shares by exercising Warrants subsequently takes place in the name of the Option Xxxxxx and on behalf of the Option Holder with the power of attorney provided by the Option Holder in the notification of Acquisition;
9 (15)
c) after subscription in accordance with (b) above, the board of directors of the Company shall decide on allocation of the Shares thus subscribed for by the Option Holder (i.e. the Shares that the Option Holder acquires by exercise of its Share Options);
d) after subscription and allocation in accordance with the above, shall:
i. if the Company is then a Coupon Company, the Shares be taken up in the Company's share register and thereafter be registered with the Swedish Companies Registration Office, after which, if requested by the Holder, share certificates representing the new Shares shall be issued; or
ii. if the Company is then a CSD Company, the Shares be entered as interim shares in the Company's share register (which is then kept by the Company and in the Option Holder's Central Securities Account and then registered with the Swedish Companies Registration Office, after which the registration of the new Shares in the share register and on the Central Securities Account becomes final).
5.5.3 Oaktat vad som anges i punkt 5.5.2 ovan ska Bolaget alltid ha rätt att verkställa Förvärv genom att Bolagets aktieägare beslutar om att emittera nya aktier i Bolaget till Optionsinnehavaren.
Notwithstanding section 5.5.2 above, the Company shall always have the right to execute Acquisition by way of the Company's shareholders deciding to issue new shares in the Company to the Option Holder
6 UTDELNING PÅ FÖRVÄRVAD AKTIE / DIVIDEND ON ACQUIRED SHARE
6.1 Om Bolaget är Kupongbolag ger förvärvad Aktie rätt till vinstutdelning första gången på närmast följande bolagsstämma efter det att Förvärvet verkställts i sådan utsträckning att Aktien upptagits i Bolagets aktiebok.
In the event the Company is a Coupon Company, Share which is acquired shall entitle the holder to a dividend, at the first general meeting following after the Acquisition is executed to the extent that the Share is registered in the Company’s shareholders register.
6.2 Om Bolaget är Avstämningsbolag ger förvärvad Aktie rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att förvärvet verkställts i sådan utsträckning att Aktien upptagits som interimsaktie i Bolagets aktiebok och på innehavarens Avstämningskonto.
In the event the Company is a CSD Company, Share which is acquired shall carry an entitlement to participate in dividends for the first time on the next record date for dividends
10 (15)
which occurs after the acquisition is executed to the extent that the Share is registered in the Company’s share register and at the holder’s Central Securities Account.
7 ÖVERLÅTELSER / TRANSFERS
Personaloptionerna utgör inte värdepapper och Optionsinnehavaren har inte rätt att överlåta, pantsätta eller på annat sätt förfoga över Personaloptionerna. Personaloptionerna får endast utnyttjas av Optionsinnehavaren.
The Share Options do not constitute securities and the Option Holder is not entitled to assign, pledge or otherwise dispose of the Share Options. The Share Options may solely be exercised by the Option Holder.
8 SKYLDIGHETER SOM AKTIEÄGARE / SHAREHOLDER OBLIGATIONS
För undvikande av missförstånd berättigar en Personaloption inte Optionsinnehavaren till några rättigheter som aktieägare, som t.ex. rätt att rösta eller rätt till utdelning, ytterligare aktier, teckningsrätt eller annan liknande rätt.
For the avoidance of doubt, a Share Option does not entitle the Option Holder to any shareholders rights such as the right to vote or the right to dividend, further shares, subscription right or other similar right.
9 DRAG ALONG / DRAG ALONG
9.1 Om lämpligt kan Bolagets aktieägare komma att genomföra en Exit.
If and when appropriate, the shareholders of the Company may arrange an Exit.
9.2 Om Optionsinnehavaren meddelas att en Exit har accepterats av en erforderlig majoritet av Bolagets aktieägare, ska Optionsinnehavaren på Bolagets begäran vidta samtliga nödvändiga åtgärder som rimligen kan krävas av Bolaget för att förbereda sådan Exit, t.ex. (men ej begränsat till) vara skyldig att utnyttja samtliga eller en del av sina Intjänade Personaloptioner och därefter, förutom då Exit genomförs genom en IPO, överlåta sådana Aktier, i enlighet med instruktioner från Bolaget, till samma värdering som accepterats av en erforderlig majoritet av aktieägare.
If the Option Holder is being notified that an Exit has been accepted by a sufficient majority of the shareholders in the Company, the Option Holder shall upon request by the Company, take all necessary actions reasonably required by the Company to prepare for and effectuate such Exit including, but not limited to, being obligated to exercise all or a portion of his/her Vested Share Options and thereafter, unless the Exit is executed by way of an IPO, transfer the Shares thus acquired to a purchaser designated by the Company according to instructions from the Company, at the same valuation as have been accepted by a sufficient majority of the shareholders.
11 (15)
9.3 Vid en försäljning av Aktierna enligt punkterna 9.1–9.2, förbinder sig Optionsinnehavaren att acceptera samma betalning som gäller för aktieägarna i Bolaget, såväl vad avser typen av betalning som eventuell fördelning därav.
Upon a transfer of the Shares according to Section 9.1–9.2, the Option Holder undertakes to accept the same payment terms as for the other shareholders in the Company, in respect of the form of payment as well as the allocation thereof.
10 SKATTEFRÅGOR / TAX ISSUES
Eventuell skattskyldighet och/eller avgiftsskyldighet som uppkommer för Optionsinnehavaren personligen och/eller för Bolaget med anledning av Optionsinnehavarens förvärv och/eller utnyttjande av Personaloptionerna, eller annars under detta Avtal, ska i sin helhet bäras av Optionsinnehavaren. Bolaget ska inte ersätta eller kompensera Optionsinnehavaren för sådan skatt. Optionsinnehavaren ska däremot kompensera Bolaget för sådan skatt och/eller avgift.
Any possible tax and/or fee liability arising for the Option Holder personally and/or for the Company due to the Option Holder’s grant and/or exercise of the Share Options, or otherwise from this Agreement, shall be borne by the Option Holder in their entirety. The Company shall not pay or compensate the Option Holder for such tax. The Option Holder shall however compensate the Company for such tax and/or fee.
11 OMRÄKNINGSVILLKOR / RECALCULATION CONDITIONS
Om Bolaget, innan de Intjänade Personaloptionerna har utnyttjats, vidtar vissa åtgärder ska en omräkning av Personaloptionerna och/eller Lösenpriset ske enligt bestämmelserna i Teckningsoptionsvillkoren, Bilaga A.
If the Company, before the Vested Share Options have been exercised, carries out certain measures, a recalculation of the Share Options and/or the Strike Price as set forth in the Warrant Terms and Conditions, Schedule A, shall be made.
12 ÖVRIGT / MISCELLANEOUS
12.1 Part har inte rätt att överlåta sina rättigheter under detta Avtal.
Neither Party may assign any of its rights under this Agreement.
12.2 Optionsinnehavaren ska informera Bolaget för det fall Optionsinnehavaren byter adress.
The Option Holder shall inform the Company in the event that the Option Holder changes address.
12.3 Meddelanden till Xxxxxxx ska skickas till den adress som anges i ingressen i detta Avtal.
12 (15)
Notices to the Company shall be sent to the address indicated in the preamble of this Agreement.
12.4 Meddelanden till Optionsinnehavaren ska skickas till den senast kända adressen som Optionsinnehavaren har meddelat Bolaget.
Information to the Option Holder shall be sent to the last known address that the Option Holder has given to the Company.
13 TVISTER / DISPUTES
13.1 Svensk rätt ska äga tillämpning på Avtalet, dock utan tillämpning av dess lagvalsregler.
This Agreement shall be governed by Swedish law, without regard to its conflict of law provisions.
13.2 Tvist i anledning av detta Avtal, dess upprättande, tolkning eller tillämpning eller annan tvist som uppstår i samband med förvärvet av Personaloptionerna ska slutligt avgöras genom skiljedom enligt Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstituts Regler för Förenklat Skiljeförfarande.
Any dispute, controversy or claim arising out of or in connection with this Agreement, the breach, termination or invalidity thereof or any other dispute relating to the Share Options, shall be finally settled by arbitration in accordance with the Rules for Expedited Arbitrations of the Arbitration Institute of the Stockholm Chamber of Commerce.
13.3 Skiljeförfarandet ska äga rum i Göteborg och språket för skiljeförfarandet ska vara svenska.
The seat of arbitration shall be Gothenburg and the language of the arbitration shall be Swedish.
13.4 Kostnaderna för skiljemannen ska i sin helhet bäras av Bolaget oavsett utgången i skiljeförfarandet. Begär skiljemannen förskott såsom säkerhet för arvode och/eller kostnader ska säkerhetsbeloppet i sin helhet inbetalas av Bolaget. Optionsinnehavaren ska dock bära kostnaderna för skiljemannen i sin helhet om skiljemannen finner att Optionsinnehavaren inlett skiljeförfarande utan att Bolaget givit anledning därtill, eller Optionsinnehavaren eljest uppsåtligen eller genom försummelse föranlett ett onödigt skiljeförfarande. Beträffande parternas egna kostnader för skiljeförfarandet och fördelningen av dessa ska bestämmelserna i 18 kapitlet rättegångsbalken äga tillämpning.
The costs for the tribunal shall be carried by the Company regardless of the outcome of the arbitration. Should the tribunal request a down payment as security for its fees and/or expenses, such amount shall be paid by the Company. The Option Holder shall, however, be liable for all costs of the tribunal if the arbitrator deems that Option Holder has called for the arbitration without reasonable cause, or if the Option Holder, intentionally or negligently has caused an unnecessary arbitration. Other costs, such as legal fees, shall be
13 (15)
apportioned between the Parties in accordance with the provisions of the Swedish Code of Judicial Procedure (Sw. rättegångsbalken (1942:740)).
13.5 Parterna förbinder sig, utan begränsningar i tiden, att inte avslöja förekomsten av eller inne- hållet i skiljedom i anledning av detta Avtal eller information om förhandlingar, skilje- förfarande eller medling i anledning av detsamma. Vad som föreskrivs i denna punkt gäller inte såvida annat följer av lag, annan författning, myndighets bud, börsregler eller god sed på aktiemarknaden eller annars erfordras för doms verkställighet.
The Parties undertake, indefinitely, not to disclose the existence or contents of any judgment or decision related to or in connection with this Agreement or any information regarding negotiations, arbitral proceedings or mediation in connection therewith. This confidentiality undertaking shall not apply in relation to information which a Party is required to disclose by law, pursuant to an order of a governmental authority, pursuant to applicable stock exchange rules, or which may be required for the enforcement of a judgment or an award.
[Signatursida följer / Signature page follows]
14 (15)
Datum / Date: 31 maj 2024 / 31 May 2024 | ||
OBLIQUE THERAPEUTICS AB (PUBL) | ||
[**] | [**] | |
[**] | ||
15 (15)
BILAGA B
VILLKOR FÖR TECKNINGSOPTIONER AV SERIE 2024:2 I OBLIQUE THERAPEUTICS AB (PUBL)
TERMS AND CONDITIONS FOR WARRANTS OF SERIES 2024:2 IN OBLIQUE THERAPEUTICS AB (PUBL)
1 DEFINITIONER / DEFINITIONS
I dessa Teckningsoptionsvillkor används följande definierade termer med nedan angivna betydelser:
In these Warrant Terms and Conditions the following terms and expressions shall have the following meanings:
”ABL” avser aktiebolagslagen (2005:551). “Companies Act” means the Swedish Companies Act (2005:551). “Aktie/Aktier” avser aktie/aktier i Bolaget av serie A.
”Share/Shares” means share/shares in the Company of series A.
“Bolaget“ avser Oblique Therapeutics AB (publ), xxx.xx 559017-4487.
“Company” means Oblique Therapeutics AB (publ), reg. no 559017-4487.
“Optionsinnehavare” avser innehavare av Optionsrätter till nyteckning av Aktier
enligt dessa villkor.
”Warrantholder” means holder of a Warrant for subscription of Shares in
accordance with these terms and conditions.
”Optionsrätt” avser rätten att teckna Aktier mot kontant betalning enligt
dessa villkor.
”Warrant” means the right to subscribe for Shares against cash payment in accordance with these terms and conditions.
”Teckning” avser sådan nyteckning av Aktier som avses i 14 kap. ABL och som sker enligt dessa villkor.
”Subscription” means such subscription of new Shares as referred to in
Chapter 14 of the Companies Act in accordance with these terms and conditions.
”Teckningskurs” avser den kurs till vilken Xxxxxxxx av nya Aktier kan ske. ”Subscription price” means the price at which Subscription for new Shares may
occur.
”Teckningsperiod” Perioden fr o m dagen för registrering av Optionsrätterna hos
Bolagsverket till och med den 30 november 2028.
”Subscription period” The period from day of the registration of the Warrants at the
Swedish Companies Registration Office and up to and including 30 November 2028.
2 OPTIONSRÄTTER / WARRANTS
Det totala antalet Optionsrätter som omfattas av dessa villkor uppgår till högst 250 000 stycken. Optionsrätterna är fritt överlåtbara.
The number of Warrants which falls under these terms and conditions amounts to not more than 250,000. The Warrants are freely transferrable.
3 RÄTT ATT TECKNA NYA AKTIER / THE RIGHT TO SUBSCRIBE NEW SHARES
Varje Optionsrätt berättigar innehavaren till Teckning av en ny Aktie till en Teckningskurs per Aktie motsvarande Aktiens kvotvärde. Justering av Teckningskurs liksom av det antal nya Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av, kan äga rum i de fall som framgår av punkt 8 nedan. Teckningskursen får dock aldrig understiga kvotvärdet på Aktierna. Den del av Teckningskursen som överstiger Aktiernas kvotvärde ska föras till den fria överkursfonden.
Every Warrant entitles the Warrantholder to Subscribe for one new Share in the Company at a Subscription price per Share corresponding to the quota value of the Share. The Subscription price, as well as the number of new Shares to which each Warrant entitles the Warrantholder to Subscribe, may be adjusted in the cases set forth in section 8 below. The Subscription price shall under no circumstances be less than the quotient value of the Company’s Shares. The amount of the Subscription price exceeding the quota value of the Shares shall be contributed to the free share premium reserve.
4 ANMÄLAN OM TECKNING / APPLICATION FOR SUBSCRIPTION
Anmälan om Xxxxxxxx av Aktier kan endast äga rum under Teckningsperioden. Xxxxx inte en skriftlig anmälan om Xxxxxxxx till Bolaget inom Teckningsperioden upphör Optionsrätten som omfattas av dessa villkor.
Anmälan om Xxxxxxxx ska göras genom att ett i förväg fastställt formulär inges till Bolaget. Anmälan är bindande och kan inte återkallas.
Teckning kan avse samtliga Aktier, eller en viss del av Aktierna, som kan tecknas.
Application for Subscription of Shares can only take place during the Subscription period. If a written application for Subscription is not filed within the Subscription period, all rights pursuant to the Warrant which falls under these terms and conditions shall expire.
Application for Subscription shall be made through a pre-established form which is filled in and submitted to the Company. The application is binding and cannot be revoked.
Subscription can concern all Shares, or a certain part of the Shares, which can be subscribed.
5 BETALNING FÖR NY AKTIE / PAYMENT OF A NEW SHARE
Vid anmälan om Xxxxxxxx ska betalning erläggas för det antal Aktier som anmälan avser. Betalning ska ske kontant till ett av Bolaget anvisat bankkonto. Vidare information kring hur betalning ska ske kommer att skriftligt förmedlas till Optionsinnehavarna i samband med Teckning.
Optionsinnehavaren ska erlägga den skatt eller avgift som kan komma att utgå för överlåtelse, innehav eller utnyttjande av Optionsrätt på grund av svensk eller utländsk lagstiftning eller svensk eller utländsk myndighets beslut.
When the application for Subscription is submitted, payment shall also be made for the number of new Shares the application concerns. Payment shall be made in cash to an account designated by the Company. Further information concerning the routine for payments will be provided to the Warrentholder in connection with the Subscription.
The Warrantholder shall execute payment of tax or any other fees relating to the transfer, ownership or converting the Warrant into Shares which is due to Swedish or foreign laws or a decision from a Swedish or foreign public authority.
6 INFÖRING I AKTIEBOK / ENTERING INTO SHARE REGISTER
Bolaget ska, utan dröjsmål efter det att anmälan enligt punkt 4 ovan mottagits, fatta beslut avseende tilldelning av nya Aktier i enlighet med Optionsinnehavarnas utövande av sin teckningsrätt enligt anmälan.
Sedan tilldelning av Aktier skett, ska de nya Aktierna upptas i Bolagets aktiebok och anmälas till Bolagsverket för registrering.
The Company shall without delay after the application has been received, as set forth in section 4 above, pass a resolution on the allotment of new Shares in accordance with the Warrantholder’s exercise of the Warrant in accordance with the application.
After allotment of Shares has been made, the new Shares shall be entered into the share register and registered at the Swedish Companies Registration Office.
7 UTDELNING PÅ NY AKTIE / DIVIDENDS IN RESPECT OF NEW SHARES
Aktier som utfärdats efter Xxxxxxxx enligt dessa villkor medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Aktien har registrerats hos Bolagsverket och införts i aktieboken.
Shares issued after Subscription in accordance with these terms and conditions shall carry an entitlement to participate in dividends for the first time on the next record date for dividends which occurs after the Share has been registered with the Swedish Companies Registration Office and has been entered in the share register.
8 JUSTERINGAR / ADJUSTMENT
Om en händelse inträffar före Teckning och registrering av Aktierna som utges med följden att det sker en utspädning, koncentration eller annan påverkan på de underliggande Aktierna, såsom fondemission, uppdelning (split), sammanläggning av aktier, vinstutdelning, minskning av aktiekapitalet, tvångsinlösen, fusion eller andra liknande händelser, kan omräkning av Teckningskursen, antalet Optionsrätter per underliggande Aktie och/eller antalet underliggande Aktier per Optionsrätt komma att ske, varvid en justering ska äga rum i enlighet med bestämmelserna i denna punkt 8.
En justering ska, så långt det är praktiskt möjligt, göras genom en omräkning av antalet underliggande Aktier per Optionsrätt och/eller Teckningskurs.
An adjustment shall, as far as practicable, be made by a re-calculation of the number of underlying Shares per Warrant and/or the Subscription Price.
8.1 Fondemission / Bonus issue
Vid fondemission ska Teckning – där anmälan om Xxxxxxxx görs på sådan tid att tilldelning av Aktier inte kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska pröva frågan om fondemission – verkställas först sedan stämman beslutat om fondemissionen. Aktier som tillkommer på grund av Xxxxxxxx som verkställs efter beslutet om fondemission äger inte rätt att delta i fondemission.
Vid Xxxxxxxx som verkställs efter beslut om fondemission tillämpas en omräknad Teckningskurs och en omräkning av det antal Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna. Omräkningarna ska utföras av Bolaget enligt följande:
Omräknad Teckningskurs = (föregående Teckningskurs) x (antalet aktier i Bolaget före fondemissionen/antalet aktier i Bolaget efter fondemissionen).
Omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna = (föregående antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av) x (antalet aktier i Bolaget efter fondemissionen/antalet aktier i Bolaget före fondemissionen).
In the event of a bonus issue, the Subscription – if the Subscription is made at a point in time where allotment of Shares cannot be executed on the 10th calendar day before the general meeting resolving upon the bonus issue - shall be executed, after the general meeting having resolved upon the bonus issue. Xxxxxx added due to Subscription executed after the resolution regarding bonus issue are not entitled to participate in the bonus issue.
In the event of a Subscription executed after the resolution regarding bonus issue, a re- counted Subscription price will be applied and a re-count on the number of Shares every Warrant entitles to shall be made. The re-count shall be executed by the Company as follows.
Re-counted Subscription price = (previous Subscription price) x (the number of shares in the Company prior bonus issue/the number of shares in the Company after the bonus issue).
Re-counted number of underlying Shares per Warrant = (previous number of underlying Shares per Warrant) x (the number of shares in the Company after bonus issue/the number of shares in the Company prior to the bonus issue).
8.2 Sammanläggning/Uppdelning / Reverse share split/Share split
Genomför Bolaget en sammanläggning eller uppdelning (split) av Aktierna, skall en häremot svarande omräkning av Teckningskursen liksom en omräkning av det antal Aktier, som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av, utföras av Bolaget.
If the Company carries out a reverse share split or a share split of the Shares an equivalent re-count of the Subscription price and re-count of the number of Shares, entitled to subscribe by each Warrant, shall be made by the Company.
8.3 Nyemission / New share issue
Genomför Bolaget nyemission av aktier – skall varken omräkning ske av det antal Aktier eller den Teckningskurs som gällde tidigare, som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av.
If the Company carries out an issue of new shares – no re-count will be made of the number of Shares or the previously valid Subscription price, which applied for the Warrant.
8.4 Emission av konvertibler eller teckningsoptioner / Issue of convertibles or warrants
Genomför Bolaget en emission av konvertibler eller teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier - skall varken omräkning ske av det antal Aktier eller den Teckningskurs som gällde tidigare, som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av.
If the Company carries out an issue of convertibles or warrants with accompanying subscription of new shares – no re-count shall be made of the number of Shares or the previously valid Subscription price, which apply for the Warrant.
8.5 Vissa andra fall av erbjudande till aktieägarna / Other cases of offer to the shareholders
Skulle Bolaget i andra fall än som avses i punkterna Error! Reference source not found.
- 8.4 ovan rikta erbjudande till aktieägarna att av Bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag eller besluta att, enligt ovan nämnda principer, till aktieägarna utdela sådana värdepapper eller rättigheter utan vederlag, skall varken omräkning ske av det antal Aktier eller den Teckningskurs som gällde tidigare, som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av.
If the Company, otherwise than referred to in section Error! Reference source not found. –
8.4 above, was to offer the Warrantholder’s opportunity to acquire securities or rights of some kind or decide on, in accordance to the mentioned principles above, by dividends distribute such securities or rights without compensation, no re-count shall be made on the number of Shares or the previously valid Subscription price, which applied for the Warrant
8.6 Utdelning / Dividends
Vid utdelning, oavsett belopp, skall varken omräkning ske av det antal Aktier eller den Teckningskurs som gällde tidigare, som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av.
In the event of distributing dividends, regardless of amount, no re-count shall be made on the number of Shares or the previously valid Subscription price, which applied for the Warrant.
8.7 Nedsättning av aktiekapitalet / Reduction of the share capital
Om Bolagets aktiekapital skulle nedsättas genom indragning av aktier med återbetalning till aktieägarna, skall en häremot svarande omräkning av Teckningskursen liksom en omräkning av det antal Aktier, som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av, utföras av Bolaget.
In the event of a reduction of the share capital by redemption of shares and repayment to the shareholders in the Company, an equivalent re-count of the Subscription price and on the number of Shares, entitled to subscribe by each Warrant, shall be made by the Company.
8.8 Avrundning / Round off
Vid omräkning av Teckningskursen enligt ovan skall denna avrundas till helt tiotal öre, varvid fem öre skall avrundas uppåt, och antalet Aktier avrundas till en hel Aktie.
In the event of a re-count of the Subscription price, as above, the price shall be rounded off to the nearest one-tenth of a Swedish krona (SEK 0.10), i.e. ten öre, whereby (SEK 0.05), five öre, shall be rounded upwards and number of Shares be rounded off to a whole Share.
8.9 Fusion / Merger
Om bolagsstämman skulle godkänna en fusionsplan enligt 23 kap 15 § ABL, varigenom Bolaget skall uppgå i annat bolag, eller skulle styrelsen enligt 23 kap 28 § ABL fatta beslut att Bolaget skall uppgå i moderbolag, skall Optionsinnehavare erhålla minst motsvarande rättigheter i det övertagande bolaget som i Bolaget (det överlåtande bolaget), om de inte enligt fusionsplanen har rätt att få sina Optionsrätter inlösta av det övertagande bolaget.
If the general meeting of the shareholders should approve of a merger plan in accordance with Chapter 23 Section 15 of the Companies Act, whereby the Company is to be merged into another company, or if the board should, in accordance with Chapter 23 Section 28 of the Companies Act, decide that the Company is to be merged into the parent company, the Warrantholders shall receive equivalent rights in the absorbing company as they have in the Company (the company being absorbed), if they do not have the right, according the merger plan, to get their Warrants redeemed by the absorbing company.
8.10 Tvångsinlösen / Compulsory redemption
Om aktierna i Bolaget skulle bli föremål för tvångsinlösen enligt 22 kap. ABL skall Bolaget, för det fall sista dagen för anmälan om Xxxxxxxx skulle infalla senare än 60 dagar från den dag begäran om tvångsinlösen kungjordes, fastställa och omedelbart meddela en ny sista dag för anmälan om teckning, vilken skall infalla före utgången av nämnda tidpunkt.
Om Bolaget i enlighet med föregående stycke meddelar en ny sista dag för anmälan om teckning, skall – oavsett vad som angivits i övrigt beträffande tidigast tidpunkt avseende Teckningsperiod – Optionsinnehavare äga rätt att göra anmälan om teckning fram till slutdagen. Bolaget skall senast fyra veckor före slutdagen genom meddelande enligt punkt 9 nedan erinra Optionsinnehavarna om denna rätt samt att anmälan om teckning inte får påkallas efter slutdagen.
If the shares in the Company were to be subject of a compulsory redemption (squeeze out) in accordance with Chapter 22 of the Companies Act, the Company shall, if the final day to apply for Subscription will occur later than 60 days from the day the compulsory redemption (squeeze out) was announced, establish and give notice of a new final day for subscription which shall occur before the end of the above mentioned point in time.
If the Company, in accordance with previous section, gives notice of a new final day for subscription, the Warrantholder shall – regardless of otherwise stated regarding earliest point of time concerning the Subscription period – be entitled to apply for subscription until the stated final day. The Company shall, at the latest four weeks before the final day by notification in accordance with Section 9 below, remind the Warrantholders of this right and that application for subscription is not to be claimed after the final day.
8.11 Likvidation / Liquidation
Om det beslutas att Xxxxxxx skall träda i likvidation får Xxxxxxxx, oavsett grunden för likvidation, därefter inte ske. Rätten att begära Xxxxxxxx upphör samtidigt med likvidationsbeslutet oavsett om detta beslut har vunnit laga kraft.
Senast två månader innan bolagsstämma tar ställning till fråga om Xxxxxxx skall träda i likvidation enligt 25 kap 1 § ABL skall Optionsinnehavarna underrättas om den planerade likvidationen. Underrättelsen skall innehålla en erinran om att Xxxxxxxx inte får ske efter beslut om likvidation.
Oavsett vad som ovan sagts om att Xxxxxxxx inte får ske efter beslut om likvidation, återinträder rätten att begära Teckning om likvidationen inte genomförs.
If it is decided that the Company shall enter into liquidation no Subscription, regardless of the reason for the liquidation, is allowed. The right to request Subscription terminates at the same time the liquidation is decided regardless of such decision having gained legal force or not.
No later than two months prior to the general meeting deciding on liquidation of the Company in accordance with Chapter 25 Section 1 of the Companies Act, the Warrantholders shall be given notice of the planned liquidation. The notice shall contain a reminder that Subscription is not allowed after the decision of liquidation.
Notwithstanding the provisions above regarding Subscription not being allowed after the decision of liquidation, the right to request Subscription shall re-enter if the liquidation is not carried out.
8.12 Konkurs / Bankruptcy
Vid Bolagets konkurs får Xxxxxxxx med utnyttjande av Optionsrätt inte ske. Om konkursbeslutet hävs av högre rätt, återinträder rätten till Teckning.
In the event the Company enters into bankruptcy, Subscription executed by a Warrant may not take place. If the order of adjudication in bankruptcy is revoked, the right to Subscribe shall re-enter.
9 INFORMATION / INFORMATION
För det fall Optionsinnehavare så skriftligen begär (och skriftligen anmält sin adress till Bolaget) åtar sig Bolaget att under perioden till och med Teckningsperiodens slut tillställa – eller hålla tillgänglig för – Optionsinnehavarna information i samma utsträckning som sådan tillställes eller hålles tillgänglig för aktieägare i Bolaget. Sådan information inkluderar bl.a. rätt att erhålla meddelande med kopia av kallelse till bolagsstämma i Bolaget samt underlag för förslag till beslut på stämma samtidigt som aktieägare erhåller sådan kallelse eller sådant underlag.
Meddelanden rörande Optionsrätterna enligt dessa villkor skall av Xxxxxxx tillställas Optionsinnehavare på sådan adress som denne skriftligen anmält till Bolaget.
In the event the Warrantholder in writing requests (and in writing has filed their address to the Company), the Company undertakes that during the period up to an including the Subscription period communicate – or keep available – information to the Warrantholders to the same extent as for the Warrantholders in the Company. Such information among other things includes the right to receive given notice with a copy of the summons for the general meeting in the Company and basis of proposals for decisions on the meeting at the same time Warrantholders receive such summons or such material.
Given notice concerning Warrants in accordance with these terms and conditions shall be communicated by the Company on such address as in writing is filed to the Company by the Warrantholder.
10 FORCE MAJEURE / FORCE MAJEURE
Vad avser de åtgärder som åläggs Bolaget, ska Bolaget inte vara ansvarigt för skada orsakad av lagstiftning, myndighets åtgärd, krig, epidemi strejk, blockad, bojkott, lockout eller andra liknande orsaker. Förbehållet beträffande strejker, blockader, bojkotter och lockouter gäller även om Xxxxxxx självt företar, eller är föremål för, åtgärderna. Bolaget är inte skyldigt att betala ersättning för skada som uppkommer i andra situationer om Xxxxxxx har handlat med normal aktsamhet. Om Bolaget är förhindrat från att vidta åtgärd på grund av ovan angivna omständigheter, kan åtgärden skjutas upp fram till dess att hindret har försvunnit.
Concerning the obligations of the Company, the Company shall not be responsible for damage caused by legislation, measure by public authority, war, epidemic, strike, blockade, boycott and lock-out or any similar causes. The reservation regarding strike, blockade, boycott and lock-outs is also valid if the Company makes or is a subject to the measures. The Company is not obligated to refund damages occurring in other situations if the
Company has acted with anticipated carefulness. If the Company is prevented from taking measures because of the reasons mentioned above, the measure can be postponed until the obstacle is gone.
11 ÄNDRING AV OPTIONSVILLKOR / CHANGE OF TERMS AND CONDITIONS FOR WARRANTS
Bolaget äger rätt att besluta om ändring av dessa villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande eller myndighetsbeslut så kräver eller om det i övrigt - enligt Bolagets bedömning - av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och Optionsinnehavarnas rättigheter inte i något avseende väsentligen försämras.
The company has the right to decide on changes in these terms and conditions in so far as required by legislation, court decisions or decisions by public authorities or otherwise - in the opinion of the Company – for practical reasons necessary and the rights of the Warrantholders is not in any way affected.
12 TVISTER / DISPUTES
12.1 Dessa villkor och alla rättsliga frågor med anknytning till Teckning av Optionsrätter enligt dessa villkor skall avgöras och tolkas enligt svensk rätt, dock utan tillämpning av dess lagvalsregler.
These terms and conditions and any legal questions connecting to Subscription of Warrants in accordance with these terms and conditions shall be decided and interpreted under the laws of Sweden, without regard to its conflict of law provisions.
12.2 Tvist i anledning av dessa villkor, dess upprättande, tolkning eller tillämpning eller annan tvist som uppstår i samband med förvärvet av Optionsrätterna ska slutligt avgöras genom skiljedom enligt Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstituts Regler för Förenklat Skiljeförfarande.
Any dispute, controversy or claim arising out of or in connection with these terms, the breach, termination or invalidity thereof or any other dispute relating to the Warrants, shall be finally settled by arbitration in accordance with the Rules for Expedited Arbitrations of the Arbitration Institute of the Stockholm Chamber of Commerce.
12.3 Skiljeförfarandet ska äga rum i Göteborg och språket för skiljeförfarandet ska vara svenska.
The seat of arbitration shall be Gothenburg and the language of the arbitration shall be Swedish.
12.4 Kostnaderna för skiljemannen ska i sin helhet bäras av Bolaget oavsett utgången i skiljeförfarandet. Begär skiljemannen förskott såsom säkerhet för arvode och/eller kostnader ska säkerhetsbeloppet i sin helhet inbetalas av Bolaget. Optionsinnehavaren ska
dock bära kostnaderna för skiljemannen i sin helhet om skiljemannen finner att Optionsinnehavaren inlett skiljeförfarande utan att Xxxxxxx givit anledning därtill, eller Optionsinnehavaren eljest uppsåtligen eller genom försummelse föranlett ett onödigt skiljeförfarande. Beträffande parternas egna kostnader för skiljeförfarandet och fördelningen av dessa ska bestämmelserna i 18 kapitlet rättegångsbalken äga tillämpning.
The costs for the tribunal shall be carried by the Company regardless of the outcome of the arbitration. Should the tribunal request a down payment as security for its fees and/or expenses, such amount shall be paid by the Company. The Option Holder shall, however, be liable for all costs of the tribunal if the arbitrator holds that Option Holder has called for the arbitration without reasonable cause, or if the Option Holder, intentionally or negligently has caused an unnecessary arbitration. Other costs, such as legal fees, shall be apportioned between the Parties in accordance with the provisions of the Swedish Code of Judicial Procedure (Sw. rättegångsbalken (1942:740)).
12.5 Parterna förbinder sig, utan begränsningar i tiden, att inte avslöja förekomsten av eller inne- hållet i skiljedom i anledning av dessa villkor eller information om förhandlingar, skilje- förfarande eller medling i anledning av detsamma. Vad som föreskrivs i denna punkt gäller inte såvida annat följer av lag, annan författning, myndighets bud, börsregler eller god sed på aktiemarknaden eller annars erfordras för doms verkställighet.
The Parties undertake, indefinitely, not to disclose the existence or contents of any judgment or decision related to or in connection with these terms or any information regarding negotiations, arbitral proceedings or mediation in connection therewith. This confidentiality undertaking shall not apply in relation to information which a Party is required to disclose by law, pursuant to an order of a governmental authority, pursuant to applicable stock exchange rules, or which may be required for the enforcement of a judgment or an award.