Contract
Styrelsens förslag till beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda i koncernen innefattande (i) riktad emission av teckningsoptioner samt (ii) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen i EWPG Holding AB (publ), xxx.xx 559202-94499 (”Bolaget”), föreslår att bo- lagsstämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner (incitamentsprogram), även innefattande godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt nedan (”Incita- mentsprogram 2020/2024:A”). Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier i Bolaget. För teckningsoptionerna gäller även de närmare villkor, bland annat angående teckningskurs och den tid inom vilken optionsrätten får utnyttjas, som framgår av Bilaga A.
Bakgrund
Detta förslag till beslut om införande av incitamentsprogram och emission av tecknings- optioner har lagts fram då styrelsen bedömer det angeläget och i alla aktieägares intresse att skapa delaktighet för anställda, inklusive konsulter, i koncernen vad avser Bolagets och koncernens utveckling samt säkerställa att dessa personer delar målsättningen att gene- rera värdeskapande tillväxt. Det är också angeläget att motivera till fortsatt anställning re- spektive uppdrag. Styrelsen föreslår därför att årsstämman ska fatta beslut om emission av teckningsoptioner enligt nedan.
Villkor för emissionen
1. Bolaget ska vederlagsfritt emittera högst 1 055 845 teckningsoptioner. Varje teck- ningsoption ger rätt att teckna en (1) aktie i Bolaget, envar med ett kvotvärde om 0,02 SEK, och vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan Bolagets aktiekapi- tal således komma att öka med 21 116,9 SEK (förutsatt att ingen omräkning skett vid tidpunkten för teckningsoptionernas utnyttjande som kan påverka aktiekapi- talökningen till följd av de villkor som föreslås gälla för teckningsoptionerna).
2. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av Bolaget eller dess dotterbolag Eco Wave Power Ltd., org. nr. 514593722 (”Dotterbolaget”) (tillsammans ”Koncernen”), varefter Bola- get/Dotterbolaget ska överlåta teckningsoptionerna till anställda (inklusive kon- sulter) i Koncernen (”Deltagarna”).
SW40344245/3
3. Bolagets/Dotterbolagets teckning av teckningsoptionerna ska ske i särskild teck- ningslista inom fem (5) kalenderdagar från datumet från bolagsstämmans emiss- ionsbeslut. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.
4. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Bolaget/Dotterbolaget. Teck- ningsoptionerna överlåts vederlagsfritt till Deltagarna.
5. Xxxxxxxx av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under peri- oden från och med den 26 juni 2024 till och med den 31 december 2024. Löptiden är således cirka fyra (4) år från utgivningstillfället. Teckning av nya aktier får inte
äga rum under så kallade ”stängda perioder” enligt EU:s marknadsmissbruksför- ordning, eller annars i strid med tillämpliga regler avseende insiderhandel (inklu- derande Bolagets interna riktlinjer i det avseendet). Teckningsoptioner som inte har utnyttjats för teckning av aktier senast den 31 december 2024 upphör att gälla.
6. Den kurs, till vilken teckning av aktie genom utnyttjande av teckningsoption ska kunna ske, ska uppgå till 0,02 SEK per aktie.
7. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämnings- dag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats på avstämningskonto.
8. Teckningsoptionerna ska överlåtas till Deltagarna enligt närmare anvisningar från Bolagets styrelse enligt de riktlinjer som anges nedan.
9. För teckningsoptionerna ska särskilda villkor gälla, bland annat innefattandes sed- vanliga omräkningsvillkor.
Riktlinjer för Bolagets/Dotterbolagets överlåtelse av teckningsoptioner
Teckningsoptionerna ska erbjudas till förvärv av de personer som framgår av nedanstå- ende tabell med angiven högsta tilldelning:
Kategori | Maximalt antal teckningsoptioner inom respektive kategori |
Anställda | 1 055 845 |
Endast de personer som ingår i nämnda kategorier ska erbjudas rätt att förvärva teck- ningsoptioner. Styrelsen ska besluta om vilka personer som ska ingå i respektive kategori och vilka personer som ska erhålla teckningsoptioner. Vid eventuell utjämning ska Delta- garna i respektive kategori ha rätt till förvärv av samma antal teckningsoptioner. Styrelse- ledamöter i Bolaget tillåts inte delta.
Tilldelning av teckningsoptioner till Deltagare utanför Sverige ska – i förekommande fall – vara avhängigt skattemässiga effekter, att inga rättsliga hinder föreligger samt att styrel- sen bedömer att sådan tilldelning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska re- surser.
SW40344245/3
Bolaget får möjliggöra för Deltagarna att utnyttja deras teckningsoptioner för teckning av aktier genom ett så kallat ”cashless-exercise” förfarande som Bolaget finner erforderligt, inklusive men inte begränsat till lånefinansierat utnyttjande av teckningsoptionerna.
Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa delaktighet för Delta- garna vad avser Bolagets och Koncernens utveckling samt att säkerställa att dessa perso- ner delar målsättningen att generera värdeskapande tillväxt, samt att motivera till fortsatt anställning respektive uppdrag.
Teckningsoptionerna föreslås emitteras till Bolaget och/eller dess dotterbolag för överlå- telse till Deltagare i incitamentsprogrammet.
Utspädning, kostnader m.m.
Bolaget har ett totalt aktiekapital om 703 895,88 SEK fördelat på totalt 35 194 844 aktier. Varje aktie berättigar till en röst i Bolaget. Det finns inga utestående aktierelaterade incita- mentsprogram eller instrument i Bolaget.
Vid fullt utnyttjande av de teckningsoptioner i Bolaget som emitteras inom ramen för detta förslag kommer totalt 1 055 845 nya aktier emitteras i Bolaget (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med sedvanliga teckningsoptionsvillkor gällande för teckningsoptionerna), medförande en maximal utspädning om cirka 2,91 procent såvitt avser Bolagets aktiekapital tillika totala aktie/röstetal. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande i förhållande till summan av nuvarande antal aktier respektive röster och antalet tillkommande aktier re- spektive röster vid fullt utnyttjande.
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna enligt detta förslag till incitamentsprogram för anställda i koncernen och ett fullt utnyttjande av teckningsoptioner enligt aktieägarnas förslag till incitamentsprogram för styrelsen och konsulter (båda förslagen ska behandlas på årsstämman 2020) kommer totalt 1 583 767 nya aktier att emitteras i Bolaget, vilket in- nebär en utspädning om 4,3 procent såvitt avser Bolagets aktiekapital tillika totala ak- tie/röstetal. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier respek- tive röster vid fullt utnyttjande i båda incitamentsprogrammen i förhållande till summan av nuvarande antal aktier respektive röster och antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande enligt båda incitamentsprogrammen.
Inga särskilda sociala avgifter beräknas uppkomma för Koncernen. Det ska dock upp- märksammas att tillämpliga skatteregler i olika jurisdiktioner kan komma förändras. De externa kostnader som uppstår i anledning av incitamentsprogrammet är framförallt kost- nader för värdering, rådgivning samt för registrering och praktisk hantering av program- met. Löpande administrationskostnader och andra kostnader är marginella.
Incitamentsprogrammet förväntas endast ha en marginell inverkan på Bolagets nyckeltal.
SW40344245/3
En preliminär värdering av teckningsoptionernas marknadsvärde är 5,18 SEK per teck- ningsoption för teckningsperioden, med antagandet om ett underliggande marknadsvärde om 5,2 SEK per aktie. Black & Scholes värderingsformel har använts vid värderingen av teckningsoptionerna, med antagande om en riskfri ränta om -0,026 procent och en volati- litet om 26 procent.
Teckningsoptionsavtal
Samtliga teckningsoptioner kommer regleras av teckningsoptionsavtal vilka kommer ingås mellan respektive Deltagare och Bolaget. Teckningsoptionsavtalet kommer innehålla för sådana avtal sedvanliga villkor varvid vissa skillnader kan förekomma med anledning av nationella lagkrav.
Förslagets beredning
Föreslaget incitamentsprogram har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare och efter konsultationer med vissa större aktieägare. Det slutliga förslaget har lagts fram av Styrelsen.
Övrigt
Det föreslås att bolagsstämman antar det ovan beskrivna incitamentsprogrammet och be- slutar om emission av teckningsoptioner på ovanstående villkor även innefattar godkän- nande av Bolagets/Dotterbolagets överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna.
Styrelsen, eller den eller styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de mindre justeringar i be- slutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav, samt att styrelsen ska ha rätt att vidta sådana smärre justeringar av incitamentsprogrammet som föranleds av tillämpliga utländska lagar och regler.
Beslutsmajoritet
Beslutet enligt förevarande förslag omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), varför giltigt beslut fordrar att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Stockholm i juni 2020
SW40344245/3
Styrelsen