Ersättningspolicy

Ersättningspolicy

FCG Fonder AB

Fastställd av:	Styrelse
Datum:	2022-04-26
Fastställs:	Årligen och vid behov
Tidigare godkänd;	2021-11-18
Tillgänglighet:	Informationsklass Öppen. För samtliga anställda på Bolagets server
Rättslig grund:	2 kap. 17 c § LVF, 8 kap. 22 § LAIF, 8 a kap. och 15 kap. 6 § p. 3 FFFS 2013:9 samt 9 kap. FFFS 2013:10, artikel 33, 43, 61 och 107 Kommissionens delegerade för- ordning (EU) nr 231/2013 om förvaltare av alternativa investeringsfonder, Riktlin- jer om en sund ersättningspolicy enligt UCITS-direktivet (ESMA/2016/575), Riktlin- jer om en sund ersättningspolicy enligt AIFM-direktivet (ESMA/2013/232), Svensk Kod för Fondbolag, samt artikel 5 i Förordningen om hållbarhetsrelaterade upp- lysningar etc. (EU/2019/2088)
Tillämpningsområde:	Samtliga anställda
Ägare:	Bolagsjuristen

1 Bakgrund

Syftet med denna policy är att säkerställa att FCG Fonder AB (org. nr. 556939-1617) (”Bolaget”) har väl fungerande och effektiva interna regler för ersättningssystem och därmed uppfyller de krav som uppställs i externa regelverk. Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten (ESMA) har även utfärdat riktlinjer om ersättningspolicy enligt AIFM- respektive UCITS-direktivet.

Bolaget ska genom denna policy säkerställa att Bolaget har en ersättningspolicy som är förenlig med och främjar en sund och effektiv riskhantering, motverkar ett överdrivet risktagande och är förenlig med Bolagets affärsstrategi, mål, värderingar, hållbarhetsrisker och långsiktiga intressen samt fon- dernas riskprofil, fondbestämmelser, bolagsordning eller motsvarande regelverk. Ersättningspolicyn och tillämpningen av densamma får inte hindra Xxxxxxx från att uppfylla sin skyldighet att agera i fondandelsägarnas intresse. Vidare ska Bolaget, i egenskap av AIF-förvaltare, mäta, styra, rapportera och kontrollera de risker som ersättningssystem för särskilt reglerad personal kan medföra.

Ersättningspolicyn ska utformas och tillämpas på ett sätt som är lämpligt med hänsyn till Bolagets storlek och interna organisation samt verksamhetens art, omfattning och komplexitet. Ersättningspo- licyn ska även överensstämma med Bolagets affärsstrategi, mål, värderingar, hållbarhetsrisker och intressen för Bolaget och fonderna eller investerarna samt innehålla åtgärder för att undvika intres- sekonflikter.

Bolaget ska vidare analysera vilka risker som är förenade med Bolagets ersättningspolicy och ersätt- ningssystem. Bolaget ska identifiera särskilt reglerad personal och motivera om anställda i någon av den personal som ingår i kategorin Särskilt reglerad personal inte anses väsentligen kunna påverka fondernas riskprofil och därför inte ska anses utgöra särskilt reglerad personal.

Mot bakgrund av detta har Bolagets styrelse antagit denna ersättningspolicy.

2 Definitioner

Följande uttryck ska ha den betydelse som framgår nedan. LVF: Lagen (2004:46) om värdepappersfonder

LAIF: Lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder

FFFS 2013:9: Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 2013:9) om värdepappersfonder

FFFS 2013:10: Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 2013:10) om förvaltare av alternativa investe- ringsfonder

Anställda i ledande strategiska befattningar: Anställda som, utöver den verkställande ledningen, leder och ansvarar för den dagliga verksamheten i Bolaget, t.ex. anställda ansvariga för portföljförvaltning, personal, administration eller marknadsföring.

Diskretionära Pensionsförmåner: En pensionsförmån som ett fondbolag på individuell basis beviljar anställda som en del av deras rörliga ersättning. Detta omfattar inte ackumulerade förmåner som anställda tjänat in enligt villkoren i fondbolagets pensionssystem.

Externt Regelverk: Skyldigheter som följer av LVF, LAIF och andra författningar, EU lagstiftning, för- ordningar, föreskrifter från Finansinspektionen och andra myndigheter samt relevanta rekommendat- ioner från Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten (ESMA)

Hållbarhetsrisk: en miljörelaterad, social eller styrningsrelaterad händelse eller omständighet som, om den skulle inträffa, skulle ha en faktisk eller potentiell betydande negativ inverkan på investe- ringen värde.

Internt Regelverk: Policydokument, instruktioner, metoddokument, rutiner eller andra skriftliga doku- ment som fastställts av Bolagets styrelse och/eller VD och genom vilken verksamheten i Bolaget styrs

Risktagare: En anställd som tillhör en personalkategori som i tjänsten kan utöva ett väsentligt infly- tande över riskprofilen för Bolaget eller riskprofilen för en förvaltad värdepappersfond alternativt en förvaltad alternativ investeringsfond; här avses normalt anställda som kan ingå avtal eller ta posit- ioner för Bolaget för en fonds räkning, eller på annat sätt påverka Bolaget eller en förvaltad fonds risk.

Rörlig Ersättning: Ersättning som inte på förhand är fastställd till belopp eller storlek. Som Rörlig Er- sättning räknas inte provisionsbaserad lön som är utan koppling till sådana framtida riskåtaganden som kan komma att ändra Bolagets eller en fonds resultat- eller balansräkning.

Svensk Kod för Fondbolag: Fondbolagens förenings Svensk Kod för Fondbolag

Särskilt reglerad personal (enligt FFFS 2013:9 och FFFS 2013:10): Den verkställande ledningen och anställda i följande personalkategorier som Bolaget har identifierat som särskilt reglerad personal enligt:

1. anställda i ledande strategiska befattningar,

2. anställda med ansvar för kontrollfunktioner,

3. risktagare, och

4. anställda vars totala ersättning uppgår till, eller överstiger, den totala ersättningen till någon i den verkställande ledningen.

Verkställande ledning: Verkställande direktör och dennes ställföreträdare samt andra per- soner i ett fondbolags ledningsgrupp eller liknande organ som är direkt ansvariga inför sty- relsen eller den verkställande direktören.

3 Ersättningsprinciper

Bolaget ska sträva efter att ha en effektiv riskhantering och att ha ersättningsprinciper som inte främjar ett överdrivet risktagande. Ersättning till anställda ska inte begränsa Bolagets förmåga att upprätthålla en tillräckligt stor kapitalbas.

Bolaget får betala ut Rörlig Ersättning till anställda. Rörliga ersättningar ska vara knutna till mål för den anställde och Bolaget och baseras på denna Ersättningspolicy.

Uppdragstagare andra än externa förvaltare erhåller av Bolaget antingen en fast ersättning, eller en er- sättning som är baserad på nedlagd tid. Externa förvaltare kan av Bolaget erhålla en fast ersättning

och/eller en ersättning som är baserad på storleken av det förvaltade kapitalet. I vissa fall kan extern förvaltare även erhålla prestationsbaserat arvode enligt vad som regleras i aktuell fonds fondbestäm- melser/prospekt.

Vissa av Bolagets anställda är även delägare i Bolaget. Bolaget ska säkerställa att effekten av eventuell utdelning som sådan delägare mottar inte resulterar i ett kringgående av denna policy och de lagar och regler som policyn har sin grund i.

4 Riskanalys

Mot bakgrund av den typ av verksamhet som Bolaget ska bedriva vilket närmare redogörs för i Bola- gets Verksamhetsplan, har Bolaget analyserat vilka risker som är förenade med Bolagets ersättnings- policy och ersättningssystem. Bolaget ska på grundval av analysen identifiera särskilt reglerad perso- nal. Som ett led i analysarbetet ska Bolaget dokumentera och särskilt motivera vilka anställda som ska anses ingå i någon av kategorierna ledande strategiska befattningar, anställda med ansvar för kontrollfunktioner, risktagare, och anställda vars totala ersättning uppgår till, eller överstiger, den totala ersättningen till någon i den verkställande ledningen och därför ska anses tillhöra Bolagets särskilt reglerade personal.

Bolaget ska dokumentera och särskilt motivera om anställda i någon av de personalkategorier som anges i definitionen av Särskild reglerad personal inte utövar ett väsentligt inflytande på riskprofilen för Bolaget eller de förvaltade fonderna och därför inte ska anses tillhöra Bolagets särskilt reglerade personal.

Det åligger Bolagets VD att varje år genomföra ovan angiven analys och presentera ett skriftligt un- derlag till styrelsen, som fattar beslut om vilken personal som ska utgöra särskilt reglerad personal hos Bolaget. I händelse av nyanställning under året ska VD se till att en prövning görs om den nyan- ställde ska ingå i kretsen av särskilt reglerad personal och i tveksamma underställa styrelsen frågan för beslut. Se bilaga 1 för en analys avseende vilken personal som ska utgöra särskilt reglerad perso- nal, fastställd av styrelsen.

4.1 Särskilt reglerad personal, övriga anställda och uppdragstagare

4.1.1 Bolagets anställda

Bolaget har ca 25 heltidsanställda. Samtliga anställda omfattas av ersättningspolicyn. Förutom i de fall som avses nedan när det gäller s.k. särskilt reglerad personal har det bedömts att anställda i Bolaget inte har ett sådant inflytande att de kan utöva ett väsentligt inflytande på riskprofilen för Bolaget eller de fonder som Bolaget förvaltar.

4.1.2 Uppdragstagare

Bolaget har flera funktioner utlagda på uppdragstagare utanför FCG-koncernen. Bolaget har bland annat genom uppdragsavtal lagt ut ansvaret för funktionen för internrevision samt förvaltningen av flertalet fonder på externa förvaltare. Uppdragstagares villkor regleras genom de uppdragsavtal som upprättats mellan uppdragstagare och Bolaget samt genom Bolagets vid var tid fastställda Policy för utläggning av verksamhet och val av förvaringsinstitut. I fall då Bolaget lagt ut förvaltningen av en fond på en extern förvaltare ska Bolaget, i syfte att säkerställa att regelverket om ersättningssystem inte kringgås, följa

upp att extern förvaltare dels har interna regler för ersättningar som motsvarar de som gäller för AIF- förvaltare. För det fall extern förvaltare inte har interna regler t. ex. eftersom denne inte står under tillsyn, ska Bolaget genom avtal säkerställa att regelverket om ersättningssystem inte kringgås och att denna policy efterlevs. Dessa åtgärder ska beakta de betalningar som betalas till särskilt reglerad per- sonal hos den externa förvaltaren vad avser de tjänster som utförs i förhållande till förvaltningen av Bolagets fond/fonder.

5 Styrning och kontroll

Styrelsen ska besluta om fast och rörlig ersättning till den verkställande ledningen. Därutöver ska styrel- sen besluta om ersättning till ansvariga för Bolagets kontrollfunktioner. Sådan ersättning ska regleras i anställningsavtal och/eller uppdragsavtal. VD, eller den person som han eller hon har delegerat ansvaret till, ska besluta om fast och rörlig ersättning till personal som inte ingår i ovan nämnda kretsar. Beslut om ersättning till styrelsen ska fattas av bolagsstämman.

Styrelsen ska utse en särskild ledamot i styrelsen som, minst årligen, ska göra en bedömning av Bolagets ersättningspolicy och ersättningssystem inbegripet en bedömning av vilka åtgärder som ska vidtas för att följa upp tillämpningen av policyn. Den särskilda ledamoten ska också bereda styrelsebeslut om er- sättningar. Denna person ska ha tillräcklig kunskap och erfarenhet i frågor rörande riskhantering, ersätt- ning och kontrollfunktioner och får inte ingå i Bolagets verkställande ledning. Vid beredningen av styrel- sens beslut ska hänsyn tas till de långsiktiga intressen som gäller för fondandelsägare och övriga intres- senter samt till allmänhetens intresse.

Vid beslut som skulle innebära en jävssituation för en anställd eller styrelsemedlem ska personen avstå att delta i beslutet. Detta kan till exempel gälla beslut om egen ersättning eller beslut om affärstransakt- ioner där man bedömer att en jävssituation föreligger.

Styrelsen ska se till att denna policy tillämpas och är uppdaterad. Policyn ska följas upp och ses över av styrelsen minst årligen. Styrelsen ska även tillse att funktionen för regelefterlevnad, minst årligen eller vid behov, granskar att Bolagets ersättningssystem överensstämmer med denna policy.

Bolaget anser inte att det är betydande och har mot det inte inrättat någon ersättningskommitté.

6 Intressekonflikter

Ett system som ger en stor ersättning till en enskild anställd som bidragit till goda resultat i det korta perspektivet, men vars beslut på längre sikt kan leda till förluster för Bolaget, kan snedvrida de an- ställdas perspektiv och kan få dem att bortse se från Bolagets bästa i det långa loppet.

En felaktig utformning av ersättningssystem och betalningar av rörliga ersättningar kan påverka Bo- lagets likviditet negativt och få till följd att Bolaget inte uppfyller kraven i regelverket.

Mot denna bakgrund är det av största vikt att Bolaget försäkrar sig om att ersättningspolicyn och ersättningssystemet är förenliga med och främjar en sund och effektiv riskhantering. Ett led i detta arbete är att identifiera och redovisa vilka åtgärder som ska vidtas för att undvika intressekonflikter. Nedan redovisas vilka åtgärder som Bolaget kommer att vidta.

Personer som deltar i förvaltningen eller utför andra tjänster skulle potentiellt med ett bristfälligt utformat ersättningssystem kunna ta överdriven risk eller bryta mot fondbestämmelser (eller motsva- rande) och Bolagets interna regler i syfte att kortsiktigt öka sin egen ersättningsnivå. Vidare skulle fondtillgångarna kunna värderas till högre belopp än marknadspris i syfte att öka Bolagets avgiftsut- tag.

Den potentiella intressekonflikten hanteras genom att Bolaget har etablerat interna kontrollfunkt- ioner vars uppgift är att övervaka att förvaltningen sköts enligt fondbestämmelser, m.m. Därutöver görs det en oberoende värdering av fonderna.

Bolaget har vidare identifierat att dess intresse är att generera vinst till sina ägare samtidigt som kunds intresse är att få en så god avkastning som möjligt på sitt investerade kapital i förhållande till en definierad risknivå och till lägsta möjliga kostnad. Detta kan få till följd att incitamenten för kund och beslutsfattare i Bolaget inte sammanfaller och att Bolaget eller individer i Bolaget kan ta risk med kunds tillgångar i syfte att skapa egen vinning samt tjäna mer på en uppgång än de förlorar på en nedgång. För att söka likställa parternas intressen ska avgifterna därför vara tydliga. Förväntad risk och placeringsbegränsningar är specificerade och får inte överskridas.

Bolagets anställda har inga rörliga ersättningar som är kopplade till fondernas utveckling.

Bolaget berör även intressekonflikter i anledning av denna policy i Policy för identifiering och hantering av intressekonflikter.

7 Rörlig ersättning

7.1 Allmänt

Samtliga anställda kan komma att erhålla rörlig ersättning.

Garanterad rörlig ersättning ska inte ges annat än i samband med nyanställning. Sådan ersättning ska begränsas till det första anställningsåret. Bolagets anställda får inte använda personliga risksäkringsstra- tegier eller försäkringar som syftar till att minska eller undanröja effekterna av att en uppskjuten ersätt- ning justeras eller bortfaller. Rörlig ersättning som lämnas till en anställd i samband med att anställningen upphör ska stå i relation till den anställdes prestationer under anställningstiden. Ersättningen ska beräk- nas så att den inte belönar osunt risktagande.

7.2 Balans mellan fast och rörlig ersättning

Ersättningsmodeller som kan förekomma i Bolaget ska ha en lämplig balans mellan fasta och rörliga de- lar. De fasta delarna ska stå för en tillräckligt stor del av den anställdes totala ersättning för att det ska vara möjligt att sätta de rörliga delarna till noll.

I förhållande till de fasta delarna får de rörliga delarna högst uppgå till tre gånger den fasta delen. Even- tuella undantag från detta ska beslutas av styrelsen.

Bolaget avsätter medel löpande vid under verksamhetsåret utifrån en prognos på hur stora det rörliga ersättningarna förväntas bli. Avsättning görs även för sociala kostnader och eventuell pension. En förut- sättning för att Bolaget ska utbetala rörlig ersättning och därmed göra avsättningar för denna är att den inte äventyrar Bolagets ekonomiska situation.

7.3 Resultatbedömning och riskjustering

Bolagets bedömning av resultat som ligger till grund för beräkning av rörlig ersättning, ska baseras på riskjusterade vinstmått. Såväl nuvarande som framtida risker ska beaktas. De finansiella och icke-finan- siella kriterier som Bolaget lägger till grund för beslut om ersättning till särskilt reglerad personal ska specificeras och dokumenteras, och biläggas det styrelseprotokoll där beslutet om rörlig ersättning har fattats.

Om Bolaget använder sig av subjektiva bedömningar för justering av resultat utifrån risk, ska de övervä- ganden som ligger till grund för justeringen vara väl avvägda och dokumenterade.

Bolagets resultatbedömning ska göras i ett flerårigt perspektiv, bl a anpassat till livscykeln för de värde- pappersfonder och alternativa investeringsfonder som förvaltas. Det ska därigenom säkerställas dels att bedömningen baseras på långsiktigt hållbara resultat och med beaktande av hållbarhetsrisker, dels att Bolagets underliggande konjunkturcykel samt de förvaltade värdepappersfondernas och alternativa in- vesteringsfondernas inlösenpolicy och investeringsrisker beaktas när den rörliga ersättningen betalas ut.

Bolaget ska basera den rörliga ersättningen till särskilt reglerad personal på den anställdes resultat, på den berörda affärsenhetens, värdepappersfondens eller den alternativa investeringsfondens resultat och risker, inkl. hållbarhetsrisker, samt på företagets totala resultat. Vid bedömningen av den anställdes resultat ska både finansiella och icke-finansiella kriterier beaktas.

Bolaget har definierat kriterierna för rörlig ersättning i bilaga 2 till denna policy.

Det åligger styrelsen att vid sin beredning av sådana styrelsebeslut om ersättning och åtgärder som an- getts ovan pröva föreslagen rörlig ersättning mot de finansiella och i förekommande fall icke-finansiella kriterier som ska ligga till grund för styrelsens beslut om ersättning.

Det åligger VD:n, eller den person som han eller hon har delegerat ansvaret till, att vid beslut om ersätt- ning till personal som inte ingår i kretsen av särskilt reglerad personal beakta de finansiella och i före- kommande fall icke-finansiella kriterier som ska ligga till grund för styrelsens beslut om ersättning enligt föregående stycke.

Bolaget ska informera särskilt reglerad personal dels om vilka kriterier som styr deras ersättning, dels om hur deras resultat bedöms. Bedömningsprocessen och ersättningspolicyn ska vara tillgänglig för alla anställda som utgör särskilt reglerad personal.

7.4 Uppskjutande av Rörlig Ersättning

7.4.1 Särskilt reglerad personal

För att åstadkomma ett långsiktigt riskperspektiv ska följande gälla avseende särskilt reglerad per- sonal.

För särskilt reglerad personal ska 40 procent av utdelningen eller överlåtelsen av den rörliga ersätt- ningen skjutas upp under minst tre år, innan den betalas ut eller äganderätten till fondandelar enligt nedan avsnitt går över på den anställde. När Xxxxxxx beslutar om hur stor del av den rörliga ersätt- ningen som ska skjutas upp, och hur länge, ska Bolaget ta hänsyn till den innehavsperiod som rekom- menderas investerare i den berörda fonden. Vad gäller alternativa investeringsfonder ska Bolaget ta hänsyn till dels livscykeln, inlösenpolicyn och investeringsriskerna i den alternativa investeringsfond

som ersättningen är hänförlig till, dels den anställdes ansvar och arbetsuppgifter, dels storleken på den rörliga ersättningen.

För det fall en person som ingår i kretsen av särskilt reglerad personal erhåller en rörlig ersättning till ett särskilt högt belopp ska 60 procent av den rörliga ersättningen skjutas upp under fem år, innan den betalas ut eller äganderätten till fondandelar enligt nedan avsnitt går över på den anställde. Med särskilt högt belopp avses det belopp som i förhållande till övriga ersättningar i Bolaget, de ersätt- ningsnivåer som historiskt sett varit vanliga i Bolaget samt omständigheterna i övrigt framstår som särskilt högt.

Bolaget ska betala ut uppskjuten ersättning en gång om året jämnt fördelad över den tid som ersätt- ningen skjutits upp (pro rata).

Bolaget ska i förekommande fall genom skriftligt avtal med den anställde säkerställa att den anställde förbinder sig att inte använda personliga risksäkringsstrategier eller försäkringar som syftar till att minska eller undanröja effekterna av att en uppskjuten ersättning justeras eller bortfaller.

7.4.2 Övrig personal

Utbetalning av beslutad rörlig ersättning till anställda som inte ingår i kretsen av särskilt reglerad personal behöver inte skjutas upp. Vidare behöver ersättning inte till någon del utgöras av andelar i en fond som förvaltas av Bolaget. VD ska dock ha behörighet att för en eller flera anställda besluta om uppskjutande av ersättning på samma sätt som för särskilt reglerad personal, om VD gör bedöm- ningen att detta är nödvändigt för att åstadkomma ett långsiktigt riskperspektiv.

7.5 Andelar i fonder som förvaltas av Bolaget

Bolaget ska se till att minst 50 procent av den rörliga ersättningen till särskilt reglerad personal består av andelar i den eller de fonder som den anställde utför arbetsuppgifter för eller annars består av instrument som uppnår motsvarande intressegemenskap som andelar i dessa fonder. Vad gäller de alternativa investeringsfonder som Bolaget förvaltar och som inte är specialfonder ska nämnda åta- gande göras om det är möjligt med hänsyn till den rättsliga strukturen på den berörda alternativa investeringsfonden och till dess fondbestämmelser, bolagsordning eller motsvarande regelverk. Med dylika instrument avses instrument som sätter innehavaren i en ägarliknande position och förenar dennes, Bolagets, fondernas och innehavarens intressen. Utförs arbetsuppgifter för fler än en fond ska tilldelningen av andelar ske pro rata mellan de olika fonderna.

Första stycket ska tillämpas både på rörlig ersättning som skjuts upp och rörlig ersättning som inte skjuts upp.

Den anställde får inte förfoga över tilldelade andelar under minst ett år efter det att äganderätten till instrumenten har gått över till den anställde eller längre om det är motiverat av förvaltarens, den berörda fondens och investerarnas långsiktiga intressen. Detta gäller oavsett om den rörliga ersätt- ningen har skjutits upp eller inte.

7.6 Justering av Rörlig Ersättning

Bolaget ska i skriftligt avtal med den anställde säkerställa att rörlig ersättning som skjutits upp endast betalas ut eller övergår till den anställde till den del det är försvarbart med hänsyn till Bolagets finan- siella situation och om det är motiverat med hänsyn till den berörda fondens, affärsenhetens och den

anställdes resultat. Den uppskjutna delen av ersättningen ska även kunna falla bort helt av samma skäl.

8 Offentliggörande av information avseende ersättningar m.m.

Bolaget ska i samtliga fonders årsberättelser/årsredovisningar lämna information om det sammanlagda ersättningsbeloppet för räkenskapsåret, fördelat på fasta och eventuella Rörliga Ersättningar som Bola- get har utbetalat till sin personal. Av fondernas årsberättelser ska det också framgå vilka granskningar som har gjorts av styrelsen och eventuella kommentarer till granskningarna. Även väsentliga ändringar av ersättningspolicyn ska framgå här.

Även fondernas informationsbroschyrer och faktablad ska innehålla viss i lag och föreskrift reglerad in- formation om Bolagets ersättningar och ersättningspolicy. Informationen ska även finnas på Bolagets webbplats. Informationen ska avse förhållandena per balansdagen.

Uppgifterna ska offentliggöras på ett sätt som inte riskerar att avslöja enskilda personers ekonomiska eller andra förhållanden, vilket innebär att informationen enligt ovan kan behöva begränsas.

9 Rapportering internt

Funktionen för regelefterlevnad ska rapportera resultatet av sin årliga granskning av Bolagets ersätt- ningssystem till styrelsen senast i samband med att Bolagets årsredovisning fastställs.

10 Uppdatering och fastställande av policy

Denna policy ska revideras vid behov eller minst en gång per år även om inga ändringar genomförs. Bo- lagsjuristen ska ansvara för revideringen.

Denna policy ska fastställas av styrelsen.

BILAGA 1 – Identifiering av särskilt reglerad personal

Bakgrund

Som en del av Bolagets ersättningspolicy identifieras årligen, eller mer frekvent om så anses nödvän- digt, särskilt reglerad personal (inbegripet risktagare) bland Bolagets anställda.

Förvaltningen

Bolagets förvaltare anses vara risktagare då de har väsentligt inflytande över utformning av fonder- nas portföljer och exekvering av handel i finansiella instrument för fondernas räkning. Förvaltare ut- görs av:

• Förvaltningschef

• Interna förvaltare

• Externa uppdragstagare och förvaltare

Ledande strategiska befattningar och verkställande ledning

Anställda i ledande strategiska befattningar är den som, utöver den verkställande ledningen, leder och ansvarar för den dagliga verksamheten i fondbolaget.

• VD

• Vice VD

• Ansvarig för funktionen för Outsourcing

• Ansvarig för funktionen för Juridik

• Ansvarig för funktionen för Operations

Kontrollfunktioner

De interna kontrollfunktionerna kan inte erhålla rörlig ersättning.

Bolagets funktion för internrevision sköts av externt bolag genom uppdragsavtal. Ersättningen till de anställda i dessa funktioner baseras inte på Bolagets förvaltningsresultat, vinster eller annan kom- mersiell framgång. Bolaget gör därför bedömningen att det inte finns särskilt reglerad personal inom dessa kontrollfunktioner.

BILAGA 2 – Kriterier vid rörlig ersättning

Bedömning av resultat som ligger till grund för rörlig ersättning ska baseras på i förväg fastställda finansiella och icke-finansiella kriterier. När ersättningen fastställs ska hänsyn tas till samtliga risker som följer av Bolagets verksamhet.

Styrelsen har beslutat om följande kriterier som ska ligga till grund vid beslut om rörlig ersättning.

• Individuella prestationer inom försäljning, projektarbete eller annan prestation som kan leda till ökade intäkter eller lägre kostnader för Bolaget.

• Lönsamhet och risk förknippad med försäljning eller annan prestation som anses bonus- grundande.

• Ledarskap och medarbetarnöjdhet

• Ambassadör och förebild avseende Bolagets värderingar.

• Bolagets resultat före skatt i förhållande till budget och lönsamhetsmål

• Rörlig ersättning i förhållande till total ersättning

• Rörlig ersättning i förhållande till resultat före skatt

BILAGA 3 – Exempel av uppskjutande av rörlig ersättning

Nedan följer ett exempel på hur utbetalning av rörlig ersättning till Bolagets anställda potentiellt skulle kunna se ut.

Förutsättningarna är följande: Beslut om rörlig ersättning fattas år 1. Därefter sker utbetalning om 60% av det beslutade beloppet år 1. Resterande del, om 40%, betalas ut pro rata, dvs uppskjutet och fördelat på tre år (år 1 till år 3 i tabellen nedan). Utbetalning pro rata innebär att en ersättning som t.ex. skjuts upp i trå år kan betalas ut proportionellt med en tredjedel vart och ett av de tre åren med början ett år efter det att den rörliga ersättningen beslutades.

Vidare följer att samtliga utbetalningar ska fördelas så att 50% av det utbetalda beloppet betalas ut kontant och 50% av det utbetalda beloppet betalas ut i fondandelar med s.k. äganderättsövergång. Detta betyder att förfoganderätt över den del som betalats ut i fondandelar erhålles först ett år efter det att utbetalningen skett.

Praktiskt utfall – exempel:

BESLUT	UTBETALNING	UPPSKJUTNA UTBETALNINGAR
År 0	År 0 (dag 1)	År 1 (dag 366)	År 2 (dag 731)	År 3 (dag 1096)	År 4 (dag 1461)
Beslut om rörlig ersätt- ning fatt- tas = 100’	Utbetalning 60’	Utbetalning 13,3’	Utbetalning 13,3’	Utbetalning 13,4’
Varav:	30’ kontant	6,67’ kontant	6,67’ kontant	6,67’ kontant
Varav:	30’ fondande- lar, äganderätt- sövergång, för- foga år 1	6,66’ fondande- lar, äganderätts- övergång, för- foga år 2	6,66’ fondande- lar, äganderätts- övergång, för- foga år 3	6,67’ fondandelar, äganderättsöver- gång, förfoga år 4	Äganderättsö- vergång från år 3.

År 0: Beslut och utbetalning av 60’ (30’ kontant och 30’ i fondandelar med förfoganderätt År 1)

År 1: Utbetalning av 13,3’ (6,67’ kontant och 6,66’ i fondandelar med förfoganderätt År 2) samt förfo- ganderätt över andelar från År 0.

År 2: Utbetalning av 13,3’ (6,67’ kontant och 6,66’ i fondandelar med förfoganderätt År 3) samt förfo-

ganderätt över andelar från År 1.

År 3: Utbetalning av 13,4’ (6,67’ kontant och 6,67’ i fondandelar med förfoganderätt År 4) samt förfo- ganderätt över andelar från År 2.

År 4: Förfoganderätt över andelar från År 3.