Contract
Förslag till beslut om implementering av ett tecknings- optionsprogram för en konsult och föreslagen styrelsele- damot genom:
A. riktad emission av teckningsoptioner; och
B. godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Bakgrund
Aktieägaren Paltoft Holding ApS (”Förslagsställaren”) föreslår att årsstämman den 30 juni 2021 i Realfiction Holding AB, org. nr 559110-4616 ("Bolaget"), beslutar att implementera ett teckningsoptionsprogram för Xxxx Xxxxxxx baserat på emission och överlåtelse av tecknings- optioner (”Teckningsoptionsprogram 2021 för Konsulttjänster”).
Xxxx Xxxxxxx, som föreslås väljas som styrelseledamot i Bolaget vid årsstämman, har sedan februari 2021 tillhandahållit konsulttjänster till Bolagets helägda dotterbolag Realfiction Lab ApS (”Lab-Dotterbolaget”) relaterat till strategisk positionering av Lab-Dotterbolaget vid dess kommersiella diskussioner med teknologibolag och kommer att fortsätta att tillhanda- hålla sådana tjänster fram till den 29 juni 2021. Den överenskomna ersättningen för konsult- tjänsterna är ett antal teckningsoptioner i Bolaget att fastställas baserat på ett arvode om 2 000 DKK per timme (exklusive moms). Xxxx Xxxxxxx har gått med på att erhålla sådan ersätt- ning genom erhållandet av 13 600 teckningsoptioner istället för kontant betalning.
För att genomföra Teckningsoptionsprogram 2021 för Konsulttjänster föreslår Förslagsställa- ren att årsstämman beslutar om (A) riktad emission av teckningsoptioner; och (B) godkän- nande av överlåtelse av teckningsoptioner, på följande villkor:
A. Riktad emission av teckningsoptioner
1. Högst 13 600 teckningsoptioner ska emitteras.
2. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska rätten att teckna teckningsoption- erna endast tillkomma Lab-Dotterbolaget. Anledningen till avvikelsen från aktieägar- nas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom Teckningsoptions- program 2021 för Konsulttjänster.
3. Teckning ska ske på separat teckningslista senast den 15 juli 2021.
4. Överteckning får inte ske.
5. Teckningsoptionerna ska emitteras till Lab-Dotterbolaget till en teckningskurs mot- svarande teckningsoptionernas marknadsvärde vid teckningstidpunkten, vilken ska bestämmas med tillämpning av en Black & Scholes-värdering.
6. Betalning för teckningsoptionerna från Lab-Dotterbolaget ska erläggas kontant sen- ast en vecka från teckningstillfället.
7. För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner 2021/2024, Bilaga A, (”Options- villkoren”). Av Optionsvillkoren följer bland annat:
(a) att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget enligt en teck- ningskurs uppgående till 1 krona per aktie där det belopp som överskrider akti- ens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden;
(b) att teckning av aktier med utnyttjande av teckningsoptioner kan ske från och med den 1 juni 2022 till och med den 31 december 2024;
(c) att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för sedvanlig justering enligt vad som anges i punkt 8 i Optionsvillkoren;
(d) att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläggas eller senareläggas enligt vad som anges i punkt 8 i Optionsvillkoren; och
(e) att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkt 7 i Optionsvillkoren.
8. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapi- talet att öka med 1 360 kronor.
9. Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella ju- steringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registre- ring vid Bolagsverket.
B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
1. Lab-Dotterbolaget ska äga rätt att överlåta samtliga emitterade teckningsoptioner till Xxxx Xxxxxxx.
2. Överlåtelsen ska ske utan vederlag.
3. Överlåtelsen ska äga rum senast den 15 juli 2021.
4. Lab-Dotterbolaget ska ingå ett avtal med Xxxx Xxxxxxx enligt vilket Xxxx Xxxxxxx åtar sig att inte överlåta teckningsoptioner före den 1 juni 2022. Teckningsoptionerna ska dock inte omfattas av någon ”vestingstruktur” och som nämnts ovan kommer teck- ningsoptionerna att kunna utnyttjas ungefär ett år efter emissionen. Detta utgör en avvikelse från avsnitt III.1 i Kollegiet för svensk bolagsstyrnings ”Regler om ersätt- ningar till ledande befattningshavare och om incitamentsprogram”. Anledningen till avvikelsen är att emissionen och överlåtelsen görs som konsultersättning till skillnad från att enbart göras i samband med ett sedvanligt incitamentsprogram. När För- slagsställaren har föreslagit villkoren har den också övervägt det faktum att Sune Al- strup är verksam i Danmark och att marknadspraxis för incitamentsprogram i Dan- mark skiljer sig från marknadspraxis i Sverige.
Motiv för Teckningsoptionsprogram 2021 för Konsulttjänster och avvikelsen från ak- tieägarnas företrädesrätt
Motiven för implementeringen av Teckningsoptionsprogram 2021 för Konsulttjänster och av- vikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att förbättra likviditetssituationen i Lab-Dotterbo- laget och att kunna skapa möjligheter för Lab-Dotterbolaget att anlita en kompetent konsult genom erbjudandet av ett långsiktigt ägarengagemang för konsulten. Därutöver anser För- slagsställaren att teckningsoptionerna också tjänar syftet att stimulera Xxxx Xxxxxxx i sin fram- tida kapacitet som styrelseledamot att göra sitt yttersta för att maximera långsiktigt vär- deskapande för samtliga aktieägare. Ett sådant ägaruppdrag förväntas öka det långsiktiga en- gagemanget för konsulten och styrelseledamoten i Bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Bolaget och vara fördelaktigt för såväl Bolaget som dess aktieägare.
Kostnader, påverkan på nyckeltal, utspädning och tidigare incitamentsprogram m.m.
Teckningsoptionsprogram 2021 för Konsulttjänster kommer att redovisas i enlighet med års- redovisningslagen och Bokföringsnämndens vägledning BFNAR 2012.1 (K3) som föreskriver att teckningsoptionerna ska kostnadsföras som kostnader över intjänandeperioden och redovi- sas direkt mot eget kapital. Kostnader från teckningsoptioner redovisade i enlighet med årsre- dovisningslagen och Bokföringsnämndens vägledning BFNAR 2012.1 (K3) påverkar inte Bola- gets kassaflöde. Förslagsställaren har gjort bedömningen att Teckningsoptionsprogram 2021 för Konsulttjänster inte kommer att föranleda några sociala kostnader för Bolaget. Samtliga kostnader relaterade till Teckningsoptionsprogram 2021 för Konsulttjänster kommer att kost- nadsföras under 2021. Förslagsställaren har beräknat ett teoretiskt värde på teckningsoption- erna med Black & Scholes-formeln. Vid antagande om en aktiekurs vid tilldelningen av teck- ningsoptionerna om 20 kronor har värdet på respektive teckningsoption beräknats till 19 kro- nor och den totala kostnaden för Teckningsoptionsprogram 2021 för Konsulttjänster beräknas för 2021 uppgå till cirka 258 000 kronor före skatt. Det ska noteras att beräkningarna baseras på preliminära antaganden (en aktiekurs vid tilldelningen av teckningsoptionerna om 20 kro- nor, en riskfri ränta på 0 procent, en förväntad utdelning på 0 kronor och en antagen volatili- tet om 45 procent) och är endast avsedda att ge en illustration av resultatet.
Baserat på detta anser Förslagsställaren att 13 600 teckningsoptioner representerar marknads- värdet av de konsulttjänster som tillhandahålls.
Per dagen för kallelsen uppgår antalet aktier i Bolaget till 18 241 442. Därutöver finns det sam- manlagt 1 527 789 utestående teckningsoptioner serie TO1 som emitterades i samband med unitemissionen under slutet av 2020 och vid fullt utnyttjande av dessa teckningsoptioner kom- mer sammanlagt 1 527 789 nya aktier att ges ut, resulterande i sammanlagt 19 769 231 aktier.
För närvarande finns det även ett utestående incitamentsprogram i Bolaget i form av ett teck- ningsoptionsprogram som beslutades vid extra bolagsstämma den 3 maj 2017. I detta program är 538 100 teckningsoptioner fortfarande utestående. Därutöver föreslås att årsstämman be- slutar att genomföra ytterligare två incitamentsprogram baserade på teckningsoptioner till CFO och styrelseledamöter i ett dotterbolag, genom vilka ytterligare 182 331 teckningsoptioner
föreslås emitteras. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner i förhållande till utestå- ende och de övriga tre föreslagna incitamentsprogrammen kommer sammanlagt 734 031 nya aktier att ges ut.
Om samtliga teckningsoptioner som emitteras i samband med detta förslag utnyttjas för teck- ning av nya aktier kommer totalt 13 600 nya aktier att ges ut, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,07 procent av Bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning, beräknat på an- talet aktier som kommer att tillkomma vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utfärdas enligt detta förslag, samtliga teckningsoptioner serie TO1 och samtliga teckningsopt- ioner utfärdade i förhållande till befintligt och övriga föreslagna incitamentsprogram. Utspäd- ningen skulle endast ha haft en marginell inverkan på relevanta nyckeltal för helåret 2020.
Om samtliga utestående teckningsoptioner relaterade till utestående incitamentsprogram samt de teckningsoptioner som föreslås utges enligt beslut av årsstämman utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 734 031 nya aktier att utges, vilket motsvarar en total utspädning om cirka 3,58 procent av Bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som kommer att tillkomma vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som ut- färdats enligt detta förslag, samtliga teckningsoptioner serie TO1 och samtliga teckningsopt- ioner utfärdade i anslutning till befintligt och övriga föreslagna incitamentsprogram.
Ovanstående beräkningar avseende utspädning och påverkan på nyckeltal gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
Beredning av förslaget
Detta förslag har beretts av Förslagsställaren.
Majoritetskrav
Förslagen enligt A-B ovan ska fattas som ett beslut av årsstämman. I ljuset av att Xxxx Xxxxxxx föreslås väljas till styrelseledamot i Bolaget vid årsstämman, fordrar giltigt beslut därför att förslaget biträds av aktieägare representerande mer än nio tiondelar av såväl de avgivna rös- terna som de aktier som är företrädda på stämman.
Juni 2021 Paltoft Holding ApS
Bilaga A
Villkor för teckningsoptioner 2021/2024 i Realfiction Hol- ding AB
1. Definitioner
I dessa villkor betyder:
”aktiebolagslagen” | aktiebolagslagen (2005:551). |
”avstämningskonto” | värdepapperskonto hos Euroclear där respek- tive optionsinnehavares innehav av aktier i bolaget som tillkommer genom teckning ska registreras. |
”bankdag” | dag som inte är lördag, söndag eller annan all- män helgdag i Sverige eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige. |
”bolaget” | Realfiction Holding AB, org. nr 559110-4616. |
”Euroclear” | Euroclear Sweden AB. |
”marknadsnotering” | i samband med aktie, värdepapper eller an- nan rättighet, notering genom utgivarens försorg av sådan aktie, värdepapper eller an- nan rättighet på en reglerad marknad, alter- nativ handelsplattform eller någon annan or- ganiserad marknadsplats. |
”optionsinnehavare” | innehavare av teckningsoptionsbevis. |
”teckning” | teckning, med utnyttjande av teckningsopt- ion, av nya aktier i bolaget mot betalning i pengar enligt dessa villkor. |
”teckningskurs” | den kurs till vilken teckning får ske enligt dessa villkor. |
”teckningsoption” | rätt att enligt dessa villkor teckna nya aktier i bolaget mot betalning i pengar enligt dessa villkor. |
”teckningsoptionsbevis” | skriftligt bevis, ställt till viss man, som bolaget utfärdat som bärare av teckningsoption. |
”teckningsperiod” | den period under vilken teckning får ske en- ligt dessa villkor. |
2. Xxxxx teckningsoptioner m.m.
Antalet teckningsoptioner uppgår till högst 13 600 stycken.
Bolaget kommer att föra en optionsbok över teckningsoptionerna. En optionsinneha- vare kan dock alltid hos bolaget begära att bolaget ställer ut fysiska teckningsoptions- bevis.
Utfärdade teckningsoptionsbevis kan inlämnas till bolaget för växling och utbyte till andra valörer.
Bolaget utfäster sig att verkställa teckning i enlighet med dessa villkor.
3. Rätt att teckna nya aktier
Varje teckningsoption ger optionsinnehavaren rätt att teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs uppgående till 1 krona per aktie. Det belopp som överskrider akti- ens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
Teckningskursen och det antal aktier som varje option ger rätt att teckna kan bli före- mål för justering i enlighet med bestämmelserna i punkt 8 nedan. Om tillämpningen av dessa bestämmelser skulle medföra att teckningskursen kommer att understiga utestående aktiers då gällande kvotvärde ska teckningskursen i stället motsvara då utestående aktiers gällande kvotvärde.
4. Teckning
Teckning av aktier med utnyttjande av teckningsoptioner kan ske från och med den 1 juni 2022 till och med den 31 december 2024.
Teckning kan ske endast av det hela antal aktier vartill det sammanlagda antalet teck- ningsoptioner, som samtidigt utnyttjas av en och samma optionsinnehavare för teck- ning, ger rätt att teckna.
Teckning sker genom att fastställd och av bolaget tillhandahållen anmälningssedel (teckningslista), vederbörligen ifylld och undertecknad, ges in tillsammans med de teckningsoptionsbevis som representerar de teckningsoptioner som utnyttjas för teckning till bolaget på i anmälningssedeln angiven adress.
Kommer inte sådan anmälningssedel (teckningslista), tillsammans med nyss nämnda teckningsoptionsbevis, bolaget till handa inom teckningsperioden upphör tecknings- optionen.
Teckning är bindande och kan inte återkallas.
5. Betalning
Samtidigt med teckning ska betalning erläggas för det antal aktier som teckningen avser. Betalning ska ske kontant till i anmälningssedeln (teckningslistan) angivet bankkonto.
6. Verkställande av teckning
Sedan teckning skett och betalning erlagts i enlighet med punkterna 4 och 5 ovan verkställs teckningen. Därvid bortses från eventuellt överskjutande del av tecknings- option som enligt tredje stycket i punkt 4 ovan inte får utnyttjas för teckning. Sådan överskjutande del upphör i och med teckningen.
Xxxxxxxx verkställs genom att styrelsen för bolaget beslutar att tilldela optionsinne- havaren de nya aktierna, varefter de nya aktierna upptas i bolagets aktiebok (som förs av Euroclear) och på optionsinnehavarens avstämningskonto såsom interimsaktier.
Sedan registrering skett hos Bolagsverket blir registreringen av de nya aktierna i ak- tieboken och på avstämningskontot slutgiltig.
Som framgår av punkt 8 nedan får teckning i vissa fall verkställas först efter viss se- nare tidpunkt och då med tillämpning av omräknad teckningskurs och omräknat an- tal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna.
7. Utdelning på ny aktie
Aktie som tillkommit genom teckning ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.
8. Omräkning av teckningskursen och antal aktier m.m.
8.1 Fondemission
Genomför bolaget en fondemission ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast på sjuttonde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om emissionen, verkställas först sedan stämman beslutat om emissionen.
Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter emissionsbeslutet ger inte rätt att delta i fondemissionen.
Om fondemissionen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat an- tal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs efter emissionsbeslutet. Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt föl- jande formler:
(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (antalet aktier i bolaget före fondemissionen) / (antalet aktier i bolaget efter fondemissionen)
(omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregå- ende antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x (antalet aktier i bolaget efter fondemissionen) / (antalet aktier i bolaget före fondemissionen)
När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknade teckningskursen och det om- räknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av bo- laget senast två bankdagar efter emissionsbeslutet samt sker slutlig registrering i ak- tieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teckning först ef- ter avstämningsdagen för fondemissionen. Dessförinnan upptas sådan aktie endast interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto och ger inte rätt till deltagande i emissionen.
8.2 Sammanläggning eller uppdelning (split)
Genomför bolaget en sammanläggning eller uppdelning (split) av aktierna ska teck- ning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast på sjuttonde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om sam- manläggningen eller uppdelningen, verkställas först sedan stämman beslutat om sammanläggningen eller uppdelningen.
Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter beslutet om sammanlägg- ningen eller uppdelningen omfattas inte av sammanläggningen eller uppdelningen.
Om sammanläggningen eller uppdelningen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs efter beslutet om sammanläggningen eller uppdelningen. Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt följande formler:
(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (antalet aktier i bolaget före sammanläggningen eller uppdelningen) / (antalet aktier i bolaget efter sam- manläggningen eller uppdelningen)
(omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregå- ende antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x (antalet aktier i bolaget efter sammanläggningen eller uppdelningen) / (antalet aktier i bolaget före sammanläggningen eller uppdelningen)
När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknade teckningskursen och det om- räknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av bo- laget senast två bankdagar efter beslutet om sammanläggningen eller uppdelningen samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som till- kommer genom teckning först sedan sammanläggning eller uppdelning verkställts
genom registrering hos Euroclear. Dessförinnan upptas sådan aktie endast interim- istiskt i aktieboken och på avstämningskonto och omfattas inte av sammanlägg- ningen eller uppdelningen.
8.3 Nyemission av aktier
Genomför bolaget en nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna att teckna de nya aktierna mot kontant betalning eller betalning genom kvittning gäller följande beträffande verkställande av teckning och den rätt att delta i emissionen som aktie som tillkommer genom teckning ger:
(a) Beslutas emissionen av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans god- kännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande ska i emissionsbe- slutet anges den senaste dag då teckning ska vara verkställd för att aktie som tillkommer genom teckningen ska ge rätt att delta i emissionen. Sådan dag får inte infalla tidigare än tionde kalenderdagen efter offentliggörandet av styrel- sens emissionsbeslut eller, om beslutet inte offentliggörs, efter underrättelse till optionsinnehavarna om styrelsens emissionsbeslut. Teckning som sker på så- dan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkom- mer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast på nämnda dag, ska verkställas först efter den dagen.
Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter den ovan nämnda dagen ger inte rätt att delta i nyemissionen.
(b) Beslutas emissionen av bolagsstämman ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast på sjut- tonde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om emissionen, verkställas först sedan stämman beslutat om emissionen.
Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter emissionsbeslutet ger inte rätt att delta i nyemissionen.
Om nyemissionen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verk- ställs vid sådan tid, att aktie som tillkommer genom teckningen inte ger rätt att delta i nyemissionen. Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt följande formler:
(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga marknadskurs under den enligt emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (”akti- ens genomsnittskurs”)) / ((aktiens genomsnittskurs) + (teckningsrättens teoretiska värde (”teckningsrättens värde”)))
(omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregå- ende antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x ((aktiens genom- snittskurs) + (teckningsrättens värde)) / (aktiens genomsnittskurs)
Aktiens genomsnittskurs ska anses motsvara genomsnittet av det för varje handels- dag under den enligt emissionsbeslutet fastställda teckningstiden framräknade me- deltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för aktien enligt den kurslista på vilken aktien är primärt noterad. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
Teckningsrättens värde ska framräknas enligt följande formel, dock att teckningsrät- tens värde ska bestämmas till noll om formeln ger ett negativt värde:
(teckningsrättens värde) = (det antal aktier som högst kan komma att utges enligt emissionsbeslutet) x ((aktiens genomsnittskurs) – (teckningskursen för de nya akti-
erna)) /(antalet aktier i bolaget före emissionsbeslutet)
När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknande teckningskursen och det om- räknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av bo- laget senast två bankdagar efter utgången av den enligt emissionsbeslutet fastställda teckningstiden samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teckning först sedan omräkningarna fastställts. Dess- förinnan verkställs teckning endast preliminärt – med tillämpning av före omräk- ningarna gällande teckningskurs och antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna – varvid de nya aktierna upptas interimistiskt i aktieboken och på avstäm- ningskonto med notering om att omräkningarna kan medföra att sålunda preliminärt registrerade antal aktier kan komma att öka vid slutlig registrering, och ger inte rätt till deltagande i emissionen.
8.4 Emission av teckningsoptioner eller konvertibler
Genomför bolaget en emission av teckningsoptioner eller konvertibler med företrä- desrätt för aktieägarna att teckna teckningsoptionerna eller konvertiblerna mot kon- tant betalning eller betalning genom kvittning eller, vad gäller teckningsoptioner, utan betalning, ska bestämmelserna i första stycket (a) och (b) i punkt 8.3 ovan äga motsvarande tillämpning beträffande verkställande av teckning och den rätt att delta i emissionen som aktie som tillkommer genom teckning ger.
Om emissionen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal ak- tier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verk- ställs vid sådan tid att aktie som tillkommer genom teckningen inte ger rätt att delta i emissionen. Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt följande formler:
(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga marknadskurs under den enligt emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (”akti- ens genomsnittskurs”)) / ((aktiens genomsnittskurs) + (teckningsrättens teoretiska värde (”teckningsrättens värde”)))
(omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregå- ende antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x ((aktiens genom- snittskurs) + (teckningsrättens värde)) / (aktiens genomsnittskurs)
Aktiens genomsnittskurs ska framräknas med motsvarande tillämpning av bestäm- melserna i punkt 8.3 ovan.
Teckningsrättens värde ska fastställas med ledning av den förändring i marknads- värde avseende bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av emiss- ionen.
När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknande teckningskursen och det om- räknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av bo- laget senast två bankdagar efter utgången av den enligt emissionsbeslutet fastställda teckningstiden samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teckning först sedan omräkningarna fastställts. Dess- förinnan verkställs teckning endast preliminärt – med tillämpning av före omräk- ningarna gällande teckningskurs och antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna – varvid de nya aktierna upptas interimistiskt i aktieboken och på avstäm- ningskonto med notering om att omräkningarna kan medföra att sålunda preliminärt registrerade antal aktier kan komma att öka vid slutlig registrering, och ger inte rätt till deltagande i emissionen.
8.5 Vissa andra erbjudanden till aktieägarna
Genomför bolaget i andra fall än som avses i punkterna 8.1–8.4 ovan (i) ett erbju- dande till aktieägarna att med företrädesrätt enligt principerna i 13 kap. 1 § första stycket aktiebolagslagen förvärva värdepapper eller rättighet av något slag av bolaget eller (ii) en utdelning till aktieägarna, med nyss nämnd företrädesrätt, av sådana vär- depapper eller rättigheter (i båda fallen ”erbjudandet”), ska bestämmelserna i första stycket (a) och (b) i punkt 8.3 ovan äga motsvarande tillämpning beträffande verk- ställande av teckning och den rätt att delta i erbjudandet som aktie som tillkommer genom teckning ger.
Om erbjudandet verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verk- ställs vid sådan tid att aktie som tillkommer genom teckningen inte ger rätt att delta i erbjudandet. Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt följande formler:
(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga marknadskurs under den för erbjudandet fastställda anmälningstiden eller, i hän- delse av utdelning, under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktien noteras utan rätt till del av utdelningen (”aktiens genomsnittskurs”)) / ((akti- ens genomsnittskurs) + (det teoretiska värdet av rätten att delta i erbjudandet (”in- köpsrättens värde”)))
(omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregå- ende antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x ((aktiens genom- snittskurs) + (inköpsrättens värde)) / (aktiens genomsnittskurs)
Aktiens genomsnittskurs ska framräknas med motsvarande tillämpning av bestäm- melserna i punkt 8.3 ovan.
Om aktieägarna erhåller inköpsrätter och dessa är föremål för marknadsnotering ska inköpsrättens värde anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under den för erbjudandet fastställda anmälningstiden framräknade medeltalet av den un- der dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för inköpsrätten enligt den kurs- lista på vilken inköpsrätten är primärt noterad. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
Om aktieägarna inte erhåller inköpsrätter eller om dessa inte är föremål för mark- nadsnotering, men de värdepapper eller rättigheter som omfattas av erbjudandet an- tingen redan är marknadsnoterade eller marknadsnoteras i samband med erbjudan- det, ska inköpsrättens värde (i) om värdepappren eller rättigheterna i fråga redan är marknadsnoterade anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under den för erbjudandet fastställda anmälningstiden eller, i händelse av utdelning, under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. första dagen då aktien noteras utan rätt till del av utdelningen framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för dessa värdepapper eller rättigheter enligt den kurslista på vilken nämnda värdepapper eller rättigheter är primärt noterade, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet, el- ler (ii) om värdepappren eller rättigheterna i fråga marknadsnoteras i samband med erbjudandet anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under en pe- riod om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. första dagen för sådan notering framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för dessa vär- depapper eller rättigheter enligt den kurslista på vilken nämnda värdepapper eller rättigheter är primärt noterade, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. När inköpsrättens värde ska framräknas enligt (ii) i detta stycke ska vid omräkningen av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna enligt formlerna ovan ak- tiens genomsnittskurs avse aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i (ii) i detta stycke angivna perioden om 25 handelsdagar i stället för den period som anges i formlerna ovan.
Om aktieägarna inte erhåller inköpsrätter eller om dessa inte är föremål för mark- nadsnotering, och de värdepapper eller rättigheter som omfattas av erbjudandet var- ken redan är marknadsnoterade eller marknadsnoteras i samband med erbjudandet, ska inköpsrättens värde så långt möjligt fastställas med ledning av den förändring i marknadsvärde avseende bolagets aktier som enligt av bolaget anlitad oberoende vär- deringsman kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.
När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknande teckningskursen och det om- räknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av bo- laget senast två bankdagar efter utgången av den period under vilken aktiens genom- snittliga marknadskurs ska framräknas vid omräkningarna enligt ovan, samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer
genom teckning först sedan omräkningarna fastställts. Dessförinnan verkställs teck- ning endast preliminärt – med tillämpning av före omräkningarna gällande teck- ningskurs och antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna – varvid de nya aktierna upptas interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto med note- ring om att omräkningarna kan medföra att sålunda preliminärt registrerade antal aktier kan komma att öka vid slutlig registrering, och ger inte rätt till deltagande i er- bjudandet.
8.6 Extraordinär utdelning
Lämnar bolaget kontant utdelning till aktieägarna med ett belopp per aktie som till- sammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda kontantutdelningar per aktie överstiger tio procent av aktiens genomsnittskurs under en period om 25 han- delsdagar närmast före den dag då styrelsen för bolaget offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om sådan utdelning (vilken genomsnittskurs ska be- räknas med motsvarande tillämpning av bestämmelserna i punkt 8.3 ovan) ska teck- ning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast på sjuttonde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om utdel- ningen, verkställas först sedan stämman beslutat om utdelningen.
Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter utdelningsbeslutet ger inte rätt att erhålla del av utdelningen.
Om lämnandet av utdelningen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett om- räknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teck- ning som verkställs vid sådan tid att aktie som tillkommer genom teckningen inte ger rätt att erhålla del av utdelningen. Omräkningarna ska baseras på den del av den sammanlagda kontantutdelningen per aktie som överstiger tio procent av aktiens ge- nomsnittskurs under ovan nämnd period (”den extraordinära utdelningen”) och ska utföras av bolaget enligt följande formler:
(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då ak- tien noteras utan rätt till del av den extraordinära utdelningen (”aktiens genom- snittskurs”)) /((aktiens genomsnittskurs) + (den extraordinära utdelningen som ut- betalas per aktie))
(omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregå- ende antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x ((aktiens genom- snittskurs) + (den extraordinära utdelningen som utbetalas per aktie)) / (aktiens
genomsnittskurs)
Aktiens genomsnittskurs ska framräknas med motsvarande tillämpning av bestäm- melserna i punkt 8.3 ovan.
När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknande teckningskursen och det om- räknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av bo- laget senast två bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 handelsda- gar samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teckning först sedan omräkningarna fastställts. Dessförinnan verkställs teckningen endast preliminärt – med tillämpning av före omräkningarna gällande teckningskurs och antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna
– varvid de nya aktierna upptas interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto med notering om att omräkningarna kan medföra att sålunda preliminärt registre- rade antal aktier kan komma att öka vid slutlig registrering, och ger inte rätt att er- hålla del av utdelningen.
8.7 Minskning av aktiekapitalet
Genomför bolaget en minskning av aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna (med eller utan indragning/inlösen av aktier), och är minskningen obligatorisk, ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets ak- tiebok senast på sjuttonde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om minskningen, verkställas först sedan stämman beslutat om minskningen.
Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter minskningsbeslutet ger inte rätt att erhålla del av vad som återbetalas och omfattas inte av eventuell indrag- ning/inlösen av aktier.
Om minskningen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verk- ställs efter minskningsbeslutet. Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt följande formler:
(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då ak- tien noteras utan rätt till återbetalning (”aktiens genomsnittskurs”)) / ((aktiens ge- nomsnittskurs) + (det faktiska belopp som återbetalas per aktie))
(omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregå- ende antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x ((aktiens genom- snittskurs) + (det faktiska belopp som återbetalas per aktie)) / (aktiens genom- snittskurs)
Om minskningen sker genom inlösen av aktier ska vid omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna enligt ovan, i stället för det faktiska belopp som återbetalas per aktie, användas ett beräknat återbetal- ningsbelopp enligt följande:
(beräknat återbetalningsbelopp per aktie) = ((det faktiska belopp som återbetalas
per inlöst aktie) – (aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då aktien noteras utan rätt till deltagande i
minskningen (”aktiens genomsnittskurs”))) / ((det antal aktier i bolaget som ligger
till grund för inlösen av en aktie) – 1)
Aktiens genomsnittskurs ska framräknas med motsvarande tillämpning av bestäm- melserna i punkt 8.3 ovan.
När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknande teckningskursen och det om- räknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av bo- laget senast två bankdagar efter utgången av den senast infallande perioden om 25 handelsdagar som enligt ovan ska tillämpas vid omräkningarna samt sker slutlig regi- strering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teck- ning först sedan omräkningarna fastställts. Dessförinnan verkställs teckningen end- ast preliminärt – med tillämpning av före omräkningen gällande teckningskurs och antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna – varvid de nya aktierna upptas interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto med notering om att om- räkningarna kan medföra att sålunda preliminärt registrerade antal aktier kan komma att öka vid slutlig registrering, och ger inte rätt att erhålla del av vad som återbetalas och omfattas inte av eventuell indragning av aktier.
8.8 Omräkning om bolagets aktier inte är marknadsnoterade
8.8.1 Genomför bolaget en åtgärd som avses i punkterna 8.3–8.5 eller 8.7 ovan och är ingen av bolagets aktier vid tidpunkten för åtgärden marknadsnoterade ska bestäm- melserna i sådan punkt äga tillämpning, dock att omräkningarna av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna ska utföras efter bola- gets eget val antingen (i) i enlighet med överenskommelse träffad mellan bolaget och optionsinnehavarna eller (ii) av bolaget med tillämpning av så långt möjligt de princi- per som anges i den av punkterna 8.3–8.5 eller 8.7 ovan som är tillämplig och med utgångspunkt att värdet på teckningsoptionerna ska lämnas oförändrat.
8.8.2 Är ingen av bolagets aktier marknadsnoterade ska, i stället för motsvarande bestäm- melser i punkt 8.6 ovan, följande gälla. Lämnar bolaget en kontant utdelning till ak- tieägarna med ett belopp som tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda kontantutdelningar överstiger 50 procent av bolagets resultat efter skatt enligt fastställd resultaträkning eller, i förekommande fall, koncernresultaträkning för räkenskapsåret närmast före det år utdelningen beslutas, ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkom- mer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast på
sjuttonde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om utdelningen, verkställas först sedan stämman beslutat om utdelningen.
Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter utdelningsbeslutet ger inte rätt att erhålla del av utdelningen.
Om lämnandet av utdelningen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett om- räknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teck- ning som verkställs vid sådan tid att aktie som tillkommer genom teckningen inte ger rätt att erhålla del av utdelningen. Omräkningarna ska baseras på den del av den sammanlagda kontantutdelningen per aktie som sammanlagt överstiger 50 procent av bolagets ovan angivet resultat efter skatt (”den extraordinära utdelningen”) och ska utföras efter bolagets eget val antingen (i) i enlighet med överenskommelse träf- fad mellan bolaget och optionsinnehavarna eller (ii) av bolaget med tillämpning av så långt möjligt de principer som anges i punkt 8.6 ovan och med utgångspunkt att vär- det på teckningsoptionerna ska lämnas oförändrat.
8.9 Alternativ omräkningsmetod
Genomför bolaget en åtgärd som avses i punkterna 8.1–8.7 ovan och skulle enligt bo- lagets bedömning tillämpning av härför avsedda omräkningsformler, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, inte kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som optionsinnehavarna erhåller i förhållande till ak- tieägarna inte är skälig, ska bolaget genomföra omräkningarna av teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna på det sätt bolaget finner ändamålsenligt för att få ett skäligt resultat.
8.10 Avrundning
Vid omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna enligt denna punkt 8 ska teckningskursen avrundas till helt öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt, och antalet aktier avrundas uppåt till två decimaler.
8.11 Tvångsinlösen
Om aktie i bolaget blir föremål för tvångsinlösen gäller vad som anges i 22 kap. aktie- bolagslagen beträffande rätten att teckna och få teckning verkställd.
8.12 Fusion
Om (i) bolagsstämma beslutar att godkänna en fusionsplan varigenom bolaget ska uppgå i annat bolag eller (ii) styrelsen för bolaget beslutar att bolaget ska uppgå i mo- derbolag ska optionsinnehavarna erhålla minst motsvarande rättigheter i det överta- gande bolaget som i bolaget (det överlåtande bolaget) om de enligt fusionsplanen inte har rätt att få sina teckningsoptioner inlösta.
8.13 Delning
Om bolagsstämma beslutar att godkänna en delningsplan varigenom bolaget ska de- las genom att vissa eller samtliga av bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag ska optionsinnehavarna erhålla minst motsvarande rättigheter i det övertagande bolaget eller, i förekommande fall, de övertagande bolagen som i bolaget (det överlåtande bolaget) om de enligt delningsplanen inte har rätt att få sina teck- ningsoptioner inlösta.
8.14 Likvidation
Om det beslutas att bolaget ska gå i likvidation får teckning därefter inte ske eller verkställas. Rätten att teckna och skyldigheten att verkställa teckning upphör i och med likvidationsbeslutet, oavsett grunden för beslutet och oavsett om det då vunnit laga kraft.
Om likvidationen upphör får teckning återigen ske och verkställas i enlighet med dessa villkor.
Senast 30 kalenderdagar innan bolagsstämma tar ställning till fråga om bolaget ska gå i frivillig likvidation enligt 25 kap. 1 § aktiebolagslagen ska optionsinnehavarna un- derrättas om den planerade likvidationen. Underrättelsen ska innehålla en erinran om att teckning inte får ske eller verkställas sedan bolagsstämman beslutat att bola- get ska gå i likvidation samt också erinran om den tidigarelagda teckningsperioden enligt nedanstående stycke.
Oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om teckningsperiod har optionsinnehavarna rätt att teckna och få teckning verkställd från och med dagen för ovan nämnda underrät- telse, dock förutsatt att teckning kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok sen- ast dagen före den bolagsstämma som ska pröva frågan om bolaget ska gå i likvidat- ion.
8.15 Konkurs
Om domstol försätter bolaget i konkurs får teckning därefter inte ske eller verkställas. Rätten att teckna och skyldigheten att verkställa teckning upphör i och med konkurs- beslutet, oavsett grunden för beslutet och oavsett om det då vunnit laga kraft.
Om konkursbeslutet hävs får teckning återigen ske och verkställas i enlighet med dessa villkor.
8.16 Avnotering etc.
Oavsett vad som anges ovan beträffande teckningsperiod, om (i) bolaget beslutar om en avnotering som leder till att bolagets aktier inte längre är föremål för marknadsno- tering; eller (ii) en part (eller flera parter som agerar i samförstånd) förvärvar aktier
som leder till att parten (eller parterna) innehar mer än 50 procent av det totala anta- let aktier i bolaget, ska bolaget meddela om transaktionen till optionsinnehavare utan oskäligt dröjsmål efter transaktionens genomförande.
Optionsinnehavare ska ha rätt att teckna och ha teckningen verkställd under en pe- riod om 21 kalenderdagar från avsändandet av meddelandet. I den mån teckning inte görs under den föreskrivna 21-dagarsperioden upphör rätten att teckna och skyldig- heten att verkställa teckningen. Meddelandet ska innehålla en påminnelse om att teckning inte kan göras efter den angivna 21-dagarsperioden.
9. Meddelanden
Meddelande rörande teckningsoptionerna ska ske genom e-post eller brev med pos- ten till varje optionsinnehavare under dennes för bolaget senast kända e-postadress och postadress.
Optionsinnehavare är skyldig att anmäla namn och gällande e-postadress och posta- dress till bolaget.
10. Ändring av villkoren
Bolaget har rätt att besluta om ändring av dessa villkor i den mån lagstiftning, dom- stolsavgörande eller myndighetsbeslut så kräver eller om det annars, enligt bolagets bedömning, av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och optionsinneha- varnas rättigheter inte i något avseende försämras.
11. Sekretess
Bolaget får inte obehörigen till tredje man lämna uppgift om optionsinnehavare.
12. Ansvarsbegränsning
I fråga om de åtgärder som enligt dessa villkor ankommer på bolaget gäller att ansva- righet inte kan göras gällande för skada som beror av svensk eller utländsk lag, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lock- out eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om bolaget vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd.
Inte heller är bolaget skyldigt att i andra fall ersätta skada som uppkommer om bola- get varit normalt aktsamt. Härutöver gäller att bolaget inte i något fall är ansvarigt för indirekt skada.
Föreligger hinder för bolaget att vidta åtgärd på grund av omständighet som anges i första stycket får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört.
13. Språk
I händelse av skillnader mellan den engelska och svenska versionen av dessa villkor ska den svenska versionen gälla.
14. Tvistelösning och tillämplig lag
Tvist i anledning av dessa villkor eller därmed sammanhängande rättsfrågor ska av- göras av allmän domstol med Malmö tingsrätt som första instans.
Dessa villkor och därmed sammanhängande rättsfrågor ska tolkas och tillämpas i en- lighet med svensk rätt.