Punkt 18
Punkt 18
Förslag till fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
För verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare i bolaget tillämpas de riktlinjer för ersättning som godkändes av årsstämman 2008.
Styrelsen föreslår att nedanstående riktlinjer ska godkännas av årsstämman 2009 för tiden intill slutet av årsstämman 2010.
Riktlinjerna ska tillämpas i de avtal som härefter ingås.
Nuvarande anställningsvillkor
Det huvudsakliga innehållet i de nuvarande anställningsavtalen med ledande befattningshavare redovisas på sidorna 75-76, not 7 i bolagets årsredovisning för 2008.
Styrelsens förslag till riktlinjer
Bolagets ersättningsformer för ledande befattningshavare ska vara marknadsmässiga, långsiktiga och mätbara samt verka koncernsammanhållande. Förbättringar, framförallt av resultatet per aktie, ska premieras och det ska finnas tak för rörliga ersättningar. Den totala ersättningen ska bestå av följande komponenter: fast lön, pensionsförmåner, villkor vid uppsägning och avgångsvederlag, bonus, aktierelaterat incitamentsprogram samt övriga förmåner.
Fast lön: Den fasta lönen ska vara marknadsanpassad och baseras på kompetens, ansvar och prestation.
Pension: För verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska en premiebestämd pensionsplan tillämpas som innebär att högst 35 % av den pensionsgrundande lönen kan avse pensionspremier, vilka betalas så länge anställningen består.
Denna riktlinje innebär en avvikelse jämfört med gällande avtal för vissa ledande befattningshavare ingångna innan årstämman 2006, som ger rätt att gå i pension vid 62 års ålder med en förmånsbestämd pension under tiden till ordinarie pensionsålder vid 65 år.
Avgångsvederlag mm: En ömsesidig uppsägningstid om sex (6) månader ska tillämpas för ledande befattningshavare. Avgångsvederlag ska utgå till övriga ledande befattningshavare med upp till 18 månaders fast kontant lön om bolaget säger upp anställningen. Avgångsvederlag ska vara avräkningsbaserade. Vid befattningshavarens egen uppsägning ska bolaget, om bolaget väljer att göra gällande ett i vissa fall avtalat konkurrensförbud, lämna ersättning under den tid konkurrensförbudet gäller med maximalt 60 % av den fasta lönen. Avgångsvederlag och ersättning under tid för konkurrensförbud ska inte vara pensionsgrundande.
Denna riktlinje innebär en avvikelse jämfört med gällande avtal för vissa ledande befattningshavare ingångna innan Xxxxx Invests börsnotering 2005, som i vissa fall har en rätt till ett avräkningsfritt avgångsvederlag.
Bonus: Verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska omfattas av ett årligen återkommande prestationsbaserat incitamentsprogram som ska premiera förbättringar av bolagets resultat, uttryckt som vinst per aktie. Bonusens storlek sänks jämfört med föregående år och maximeras per person och år till motsvarande sex (6) månadslöner för verkställande direktören och fyra (4) månadslöner för övriga ledande befattningshavare. Bonus ska inte vara pensionsgrundande. Bonus för 2009 utfaller om bolagets vinst per aktie jämfört med föregående år ökar med 15 % och för maximalt utfall fordras att bolagets vinst per aktie ökar med minst 22 %. Bonusen betalas ut kontant.
Styrelsens motiv till förslaget till bonus är i huvudsak följande: För att bolaget ska kunna rekrytera, långsiktigt motivera och behålla nyckelmedarbetare är det viktigt att ha ett konkurrenskraftigt ersättningspaket. Detta bör ha ett koncernfokus och kopplas till värdeskapande och förändringar i aktieägarvärde.
För år 2009 skulle förslaget, med nuvarande medarbetare, innebära en möjlighet till bonus för verkställande direktören och övriga tre ledande befattningshavare.
Kostnaden för 2009 års bonusprogram, som utfaller vid en ökning av vinsten per aktie om 15 % -22 %, skulle baserat på nuvarande medarbetare och vid maximalt utfall, innebära en kostnad inklusive sociala utgifter om ca 4,6 MSEK. För verkställande direktören, som har en bruttolöneram, uppgår den kalkylmässiga fasta månadslönen under 2009 till 260 000 SEK.
Aktierelaterat incitamentsprogram: Verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska omfattas av ett årligen återkommande kombinerat aktiematchnings- och prestationsaktieprogram, med krav på egen investering, och med en tvåårig intjänandeperiod samt en ettårig lösenperiod. Programmet innebär att deltagarna aktivt köper nya aktier (”Sparaktier”) till marknadspris och ”låser in” Sparaktierna under en tvåårsperiod. Under förutsättning att deltagaren fortfarande är anställd och fortfarande innehar sina Sparaktier kan ett antal rättigheter utnyttjas för att lösa in s.k. Matchningsaktier till ett lösenpris om 10 SEK per aktie. Om vissa tydligt definierade prestationskrav har uppnåtts kan ytterligare rättigheter utnyttjas för att lösa s.k. Prestationsaktier till ett lösenpris om 10 SEK per aktie. Maximala antalet Sparaktier är 2 000 för verkställande direktören och 1 500 vardera för övriga ledande befattningshavare, maximala antalet Matchningsaktier är 2 000 för verkställande direktören och 1 500 vardera för övriga ledande befattningshavare och maximala antalet Prestationsaktier är 8 000 för verkställande direktören och 6 000 vardera för övriga ledande befattningshavare. Det totala antalet Matchnings- och Prestationsaktier kan som högst komma att uppgå till 32 500. Den totala IFRS 2 kostnaden för programmet avseende verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare beräknas till 0,9 MSEK och sociala avgifter 0,5 MSEK, d.v.s. totalt
1,4 MSEK.
Se vidare punkt 19 i förslaget till dagordning.
Övriga ersättningar och förmåner: Övriga ersättningar och förmåner ska i förhållande till den totala ersättningen utgöra ett begränsat värde och motsvara vad som är normalt förekommande på marknaden.
Styrelsen äger rätt att frångå ovan föreslagna riktlinjer om särskilda skäl föreligger.
Beredning
Ersättningsutskottet inom bolagets styrelse har berett ovan angivna förslag.
*****