Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i Dedicare AB (publ)

Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i Dedicare AB (publ)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att fastställa nedanstående riktlinjer för lön och annan ersättning till styrelseledamöter, VD och – i förekommande fall – vice VD samt andra ledande befattningshavare. Med andra ledande befattningshavare avses de personer som ingår i koncernledningen för Dedicare AB (publ). Riktlinjerna gäller för avtal som ingås efter årsstämmans beslut samt för det fall ändringar görs i befintliga avtal efter denna tidpunkt. Riktlinjerna omfattar inte styrelsearvode som beslutas av bolagsstämman eller sådana emissioner och överlåtelser som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Dedicare ska förse marknaden med den kompetens som, tillfälligt eller permanent, tillgodoser behovet av kvalificerad personal inom vård och socialt arbete till bästa pris. Affärsmodellen inom bemanning handlar i huvudsak om två saker; att rekrytera personal och säkerställa att denna är kompetent och kvalificerad samt att identifiera och fylla behovet hos

vårdgivare. Dedicares övergripande vision är att på sikt, genom både förvärv och organisk tillväxt, växa till ett av Europas ledande bemanningsföretag inom vård och socialt arbete. För ytterligare information om bolagets affärsstrategi se bolagets årsredovisning 2019.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Ersättning och ersättningsformer

Ersättningen till ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig och bestå av fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner samt övriga förmåner. Ersättningen baseras på individens engagemang och prestation i förhållande till i förväg uppställda mål, såväl individuella som gemensamma mål för hela bolaget. Utvärdering av den individuella prestationen sker kontinuerligt.

Nedan beskrivs de olika former av ersättning som kan komma att betalas ut.

Fast lön

Den fasta lönen ska sättas individuellt och baseras på ansvar, prestation, kompetens och uppdragets svårighetsgrad och omfattning. Vid maximalt utfall om 40 procent av rörlig kontantersättning kan den fasta lönen uppgå till maximalt 68 procent av den totala ersättningen. Vid maximalt utfall om 20 procent av rörlig kontantersättning kan den fasta lönen uppgå till maximalt 80 procent av den totala ersättningen. Vid maximalt utfall om 80 procent av rörlig kontantersättning för den verkställande direktören kan den fasta lönens andel kan uppgå till maximalt 43 procent av den totala ersättningen. Den fasta lönen ska normalt vara föremål för revision en gång per år.

Rörlig kontantersättning

Den rörliga kontantersättningen mäts under en period, kvartalsvis för affärsområdeschefer och årsvis för bland annat VD och övriga koncernledningen. Målen för rörlig kontantersättning ska vara relaterat till utfallet av koncernens respektive ansvarsområdets intäktsutveckling och resultatutveckling samt därtill tydligt definierade individuella mål fastställda utifrån en förväntad prestation på det egna ansvarsområdet, till exempel tillväxtmål eller lönsamhetsmål.

Målen för rörlig kontantersättning ska dessutom definieras så att en lägsta prestationsnivå krävs, varvid en prestation under den nivån inte ger någon rörlig kontantersättning. Rörlig kontantersättning är för VD och delar av koncernledningen beroende till 50 procent av utfallet av koncernens intäkter och till 50 procent av koncernens resultat alternativt till 100 procent av utfallet för sitt respektive ansvarsområdes resultat. Utfallet mäts sammantaget för de två olika finansiella målen i de fall där 50 procent av utfallet mäts på koncernens intäkter och 50 procent på koncernens resultat. När den kvartalsvisa alternativt årliga mätperioden har avslutats ska det bedömas i vilken utsträckning målen har uppfyllts genom en helhetsbedömning av prestationen, i syfte att säkerställa att de främjar Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Styrelsen ansvarar för att fastställa målen och bedöma om dessa har uppfyllts såvitt avser VD. Beträffande övriga ledande befattningshavare ansvarar VD för att fastställa målen och göra motsvarande bedömning. Såvitt avser de finansiella målen ska bedömningen baseras på den av Dedicare senast offentliggjorda finansiella informationen.

Den rörliga kontantersättningen bidrar till Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet genom att möjliggöra rekrytering av kvalificerade medarbetare och bidra till kontinuitet.

Vid maximalt utfall utgör den rörliga kontantersättningen 34 procent av den totala ersättningen för VD och i snitt 22 procent för övriga ledande befattningshavare.

Bolaget har inte några uppskovsperioder eller möjlighet att enligt avtal återkräva rörlig kontantersättning.

Övriga förmåner

Övriga förmåner, såsom företagsbil, ersättning för frisk-, och sjukvårds- och sjukförsäkring etc., ska utgöra en mindre del av den totala ersättningen och överensstämma med vad som är marknadsmässigt. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 5 procent av den fasta lönen.

Pensioner

Pension ska utgå i enlighet med relevant nationell lagstiftning och gällande kollektivavtalsbestämmelser inom respektive geografisk marknad. Verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare omfattas av avgiftsbestämda pensionsplaner som motsvarar premienivån för ITP-planen. Pensionsålder för samtliga ledande befattningshavare är 65 år.

Pensionsavtal för VD kan överstiga gällande lokala kollektivavtal men ska vara avgiftsbestämd.

För VD ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontant- ersättning ska vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta lönen. För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 22 procent av den fasta lönen.

Villkor vid uppsägning

Verkställande direktören ska ha uppsägningstid sex månader vid egen uppsägning och på som mest tolv månader om uppsägningen sker från bolagets sida. Övriga ledande befattningshavare ska, oavsett egen uppsägning eller uppsägning från bolagets sida, ha rätt till som mest sex månaders uppsägningstid.

Fast kontantlön ska utgå under hela uppsägningstiden, dock med avräkning för annan lön som erhålls under uppsägningstiden. Det ska inte finnas några överenskommelser om ytterligare avgångsvederlag för de ledande befattningshavarna.

Lön och anställningsvillkor för övriga anställda

Vid framtagandet av detta förslag till riktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av avståndet mellan de ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning kommer att redovisas i ersättningsrapporten som tas fram inför nästa årsstämma.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen i sin helhet fungerar som ersättningsutskott för beslut i frågor om ersättning och andra anställningsvillkor för VD och övriga ledande befattningshavare.

Styrelsen beslutar om utformning av ersättningssystem samt storlek och former för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen ska följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjerna samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget.

Styrelsens ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna. Vid alla beslut säkerställs att intressekonflikter motverkas samt att eventuella intressekonflikter hanteras i enlighet med bolagets ramverk för styrning som består av en uppförandekod, policyer och riktlinjer.

Avvikelse från riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna

Riktlinjernas innehåll har setts över och anpassats med anledning av de lagkrav som uppkommit till följd av Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/828 om ändring av direktiv 2007/36/EG vad gäller uppmuntrande av aktieägares långsiktiga engagemang.

Övrigt

I årsredovisningen för 2019 anges den totala ersättningen och de övriga förmåner som utgått till de ledande befattningshavarna under året.

Stockholm, mars 2020 Dedicare AB (publ) Styrelsen