Maha Energy AB Ersättningsrapport 2020
Maha Energy AB Ersättningsrapport 2020
1
1. Introduktion
Denna Ersättningsrapport beskriver hur riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare för Maha Energy AB, organisationsnummer 559018-9543 samt dess dotterbolag (”Maha” eller ”Bolaget”) enligt Ersättningspolicyn som antogs av årsstämman 2020 tillämpades under 2020. Mahas Ersättningspolicy utvärderas minst vart fjärde år och omfattar lön och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare i Maha, inklusive verkställande direktören och vice verkställande direktören, tillsammans benämnda ”Ledningspersoner”. Syftet med Ersättningspolicyn är att ange riktlinjer för lön och annan ersättning till Ledningspersonerna i enlighet med lag och kraven som gäller enligt Svensk kod för bolagsstyrning.
I tillägg till Ersättningspolicyn har styrelsen för Maha Energy AB (”Styrelsen”) den 27 juli 2020, i enlighet med 8 kap. 46 b § aktiebolagslagen (2005:551), antagit en särskild arbetsordning för Styrelsens ersättningsutskott (”Ersättningsutskottet” och ”Arbetsordningen”) att gälla fram till dagen för det konstituerande styrelsesammanträdet som hålls i samband med nästkommande årsstämma. Arbetsordningen har antagits i syfte att fördela arbetet mellan Styrelsen och Ersättningsutskottet för att uppfylla de krav som ställs enligt lag, bolagsordningen, Nasdaq Stockholms regelverk för emittanter, Svensk kod för bolagsstyrning och god sed enligt självreglering. Ersättningsutskottet ska, utöver andra uppgifter som anges i Arbetsordningen och Ersättningspolicyn, utföra uppgifter såsom att föreslå riktlinjer för ersättning till Ledningspersoner. Ersättningsutskottet föreslår och Styrelsen beslutar om ersättning och andra anställningsvillkor för den verkställande direktören i enlighet med Ersättningspolicyn. Ersättningsutskottet och verkställande direktören föreslår tillsammans, och Styrelsen beslutar, om ersättning och andra anställningsvillkor för övriga Ledningspersoner i enlighet med Ersättningspolicyn (vilken hålls tillgänglig på Mahas hemsida: xxx.xxxxxxxxxx.xx/xx).
Denna Ersättningsrapport innehåller detaljer om ersättningen till Mahas verkställande direktör och vice verkställande direktör. Utöver information om den verkställande direktörens och vice verkställande direktörens ersättning innehåller denna Ersättningsrapport en sammanfattning av Mahas utestående aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram. Denna Ersättningsrapport har upprättats i enlighet med 8 kap. 53 a och 53 b §§ aktiebolagslagen (2005:551) och Kollegiet för svensk bolagsstyrnings regler om ersättningar till ledande befattningshavare och om incitamentsprogram (1 januari 2021).
Information som krävs enligt 5 kap. 40-44 §§ årsredovisningslagen (1995:1554) finns i not 28 på s. 91 - 92 i årsredovisningen 2020.
Information om Ersättningsutskottets arbete under 2020 framgår av bolagsstyrningsrapporten, som finns i årsredovisningen 2020.
Styrelsearvode omfattas inte av denna rapport. Sådant arvode beslutas årligen av årsstämman och redovisas i [not 28 på s. 91 - 92 i årsredovisningen för 2020. Utöver styrelsearvode och arvode för utskottsarbete har ingen ersättning utgått till styrelseledamöterna under 2020.
2. Bolagets utveckling under 2020
Bolagets övergripande resultat under 2020
Översikt över tillämpningen av Ersättningsriktlinjerna under 2020
2
Fast Lön
Maha har under 2020 följt Arbetsordningen samt Ersättningspolicyn som antogs av årsstämman 2020. Mahas Ledningspersoner erbjöds marknadsmässig fast lön i linje med ersättningar inom den internationella olje- och gasindustrin, och baserad på individens ansvar, inriktningsområde, erfarenhet och prestation. Fast lön fastställs per kalenderår med lönerevision den 1 januari varje år. Ledningspersoner verksamma inom Maha på konsultbasis har fått marknadsmässigt konsultarvode, i linje med arvode inom den internationella olje- och gasindustrin, baserad på ansvar och prestationer för nedlagd tid. Bolaget har vidare, som minimum, följt lagstadgade krav för pensionsavsättningar i varje tillämplig jurisdiktion som det är verksamt.
Rörlig kontantersättning
Verkställande direktören, vice verkställande direktören och andra Ledningspersoner anställda av Maha erbjöds ingen rörlig kontantersättning under 2020.
Teckningsoptioner
Verkställande direktören deltog inte i incitamentsprogrammet som inrättades av årsstämman 2020 (se även avsnitt ”Utestående aktierelaterade och aktiekursrelaterade incitamentprogram” för mer information om Mahas aktierelaterade och aktiekursrelaterade incitamentsprogram). Vice verkställande direktör och andra Ledningspersoner tilldelades dock teckningsoptioner inom incitamentsprogrammet. Styrelsen föreslog och godkände incitamentsprogrammet den 27 maj 2020. Incitamentsprogrammet omfattar anställda i Bolaget och Bolagets dotterbolag. Inom ramen för incitamentsprogrammet emitterades 460 000 teckningsoptioner, varvid varje teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av en ny aktie i Bolaget med ett kvotvärde om 0,011 SEK. Styrelseledamöter tillåts inte att delta i incitamentsprogrammet.
Pension
Pensionsförmåner bestod av en avgiftsbestämd plan där premien beräknades på den totala fasta lönen. Pensionsförmånerna var i förhållande till den fasta lönen och fastställdes på individuell grund men översteg inte vad som är skattemässigt avdragsgillt. Som ett minimum följer Bolaget lagstadgade krav i varje jurisdiktion Bolaget är verksamt inom.
Ersättningspolicyn och Styrelsen
Styrelsen, vilken är berättigad att avvika från riktlinjerna i Ersättningspolicyn om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det, har inte avvikit från Ersättningspolicyn under 2020. Inga avsteg från Ersättningspolicyn har beslutats och inga avvikelser har gjorts från den beslutsprocess som enligt Ersättningspolicyn ska tillämpas för att fastställa ersättningen. Ingen utbetald ersättning har återkrävts.
I tillägg till den ersättningen som omfattas av Ersättningspolicyn har Xxxxx årsstämma beslutat om inrättandet av ett långsiktigt incitamentsprogram för 2020. Incitamentsprogrammet beskrivs i detalj på Mahas hemsida (xxx.xxxxxxxxxx.xx).
3
Tabell 1 – Totalersättning till verkställande direktören och vice verkställande direktör (USD)
Tabell 1 nedan utvisar totalersättningen som utbetalats till Mahas verkställande direktör och vice verkställande direktör under 2020 och 2019.
Befattningshavarens namn (position) (start/slut) | Räkenskaps år | 1 Fast ersättning | 2 Rörlig kontantersättning | 3 Teckningsoptioner | 4 Extraordinära poster | 5 Pensionskostnad1 | 6 Totalersättning | 7 Andel av fast resp. rörlig ersättning | ||
Grundlön | Andra förmåner2 | Ettårig3 | Flerårig | |||||||
XXXXX XXXXXXXX (Verkställande direktör) | 2020 | 403 125 | 9 000 | - | - | 27 000 | - | 10 000 | 449 125 | 92 % |
2019 | 375 000 | 16 000 | 77 000 | 30 000 | - | - | 498 000 | 75 % | ||
XXXXXXXX XXXX (Vice verkställande direktör) | 2020 | 39 482 | 173 | - | - | 4 454 | - | 2 583 | 46 692 | 90 % |
20194 | 13 110 | - | - | - | - | - | 866 | 13 976 | 100 % | |
1 Pensionskostnad avser pensionspremieinbetalningar för koncernens Ledningspersoner.
2 Övriga förmåner kan bland annat inkludera sjukförsäkring för koncernens Ledningspersoner.
3 Rörlig ersättning avser kontant bonus som utbetalas baserat på prestationskriterier fastställda av Styrelsen.
4 Xxxxxxxx Xxxx anställdes av Maha Energy under 2019 och ersättningen återspeglar därmed endast en del av året.
3. Aktiebaserad ersättning
Utestående aktierelaterade och aktiekursrelaterade incitamentprogram
Maha har inrättat långsiktiga incitamentsprogram genom teckningsoptioner som ger rätt att teckna nya aktier i Bolaget, varav tre (3) incitamentsprogram är pågående. Incitamentsprogrammen har lagts fram av Bolagets Styrelse i syfte att främja bibehållandet av anställda inom Bolaget och för att motivera de anställda till att skapa värde för aktieägarna. Styrelsen bedömer att dessa syften ligger i linje med samtliga aktieägares intressen. Under 2020 emitterade Maha 460 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget med ett kvotvärde om 0,011 SEK. Tilldelade teckningsoptioner kan utnyttjas för teckning av nya aktier i Bolaget under perioden från och med den 1 juni 2023 till och med 29 februari 2024.
Det långsiktiga incitamentsprogrammet som inrättades av årsstämman 2017 avslutades under december 2020 och omfattade 750 000 teckningsoptioner som berättigade till teckningar av en ny aktie i Bolaget. Vidare finns det 1 710 000 teckningsoptioner utestående genom tre (3) långsiktiga incitamentsprogram för anställda och Ledningspersoner i Bolaget, av vilket det första programmet omfattar 750 000 teckningsoptioner (”Program Två”), det andra 500 000 teckningsoptioner (”Program Tre”) och det tredje 460 000 teckningsoptioner (”Program Fyra”). Vardera teckningsoption under respektive program ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget. Lösenpriset för teckningsoptionerna motsvarar 100 procent av den volymvägda genomsnittliga slutliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med (i) den 24 maj 2018 till och med den 29 maj 2018 för Program Två, (ii) den 17 maj 2019 till och med den 23 maj 2019 för Program Tre och (iii) den 20 maj 2020 till och med den 27 maj 2020 för Program Fyra. Teckningsoptionerna ska kunna utnyttjas från och med den (i) 1 maj 2021 till och med den 30 november 2021 för Program Två, (ii) 1 juni 2022 till och med den 28 februari 2023 för Program Tre och (iii) 1 juni 2023 till och med den 29 februari 2024 för Program Fyra.
Black & Scholes värderingsformel har använts vid värderingen av teckningsoptionerna. Värderingsformeln inkluderar faktorer såsom aktiepriset vid värderingstidpunkten, teckningsoptionernas lösenpris, förväntad volatilitet, teckningsoptionernas vägda genomsnittliga livslängd (baserad på historisk erfarenhet och typiskt beteende av teckningsoptionsinnehavare). Den förväntade andelen förverkade teckningsoptioner beräknas på tilldelningsdagen och justeras därefter för att återspegla det faktiska antalet teckningsoptioner som intjänas.
Ersättning till verkställande direktören och vice verkställande direktören i form av aktier
Xxxx erbjuder för närvarande inte Ledningspersonerna ersättning i form av aktier.
Ersättningsrapport 2020
Ersättning till verkställande direktören och vice verkställande direktören i form av aktier och teckningsoptioner
Under 2020 tilldelades verkställande direktören inga teckningsoptioner. Totalt har 195 000 teckningsoptioner tilldelats sedan 2018 vilket motsvarar 0,2 % av aktierna i Bolaget på fullt utspädd basis. Vice verkställande direktör tilldelades 20 000 teckningsoptioner under 2020. Totalt har vice verkställande direktör tilldelats 20 000 teckningsoptioner sedan inrättandet av incitamentsprogrammet, vilket motsvarar 0 % av aktierna i Bolaget på fullt utspädd basis.
Tabell 2 - Ersättning till verkställande direktör och vice verkställande direktör i form av teckningsoptioner
Befattningsh avarens namn (position) | Huvudsakliga villkor för teckningsoptionsprogrammen | Information för det rapporterade räkenskapsåret | ||||||||||||
Ingående balans | Under året | Utgående balans | ||||||||||||
1 Programmets namn | 2 Prestation speriod | 3 Datum för tilldelning | 4 Datum för intjänande | 5 Utgång av inlåsningsperiod | 6 Period för utnyttjande | 7 Lösenpris och datum | 8 Teckningsoptioner vid årets början | 9 Tilldelade teckningsoptioner | 10 Intjänade teckningsoptioner | 11 Teckningsoptioner föremål för prestationskriterier | 12 Tilldelade men ej intjänade teckningsoptioner | 13 Teckningsoptioner föremål för inlåsningsperiod | ||
XXXXX XXXXXXXX (Verkställande direktör) | LTIP 2018 (Program 2) | Jun 2018 – maj 2021 | 1 maj 2018 | maj 2021 | - | 1 maj 2021 – 30 nov 2021 | 9,20 | 150 000 | 0 | 100 000 | 50 000 | 50 000 | 50 000 | |
LTIP 2019 (Program 3) | 1 jun 2019 – 1 jun 2022 | 1 jun 2019 | 1 jun 2022 | - | 1 sept 2022 – 28 feb 2023 | 28,10 | 45 000 | 0 | 15 000 | 30 000 | 30 000 | 30 000 | ||
195 000 | 0 | 115 000 | 80 000 | 80 000 | 80 000 | |||||||||
XXXXXXXX XXXX (Vice verkställande direktör) | LTIP 2020 (Program 4) | 1 jun 2020 – 1 jun 2023 | 1 jun 2020 | 1 jun 2023 | 1 sept 2023 – 29 feb 2024 | 10,90 | 0 | 20 000 | 0 | 20 000 | 20 000 | 20 000 | ||
0 | 20 000 | 0 | 20 000 | 20 000 | 20 000 | |||||||||
4. Användning av rätten att återkräva ersättning
Under 2020 gjordes inga återkrav av rörlig ersättning.
5. Efterlevnad av Ersättningspolicy och tillämpning av prestationskrav
En förutsättning för att med framgång genomföra Bolagets affärsstrategi och att tillvarata Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, är Bolagets förmåga att rekrytera och behålla kvalificerad personal. Bolaget måste därför kunna erbjuda en konkurrenskraftig ersättning. Mahas Ersättningspolicy gör det möjligt för Bolaget att erbjuda Ledningspersonerna en konkurrenskraftig totalersättning. Den totala ersättningen till verkställande direktören och vice verkställande direktören under 2020 har följt Bolagets Ersättningspolicy.
Ersättningsutskottet föreslår riktlinjer för ersättning till Ledningspersonerna att antas av årsstämman, innehållandes minst följande information:
(i) en beskrivning av de olika former av ersättning som kan betalas ut, med angivande av varje ersättningsforms relativa andel av den totala ersättningen,
(ii) uppgifter om de kriterier för utdelning av rörlig ersättning som ska tillämpas, den metod som ska användas för att fastställa om kriterierna har uppfyllts och hur kriterierna bidrar till Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet, samt uppgifter om eventuella uppskovsperioder och om Bolagets möjlighet att enligt avtal återkräva rörlig ersättning,
(iii) de huvudsakliga villkoren för bonus och incitamentsprogram, inklusive uppgifter om hur sådan ersättning bidrar till Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av dess långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet,
(iv) de huvudsakliga villkoren för icke-kontanta förmåner, pension, ersättning under uppsägningstid och avgångsvederlag,
(v) en förklaring till hur lönen och anställningsvillkoren för Bolagets anställda har beaktats när riktlinjerna fastställdes,
(vi) en beskrivning av den beslutsprocess som tillämpas för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna samt vilka åtgärder som vidtas för att undvika eller hantera intressekonflikter, och
(vii) om en översyn av riktlinjerna har gjorts, en beskrivning av alla betydande förändringar och en förklaring av hur aktieägarnas synpunkter har beaktats.
(viii) föreslå Styrelsen individuell ersättning till verkställande direktör, vice verkställande direktör och andra Ledningspersoner och därvid särskilt säkerställa att dessa förslag följer Mahas Ersättningspolicy som har antagits av årsstämman och Styrelsen, samt utvärdera varje Ledningsperson. Ersättningsutskottet ska därvid erhålla information om den totala ersättningen sådana ledningsperson erhåller från koncern- och intressebolag.
(ix) föreslå Styrelsen lämpliga anställningsavtalsmallar för Ledningspersoner, och
(x) biträda Styrelsen i att övervaka det system genom vilket Bolaget följer tillämpliga bestämmelser som rör tillkännagivande av information om ersättning till Ledningspersoner enligt gällande lag, Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter och Svensk kod för bolagsstyrning.
Samtliga beslut avseende ersättning till Ledningspersoner skall fattas av Styrelsen.
Inför årsstämman 2020 fattade Styrelsen beslut om att införa ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare och vissa andra nyckelpersoner genom emission av teckningsoptioner berättigandes till teckning av nya aktier av serie A i Bolaget. Incitamentsprogrammet omfattar anställda i Bolaget och Bolagets dotterbolag. Styrelsen tillåts inte delta i incitamentsprogrammet. Mer information om incitamentsprogrammet 2020 och tidigare års incitamentsprogram finns tillgängligt på Mahas hemsida (xxx.xxxxxxxxxx.xx/xx).
Verkställande direktörens och vice verkställande direktörens prestation under det rapporterade räkenskapsåret
Ingen rörlig ersättning betalades ut under 2020.
Tabell 3 - Jämförande information avseende förändringar i ersättning och Bolagets resultat
Tabell 3 – Förändringar i ersättning och Bolagets resultat under de senaste fyra rapporterade räkenskapsåren5
Årlig förändring | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 |
Ledningspersonernas ersättning | ||||
XXXXX XXXXXXXX (Verkställande direktör) | 0 % | 31 % | 24 % | -10 % |
XXXXXXXX XXXX (Vice verkställande direktör)6 | - | - | - | 234 % |
Genomsnittlig ersättning till anställda i Maha Energy7 | -32 % | 48 % | -15 % | -19 % |
Bolagets resultat | ||||
Produktion8 | 1 893 % | 97 % | 69 % | 8 % |
2P Reserver9 | 26 % | -5 % | 28 % | 14 % |
EBITDA10 | 233 % | 600 % | 55 % | -48 % |
Nettoresultat11 | 47 % | 1 014 % | -23 % | -152 % |
5 Maha blev ett publikt bolag under 2016 och kan därmed inte tillhandahålla jämförande information för det första året som publikt bolag.
6 Xxxxxxxx Xxxx, vice verkställande direktör, anställdes av Maha under 2019 och erhöll endast ersättning för en del av året. Den procentuella ökningen av hennes ersättning för 2020 ökade som en konsekvens därav.
7 Den genomsnittliga ersättningen till anställda i Maha för respektive år beräknas som den totala bruttoersättningen delat på antalet anställda för året. Huvuddelen anställda är anställda i Brasilien och försvagningen av Brasiliansk Real gentemot USD under 2020 hade en negativ effekt på den genomsnittliga ersättningen vid omräkning till USD.
8 Produktion mäts som fat oljeekvivalenter per dag (BOEPD) såsom redovisas i årsredovisningen, från den löpande verksamheten.
9 Bevisade plus sannolika reserver (”2P”) såsom redovisas i årsredovisningen.
10 Vinst före räntor, skatt, avskrivningar och nedskrivningar och ej återkommande poster består av rörelseresultat före avskrivningar av olje- och gastillgångar, avskrivningar av materiella anläggningstillgångar, nedskrivningar, valutakursjusteringar, räntor och skatter (EBITDA), såsom redovisas i årsredovisningen.
11 Nettoresultatet såsom redovisas i årsredovisningen.
6. Avvikelser från Ersättningspolicyn och den beslutsprocess som enligt Ersättningspolicyn ska tillämpas för att fastställa ersättningen
Inga avvikelser från Ersättningspolicyn eller den beslutsprocess som enligt Ersättningspolicyn ska tillämpas för att fastställa ersättningen har skett under kalenderåret 2020.
7. Information om aktieägarnas rösträtt
Ersättningsutskottet ska, utöver andra uppgifter som anges i Arbetsordningen och Ersättningspolicyn, utföra uppgifter såsom att föreslå riktlinjer för ersättning till Ledningspersoner. Ersättningsutskottet föreslår och Styrelsen beslutar om ersättning och andra anställningsvillkor för den verkställande direktören i enlighet med Ersättningspolicyn (vilken hålls tillgänglig på Mahas hemsida: xxx.xxxxxxxxxx.xx/xx).
Ersättningsutskottet och verkställande direktören föreslår tillsammans, och Styrelsen beslutar, om ersättning och andra anställningsvillkor för andra Ledningspersoner i enlighet med Ersättningspolicyn (vilken hålls tillgänglig på Mahas hemsida: xxx.xxxxxxxxxx.xx/xx).