Camurus AB (publ)

Camurus AB (publ)

Styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram för bolagets anställda genom

(A) riktad emission av teckningsoptioner, (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner samt (C) erläggande av stay-on bonus

Styrelsen för Camurus AB (publ) (”Bolaget”) föreslår att bolagsstämman ska fatta beslut om ett incitamentsprogram för Bolagets anställda baserat på utgivande och överlåtelse av teckningsoptioner (”Teckningsoptionsprogram 2016/2019”). Incitamentsprogrammet är ämnat att bli årligen återkommande, och styrelsen avser därför att efter utvärdering av programmet återkomma med förslag till motsvarande eller justerade program inför kommande årsstämmor.

För genomförande av Teckningsoptionsprogram 2016/2019 föreslår styrelsen att bolagsstämman ska fatta beslut om (A) emission av teckningsoptioner serie 2016/2019 med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till de anställda samt (C) erläggande av stay-on bonus, på följande villkor:

A. Emission av teckningsoptioner

1. Högst femhundrafemtio tusen (550 000) teckningsoptioner ska ges ut.

2. Teckningsberättigad ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vara Bolagets helägda dotterbolag Camurus Development AB, med rätt och skyldighet för dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till anställda i Camurus- koncernen. Dotterbolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt än vad som framgår av punkt B nedan.

3. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.

4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 1 juni 2016, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden.

5. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget.

6. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 15 maj 2019 till och med den 15 december 2019.

7. Teckningskursen per aktie ska motsvara 140 % av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktie i Bolaget under perioden från och med den 18 maj 2016 till och med den 24 maj 2016.

8. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

9. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2016/2019 framgår av ”Villkor för teckningsoptioner serie 2016/2019 avseende nyteckning av aktier i Camurus AB (publ)”.

10. Styrelsen, eller den styrelsen utser därtill, bemyndigas att vidtaga de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut jämte bilagor som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser att ett optionsprogram som ger de anställda möjlighet att ta del av Bolagets värdeutveckling främjar delaktighet och ansvarstagande och medför en ökad motivation att verka för en gynnsam ekonomisk utveckling i Bolaget. Ett incitamentsprogram förväntas också bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta, motiverade och engagerade medarbetare.

B. Överlåtelse av teckningsoptioner

Teckningsoptionsprogram 2016/2019 ska huvudsakligen genomföras i enlighet med vad som är beskrivet nedan.

1. Teckningsoptionerna ska av Camurus Development AB, vid ett eller flera tillfällen, mot betalning överlåtas till anställda i Camurus-koncernen i enlighet med i punkt

B.3 angivna riktlinjer.

2. Överlåtelse enligt punkten B.1 ska ske till marknadsmässigt värde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska fastställas av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, som oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes värderingsmodell.

3. Första tilldelning av teckningsoptioner ska ske i enlighet med följande riktlinjer:

Xxxxxxxxxx	Xxxxx teckningsoptioner
VD	högst 60 000 optioner
Chief Commercial Officer	högst 40 000 optioner
Ledningsgrupp och regionchefer (f.n. 6 personer)	högst 20 000 optioner per person
Specialister och nyckelpersoner (f.n. 8 personer)	högst 10 000 optioner per person
Övriga anställda (f.n. 33 personer)	högst 2 500 optioner per person

Första tilldelning beräknas ske under juni 2016. Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma. Överteckning kan inte ske.

4. Mot bakgrund av Bolagets förväntade expansion under det kommande året överstiger det totala antalet optioner som utges i Teckningsoptionsprogram 2016/2019 det antal optioner som förväntas tilldelas i den första tilldelningen. De teckningsoptioner som kvarstår efter första tilldelningen får tilldelas framtida anställda till vid var tid gällande marknadsvärde enligt ovan angivna tilldelningsprinciper, varvid det ovan angivna antalet anställda i respektive kategori kan komma att ändras. Överlåtelse av teckningsoptioner till framtida anställda får inte ske efter årsstämman 2017.

5. Rätt till tilldelning i Teckningsoptionsprogram 2016/2019 förutsätter att den anställde innehar sin position eller har tecknat avtal därom senast vid tilldelningen och inte vid nämnda tidpunkt meddelat eller meddelats att anställningen avses att avslutas.

C. Stay-on bonus

Som en del av Teckningsoptionsprogram 2016/2019 erhåller deltagaren en tredelad stay-on bonus i form av bruttolönetillägg från Bolaget sammanlagt motsvarande det belopp som deltagaren har betalat för teckningsoptionerna. Första bonusutbetalning, motsvarande en tredjedel (1/3) av det belopp som deltagaren har betalat för

teckningsoptionerna, sker i samband med att deltagaren erlägger betalning för teckningsoptionerna. Andra bonusutbetalning, motsvarande en tredjedel (1/3) av det belopp som deltagaren har betalat för teckningsoptionerna, sker den 1 juli 2017, förutsatt att deltagaren vid den tidpunkten kvarstår i sin anställning (eller motsvarande) inom koncernen. Tredje bonusutbetalning, motsvarande en tredjedel (1/3) av det belopp som deltagaren har betalat för teckningsoptionerna, sker den 1 juli 2018, förutsatt att deltagaren vid den tidpunkten kvarstår i sin anställning (eller motsvarande) inom koncernen. Med avvikelse från ovan angivna principer för bonusutbetalning kan styrelsen om erforderligt i enskilda fall besluta om alternativa utbetalningstidpunkter.

Deltagare i andra jurisdiktioner

Såvitt gäller deltagare i andra länder än Sverige, förutsätts dels att vidareöverlåtelse av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser till deras fastställda marknadsvärde. Styrelsen ska äga rätt att anpassa villkoren i Teckningsoptionsprogram 2016/2019 i den mån så krävs för att tilldelning av teckningsoptioner till personer i andra länder, så långt praktiskt möjligt, ska kunna ske enligt motsvarande förutsättningar som följer av Teckningsoptionsprogram 2016/2019.

Kostnader, utspädning m.m.

Bolagets kostnad, inkl. sociala avgifter, för ”stay-on bonus” till deltagarna enligt punkt C uppskattas, vid fullt initialt deltagande och vid ett antaget marknadsvärde för optionerna om 9,45 kronor, uppgå till maximalt ca 6,9 miljoner kronor. Därtill kan Bolaget avseende teckningsoptionerna komma att påföras mindre kostnader för sociala avgifter för deltagare i andra länder. I övrigt beräknas Teckningsoptionsprogram 2016/2019 inte medföra några kostnader av betydelse för Bolaget. Av den anledningen har inga åtgärder för säkring av programmet vidtagits.

Vid antagande av att samtliga 550 000 teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2016/2019 utnyttjas för teckning av nya aktier kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 13 750 kronor, medförande en maximal utspädningseffekt motsvarande ca 1,5 % beräknat såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier. Nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2015 hade i sådant fall förändrats på så sätt att förlusten per aktie hade minskat med ca 0,14 kronor från

-6,33 kronor till -6,19 kronor. Ovanstående gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren.

Styrelsens förslag har beretts i styrelsen. Styrelseledamöter, utöver VD, kommer inte att erhålla tilldelning. Xxxxxxx Xxxxxx, VD och styrelseledamot, som kan komma att tilldelas teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2016/2019, har inte deltagit i ärendets beredning.

Majoritetskrav

Bolagsstämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna A-C ovan föreslås antas som ett gemensamt beslut. För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Lund i mars 2016 Camurus AB (publ) Styrelsen