Styrelsens förslag till beslut om inrättande av incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner av serie 2021/2025
Styrelsens förslag till beslut om inrättande av incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner av serie 2021/2025
Styrelsen i Vestum AB (publ), xxx.xx. 556578-2496, (”Bolaget”), föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner av serie 2021/2025 till Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, och godkänner överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2021/2025 till vissa medarbetar inom koncernen på nedanstående villkor.
Bakgrund
Styrelsen anser att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att koncernledningen och övriga nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling, samt höja deltagarnas motivation och samhörighet med Bolaget och dess aktieägare.
Redogörelse för beredningen av förslaget, värdering, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal ges i Bilaga A.
A. Emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 3 520 193 teckningsoptioner av serie 2021/2025, (beräknat efter genomförd aktiesplit enligt punkt 9 på dagordningen för bolagsstämman), innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst cirka 1 173 397,66 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
1. Xxxxx emitterade teckningsoptioner
Bolaget ska emittera högst 3 520 193 teckningsoptioner av serie 2021/2025, (beräknat efter genomförd aktiesplit enligt punkt 9 på dagordningen). Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget.
2. Teckningsrätt
Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Bolaget, eller av Xxxxxxx anvisat dotterbolag, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till anställda i Bolaget eller Bolagets dotterbolag i enlighet med vad som framgår av förslaget under punkt B nedan. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska kunna användas för implementering av incitamentsprogram 2021/2025.
3. Emissionskurs
Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag.
4. Tid för teckning
Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista inom två veckor från emissionsbeslutet. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
5. Tid för utnyttjande av teckningsoptioner
Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget. Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya aktier under perioden från och med den 1 januari 2025 till och med den 31 mars 2025.
6. Teckningskurs
Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption ska uppgå till 150 procent av den framräknade genomsnittliga volymviktade betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden 20 december 2021 till och med 4 januari 2022 (varav del av perioden kan komma att baseras på proforma-omräknad kursdata från Nasdaq First North Growth Market före verkställd aktiesplit). Om Bolaget har insiderinformation under denna period ska styrelsen äga rätt att senarelägga mätperioden. Teckningskursen får inte vara lägre än det aktuella kvotvärdet på aktien. För det fall teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska det överstigande beloppet (överkursen) tas upp under den fria överkursfonden i Bolagets balansräkning.
7. Ökning av aktiekapitalet
Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst cirka 1 173 397,66 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde och att ingen omräkning skett i enlighet med Bilaga B).
8. Utdelning
Aktier som tecknas med utnyttjande av teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.
9. Fullständiga villkor
De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av Bilaga B – ”Villkor för Vestum AB (publ) teckningsoptioner 2021/2025”. Bland annat framgår av § 8 i Bilaga B att teckningskursen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall. Det noterades att den aktiesplit som styrelsen föreslagit under punkt 9 på dagordningen för bolagsstämman inte kommer att medföra att någon omräkning ska ske.
B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna att Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, inom ramen för incitamentsprogram 2021/2025, får överlåta högst 3 520 193 teckningsoptioner av serie 2021/2025 till anställda i bolaget på följande villkor.
1. Deltagare och tilldelning
Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, ska tillkomma följande kategorier av medarbetare i Bolaget eller dess dotterbolag.
Kategori | Antal optioner per kategori | Högsta antal optioner per person |
A. VD (högst 1 person) | 364 370 | - |
B. Landschefer (högst 2 personer) | 1 074 894 | 862 447 |
C. Koncernledning (högst 5 personer) | 422 425 | 84 485 |
D. Landsledning (högst 14 personer) | 894 344 | 96 805 |
E. Nyckelpersoner koncern (högst 6 personer) | 193 920 | 35 202 |
F. Nyckelpersoner portföljbolag (högst 94 personer) | 570 240 | 6 160 |
Om teckningsoptioner inom viss kategori kvarstår, efter att samtliga anmälningar inom kategorin tillgodosetts, ska resterande antal kunna tilldelas kategori A (Bolagets VD). Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning.
Rätt att teckna teckningsoptioner ska endast tillkomma de personer som vid anmälningsperiodens utgång inte sagt upp sig eller blivit uppsagda.
Överlåtelse till deltagare förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.
Teckningsoptioner som innehas av Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, och som inte överlåtits enligt denna punkt B.1 eller som senare återköpts från deltagare, får antingen på nytt avyttras till medarbetare inom Bolaget eller dess dotterbolag eller makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
2. Pris och betalning
Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som motsvarar ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av en allmänt vedertagen värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. Sådan värdering ska ske med hjälp av PwC. För förvärv som sker av nya medarbetare efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt.
Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske med kontant vederlag senast tio bankdagar efter anmälan om förvärv. Vid överlåtelse till nya medarbetare ska styrelsen fastställa en motsvarande betalningsdag. Teckningsoptionerna ska i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor.
3. Förköpsrätt och anställnings upphörande
En förutsättning för att tilldelas teckningsoptioner är att deltagaren undertecknat ett särskilt hembudsavtal med Bolaget. Hembudsavtalet innebär att teckningsoptionerna ska omfattas av en skyldighet för deltagare som önskar överlåta eller på annat sätt avyttra teckningsoptionerna till tredje man att först erbjuda Bolaget eller dess dotterbolag att förvärva teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna ska även omfattas av en rätt för Bolaget eller dess dotterbolag att återköpa optionerna om en deltagares anställning i eller uppdrag för bolaget upphör under programmets löptid.
Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan komma att krävas för registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt detta förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Stockholm i november 2021
Vestum AB (publ)
Styrelsen
Bilaga A
Beredning av styrelsens förslag till incitamentsprogram 2021/2025
Det föreslagna incitamentsprogrammet 2021/2025 har beretts av styrelsen efter inhämtande av synpunkter från aktieägare och i samråd med externa rådgivare.
Värdering m.m.
Anställdas förvärv av teckningsoptioner ska ske till marknadsvärde. Värdering av teckningsoptionerna ska baseras på beräkning enligt Black & Scholes optionsvärderingsmodell och vedertagna antaganden om bland annat volatilitet och riskfri ränta vid tidpunkten för överlåtelsen.
För teckningsoptionerna har värdet preliminärt beräknats till 6,37 kronor per option baserat på en aktiekurs om 163,40 kronor, vilket motsvarade proforma stängningskursen 54,50 kronor för Bolagets aktie den 15 november 2021 beräknat efter genomförd aktiesplit enligt punkt 9 på dagordningen för bolagsstämman, ett antagande om en teckningskurs om 81,80 kronor per aktie, en riskfri ränta om -0,04 procent och en volatilitet om 35 procent. Den preliminära värderingen har utförts av PwC.
Utspädningseffekter, kostnader och påverkan på nyckeltal
Vid full teckning och fullt utnyttjande av de föreslagna teckningsoptionerna kan Bolagets aktiekapital komma att öka med cirka 1 173 397,66 kronor genom utgivande av högst 3 520 193 aktier, var och en med ett kvotvärde om cirka 0,33 kronor (efter genomförd aktiesplit), dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av omräkning enligt de fullständiga teckningsoptionsvillkoren till följd av emissioner m.m. Dessa nya aktier utgör, vid fullt utnyttjande, cirka 1 procent av det totala antalet aktier och röster i Xxxxxxx. Utspädningseffekterna har beräknats som antal aktier och röster som högst kan emitteras dividerat med totala antalet aktier respektive röster i Bolaget före sådan emission.
Det aktuella teckningsoptionsprogrammet förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal. Då teckningsoptionerna av serie 2021/2025 ska överlåtas till marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen bedöms programmet inte föranleda några kostnader för Bolaget i form av sociala avgifter eller liknande såvitt avser medarbetare bosatta i Sverige.
Vid full teckning till ett pris motsvarande det beräknade värdet i exemplet ovan under ”Värdering m.m.” erhåller Bolaget en sammanlagd optionspremie om 22,4 miljoner kronor. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna och vid en antagen teckningskurs om 81,8 kronor kommer Bolaget därutöver att tillföras en emissionslikvid om 288,0 miljoner kronor.
Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram
Det finns inga andra utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget.