Avensia AB
Avensia AB
Avensia AB Styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner genom (A) riktad emission av teckningsoptioner, (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner samt (C) erläggande av retention bonus
Styrelsen för Avensia AB (”Bolaget”) föreslår att bolagsstämman ska fatta beslut om ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i koncernen genom utgivande och överlåtelse av teckningsoptioner (”Teckningsoptionsprogram 2020/2023”), på följande villkor.
A. Emission av teckningsoptioner
1. Högst 3 000 000 teckningsoptioner ska ges ut.
2. Teckningsberättigad ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vara Xxxxxxxx helägda dotterbolag Avensia Dotterbolag Tre AB, med rätt och skyldighet för dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Avensia koncernen. Dotterbolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt.
3. Teckningsoptionerna ska ges ut till marknadsvärde till Avensia Dotterbolag Tre AB.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 15 december 2020, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden.
5. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget.
6. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 1 november 2023 till och med den 31 december 2023.
7. Teckningskursen per aktie ska motsvara 133 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktie i Bolaget under perioden från och med den 3 december 2020 till och med den 9 december 2020.
8. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
9. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna i
Teckningsoptionsprogram 2020/2023 framgår av ”Villkor för teckningsoptioner serie 2020/2023
avseende nyteckning av aktier i Avensia AB”.
10. Styrelsen, eller den styrelsen utser därtill, bemyndigas att vidtaga de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut jämte bilagor som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser att ett optionsprogram som ger ledande befattningshavare och nyckelpersoner möjlighet att ta del av Bolagets långsiktiga
värdeutveckling främjar delaktighet och ansvarstagande och medför en ökad motivation och lojalitet att verka för en gynnsam ekonomisk utveckling i Bolaget. Ett incitamentsprogram förväntas också bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta, motiverade och engagerade medarbetare samt i förlängningen till uppfyllandet av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.
B. Överlåtelse av teckningsoptioner
Teckningsoptionsprogram 2020/2023 ska huvudsakligen genomföras i enlighet med vad som är beskrivet nedan.
1. Teckningsoptionerna ska av Avensia Dotterbolag Tre AB, vid ett eller flera tillfällen, överlåtas till anställda i Avensia-koncernen i enlighet med nedan angivna riktlinjer.
2. Överlåtelse ske till marknadsmässigt värde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska fastställas av ett oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes värderingsmodell.
3. Tilldelning av teckningsoptioner ska ske i enlighet med följande riktlinjer:
Befattning | Maximalt antal optioner |
VD | 1 000 000 |
Övriga ledande befattningshavare och nyckelpersoner (ca 25 personer) | 50 000 – 250 000 |
Första tilldelning beräknas ske under december 2020. Överteckning kan inte ske.
4. Det totala antalet optioner som utges i Teckningsoptionsprogram 2020/2023 överstiger det antal optioner som förväntas tilldelas i den första tilldelningen. De teckningsoptioner som kvarstår efter första tilldelningen får tilldelas framtida anställda eller anställda som har befordrats, till vid var tid gällande marknadsvärde enligt ovan angivna tilldelningsprinciper.
5. Rätt till tilldelning i Teckningsoptionsprogram 2020/2023 förutsätter att den anställde innehar sin position eller har tecknat avtal därom senast vid tilldelningen och inte vid nämnda tidpunkt meddelat eller meddelats att anställningen avses att avslutas.
6. Vid förvärv av teckningsoptionerna ska teckningsoptionsinnehavaren ingå hembudsavtal med Avensia AB, på av styrelsen fastställda sedvanliga villkor. Avtalet ska innehålla rätt för styrelsen att under vissa förhållanden helt eller delvis återkräva förvärvade teckningsoptioner (eller värde som erhållits från en disposition av dessa), med de begränsningar som må följa av lag.
C. Retention bonus
Som en del av Teckningsoptionsprogram 2020/2023 erhåller deltagaren en retention bonus i form av ett bruttolönetillägg från Bolaget som sammanlagt motsvarar det belopp som deltagaren har betalat för teckningsoptionerna, förutsatt att deltagaren vid tidpunkten för utbetalning kvarstår i sin anställning inom koncernen och inte har sagt upp sin anställning. Bonusen utbetalas i samband med
ordinarie löneutbetalning i december 2020. Styrelsen kan om man bedömer det erforderligt i enskilda fall besluta om alternativa utbetalningstidpunkter eller att bonus under vissa förhållanden helt eller delvis inte ska utgå eller kan återkrävas, med de begränsningar som må följa av lag.
Kostnader, utspädning m.m.
Bolagets kostnad för ”retention bonus” uppskattas, vid fullt initialt deltagande inklusive sociala avgifter och vid ett antaget marknadsvärde för optionerna vid tilldelningstillfället om 1,25 kronor per option, uppgå till maximalt ca 4,9 miljoner kronor. Kassaflödeseffekten bedöms bli -1,2 miljoner kronor netto, efter erläggande av optionspremier och utbetalning av bonus och sociala avgifter. I övrigt beräknas Teckningsoptionsprogram 2020/2023 inte medföra några kostnader av betydelse för Bolaget. Av den anledningen har inga åtgärder för säkring av programmet vidtagits.
Vid antagande av att samtliga 3 000 000 teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2020/2023 utnyttjas för teckning av nya aktier kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 450 000 kronor, medförande en maximal utspädningseffekt motsvarande ca 7,5 procent. Nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2019 hade i sådant fall minskat med ca 0,04 kronor från 0,52 kronor till 0,48 kronor. Inklusive engångskostnad för retention bonus hade resultat per aktie hade minskat med ca 0,14 kronor från 0,52 kronor till 0,38 kronor. Ovanstående gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren.
Befintliga incitamentsprogram
Avensia AB har tre befintliga incitamentsprogram, ett aktiesparprogram (ASP-18) och två prestationsaktieprogram (LTIP 19 och LTIP 20). För att täcka sina åtaganden inom ramen för programmen har Avensia AB ställt ut teckningsoptioner som ägs av dotterbolaget Avensia Dotterbolag Tre AB. För det fall de existerande incitamentsprogrammen inkluderas i beräkningen uppgår den maximala utspädningen till ca 10,2 procent. Information om Avensias befintliga incitamentsprogram finns i årsredovisningen för 2019, not 12, som finns tillgänglig på bolagets hemsida, xxx.xxxxxxx.xxx.
Förslagets beredning
Styrelsens förslag har beretts av Avensias styrelse och har utarbetats i samråd med extern rådgivare baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram och av gällande marknadspraxis för noterade bolag.
Majoritetskrav
Bolagsstämmans beslut ovan föreslås antas som ett gemensamt beslut. För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Lund i november 2020 Avensia AB Styrelsen