Beslut om incitamentsprogram för Bolagets medarbetare i Sverige (punkt 18)
Beslut om incitamentsprogram för Bolagets medarbetare i Sverige (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emittera teckningsoptioner av serie 2023/2026 TO 1 (”Teckningsoptionerna”) på följande huvudsakliga villkor:
a) högst 1 050 000 Teckningsoptioner ska utfärdas, varvid varje Teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 26 maj 2026 till och med den 6 juni 2026,
b) Bolaget ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ha rätt att vederlagsfritt teckna samtliga 1 050 000 Teckningsoptioner,
c) teckning ska ske på teckningslista senast dagen efter emissionsbeslutet,
d) rätt att förvärva Teckningsoptioner ska tillkomma högst sex ledningspersoner och övriga anställda i Bolaget (”Deltagarna”), förutsatt att dessa ingått avtal om förköp med Bolaget, enligt följande fördelning
- Kategori 1: Bolagets verkställande direktör Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxx ska erbjudas att förvärva högst 300 000 Teckningsoptioner,
- Kategori 2: Högst fyra ledningspersoner och nyckelanställda ska erbjudas att förvärva högst 700 000 Teckningsoptioner, varav Xxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxxx ska erbjudas att förvärva högst 200 000 Teckningsoptioner vardera och Xxxxx Xxxxxxxx ska erbjudas att förvärva högst 100 000 Teckningsoptioner,
- Kategori 3: Högst en övrigt nyckelanställd (som inte är ledningsperson) ska erbjudas att förvärva högst 50 000 Teckningsoptioner.
e) för att vara berättigad att förvärva Teckningsoptioner måste Xxxxxxxxxx första ha ingått ett förköpsavtal med Dignitana, där Bolaget med vissa undantag förbehåller sig rätten att återköpa Teckningsoptioner om Deltagarens anställning eller uppdrag i Dignitana upphör eller om Deltagaren önskar att överlåta Teckningsoptionerna innan Teckningsoptionerna kan utnyttjas,
f) priset per Teckningsoption vid överföring till Deltagaren ska fastställas av ett oberoende värderingsinstitut eller revisionsfirma som utsetts av Bolaget och ska motsvara marknadsvärdet av Teckningsoptionen vid tidpunkten för förvärvet, beräknat enligt Black-Sholes värderingsmodell. Marknadsvärdet på Teckningsoptionerna har preliminärt, baserat på en aktiekurs om 4,40 kronor per aktie, bestämts till 0,40 kronor per Teckningsoption.
g) sista dag för förvärv av Teckningsoptioner ska vara dagen före årsstämman år 2024. Om ett förvärv inte kan ske under den angivna tidsperioden till följd av att Deltagaren har tillgång till insiderinformation ska förvärvet göras så snart som möjligt efter det att informationen har upphört att bedömas som insiderinformation. Samma princip gäller även under så kallade ”stängda perioder” enligt EU:s marknadsmissbruksförordning,
h) aktiekapitalet kan som högst utökas med 105 000 kronor,
i) teckningskursen per aktie, tecknad genom utnyttjande av en Teckningsoption, ska motsvara 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Markets officiella aktielista under en period om tio handelsdagar som påbörjas dagen efter årsstämman 2023. Teckningskursen får dock inte understiga kvotvärdet för Bolagets aktie. För Teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de närmare villkoren i styrelsens fullständiga förslag, Bilaga A.
j) eventuell överkurs till följd av att teckningskursen per aktie överstiger kvotvärdet ska tillföras Bolagets fria överkursfond,
k) de nya aktierna som emitteras genom Teckningsoptionerna ska berättiga ägaren till utdelning från den första avstämningsdagen för att utdelning som infaller efter att de nya aktierna har tagits upp i Bolagets aktiebok
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genomföra ett incitamentsprogram för Bolagets VD, ledningspersoner och övriga anställda i Sverige. Styrelsen anser att ett aktiebaserat incitamentsprogram är en viktig del av ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att motivera Bolagets medarbetare, samt för att maximera värdet
för alla aktieägare. Styrelsen anser vidare att incitamentsprogrammet kommer att öka medarbetarnas engagemang i Bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Bolaget samt vara till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare.
Om alla Teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolagets aktiekapital att öka med 105 000 kronor och antalet aktier i Bolaget kommer att öka med 1 050 000 aktier, var och en med ett kvotvärde om 0,1 kronor, förutsatt att ingen omräkning har skett i enlighet med de fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna i enlighet med styrelsens fullständiga förslag. Om alla Teckningsoptioner i detta förslag utnyttjas kommer utspädningseffekten att uppgå till cirka 1,47 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Utöver de teckningsoptioner som föreslås emitteras under denna punkt, har 600 000 teckningsoptioner emitterats under serie 2022/2025 TO 1 (beslut av årsstämman den 19 maj 2022) och 300 000 teckningsoptioner har emitterats under serie 2020/2023 TO 2 (beslut av årsstämman den 25 juni 2020). Med beaktande även av aktier som kan ges ut enligt tidigare implementerade incitamentsprogram i Bolaget, samt det av styrelsen föreslagna incitamentsprogrammet till Bolagets ledningspersoner och övriga anställda i USA, uppgår maximal utspädning till cirka 3,69 procent av det totala antalet aktier och röster. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande (i alla program) i förhållande till summan av nuvarande antal aktier respektive röster och antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande. Överteckning i emissionen kan inte förekomma.
Teckningsoptionerna kommer att överföras till deltagarna till marknadsvärde och några sociala avgifter hänförliga till förvärvet av Teckningsoptionerna kommer därför inte betalas av Bolaget. Med undantag för kostnader relaterade till administration, förväntas emissionen, därför, inte medföra några kostnader för Bolaget. Incitamentsprogrammet har utarbetats av styrelsen tillsammans med externa rådgivare.
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt ovan krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Lund i maj 2023 Dignitana AB (publ) Styrelsen