STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM PRESTATIONSBASERAT INCITAMENTSPROGRAM (LTI 2015)
STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM PRESTATIONSBASERAT INCITAMENTSPROGRAM (LTI 2015)
Styrelsen anser att ett incitamentsprogram som knyts till bolagets resultat och på samma gång dess värdeutveckling premierar och främjar den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Vidare bidrar ett incitamentsprogram till bolagets förmåga att behålla såväl som att rekrytera nyckelpersoner inom koncernen.
Mot bakgrund av detta föreslår styrelsen ett långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram (”LTI 2015”) under vilket ledande befattningshavare och nyckelpersoner kommer att tilldelas personaloptioner som berättigar deltagarna till förvärv av aktier i bolaget på nedanstående villkor. För att säkerställa och maximera ledningens engagemang i bolaget kommer tilldelning av personaloptioner i LTI 2015 förutsätta att deltagarna blir aktieägare genom egen investering i aktier i bolaget på marknaden. Styrelsens avsikt är att incitamentsprogrammet ska vara långsiktigt och styrelsen avser därför att under kommande år återkomma med motsvarande förslag för beslut av stämman.
För att kunna genomföra LTI 2015 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, har styrelsen övervägt olika metoder för leverans av aktier i bolaget inom LTI 2015, såsom aktieswapavtal med tredje part, återköp och överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTI 2015 samt överlåtelse av teckningsoptioner berättigande till teckning av nya aktier. Styrelsen har även beaktat att leverans av aktier inom LTI 2015 ska ske tidigast 2018. För att bibehålla full flexibilitet föreslår styrelsen att aktier ska kunna levereras enligt samtliga av de ovanstående tre alternativa metoderna (i enlighet med förslagen nedan samt under styrelsens förslag till riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner och styrelsens förslag om förvärv och överlåtelse av egna aktier), med rätt för styrelsen att kombinera eller välja någon av dem.
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram, LTI 2015, i huvudsak baserat på följande villkor och principer.
1. LTI 2015 ska omfatta upp till 8 ledande befattningshavare, inklusive VD, och övriga nyckelpersoner i koncernen.
2. För att delta i LTI 2015 måste deltagarna förvärva egna aktier i bolaget på marknaden senast den 26 maj 2015, med rätt för styrelsen att för enskilda därefter tillkommande programdeltagare senarelägga den sista dagen för förvärv till senast den 20 november 2015.
3. Inom LTI 2015 får förvärv av aktier i bolaget för VD ske till ett värde av maximalt 50 procent av hans fasta årliga grundlön gällande från 1 januari 2015, för CFO till ett värde av maximalt 30 procent av dennes årliga fasta grundlön gällande från 1 januari 2015 och för övriga deltagare till ett värde av maximalt 20 procent av deras fasta årliga grundlön gällande från 1 januari 2015. Vid beräkning av det maximala antalet aktier varje deltagare får förvärva tillämpas en aktiekurs om 107,30 kronor, motsvarande genomsnittet av den vid varje handelsdag noterade genomsnittliga volymviktade börskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 4 februari 2015 till och med den 17 februari 2015, avrundat till närmaste tio öre.
4. Varje aktie i bolaget som förvärvas inom LTI 2015 berättigar deltagaren till två (2) kostnadsfria personaloptioner vilka, efter en treårig inlåsningsperiod, berättigar deltagarna att förvärva en
(1) aktie i bolaget per personaloption till ett pris av 85,80 respektive 125,80 kronor. Priset motsvarar 80 respektive 120 procent av genomsnittet av den vid varje handelsdag noterade genomsnittliga volymviktade börskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 4 februari 2015 till och med den 17 februari 2015, avrundat till närmaste tio öre.
5. Varje aktie i bolaget som förvärvas inom LTI 2015 berättigar därutöver deltagaren till två (2) kostnadsfria prestationsbundna personaloptioner (”Prestationsoptioner”) vilka, om vissa nedan angivna prestationskrav nås, berättigar deltagarna att förvärva en (1) aktie i bolaget per
Prestationsoption till ett pris av 85,80 kronor. Priset motsvarar 80 procent av genomsnittet av den vid varje handelsdag noterade genomsnittliga volymviktade börskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 4 februari 2015 till och med den 17 februari 2015, avrundat till närmaste tio öre.
6. Varje deltagare i LTI 2015 kan tilldelas maximalt fyra (4) personal- och Prestationsoptioner sammanlagt för varje förvärvad aktie i bolaget. Totalt kan högst 180 000 personaloptioner tilldelas inom LTI 2015, var och en berättigande till en (1) aktie i bolaget. Tilldelning av personaloptioner ska beslutas av styrelsen.
7. Personaloptionerna ska ha en löptid om 39 månader (dock som längst till och med 31 oktober 2015) och ska kunna utnyttjas för förvärv av aktier i bolaget under en tremånadersperiod från datumet för publicering av bolagets rapport avseende första kvartalet 2018.
8. En förutsättning för att deltagare ska ha rätt att utnyttja personaloptionerna är att denne, med vissa undantag som beslutas av styrelsen, förblir anställd inom koncernen, samt behåller de förvärvade aktierna i bolaget under hela den treåriga inlåsningsperioden, således till och med dagen för utnyttjande av personaloptionerna.
9. Styrelsen ska kunna besluta om förtida utnyttjande av personaloptionerna (i) om någon, ensam eller tillsammans med närstående, förvärvar ett så stort antal aktier i bolaget att enligt tillämpliga regler skyldighet uppkommer att lämna ett offentligt erbjudande om att förvärva övriga aktier i bolaget, eller (ii) för enskilda deltagare på grund av individuella omständigheter, eller (iii) om det annars bedöms vara lämpligt eller ändamålsenligt att förtida utnyttjande sker, med hänsyn till den prestation som uppnåtts vid tiden för det förtida utnyttjandet.
10. Antalet aktier i bolaget som ska kunna överlåtas till deltagare i LTI 2015 omräknas till följd av fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande åtgärder med tillämpning av de omräkningsvillkor som gäller för de teckningsoptioner som föreslås emitteras enligt styrelsens förslag om en riktad emission av teckningsoptioner som föreslås samma stämma.
11. Styrelsen ska besluta om de detaljerade villkoren för LTI 2015. Styrelsen ska ha rätt att göra avvikelser från eller justeringar av villkoren på grund av lokala regler och sedvänjor.
Prestationskrav
Den villkorade rätten att förvärva aktier i bolaget med utnyttjande av Prestationsoptioner är avhängig uppfyllandet av följande prestationskrav.
Den första Prestationsoptionen berättigar deltagarna att förvärva en (1) aktie i bolaget per Prestationsoption om bolagets rapporterade vinst per aktie avseende räkenskapsåret 2017 når, eller överstiger 7,50 kronor.
Den andra Prestationsoptionen berättigar deltagarna att förvärva en (1) aktie i bolaget per Prestationsoption om bolagets rapporterade avkastning på eget kapital når, eller överstiger, 25 procent genomsnittligen per år för räkenskapsåren 2015, 2016 och 2017.
Inget partiellt utnyttjande av Prestationsoptionerna får ske om prestationskraven uppfylls endast delvis.
Bemyndigande att ingå swapavtal
Bolagets leverans av aktier enligt LTI 2015 kan komma att ske genom att en tredje part levererar aktier i bolaget enligt ett swapavtal.
I enlighet med detta föreslår styrelsen att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att ingå ett swapavtal avseende egna aktier. Således kan den finansiella exponeringen för LTI 2015 komma att säkras genom att bolaget ingår ett aktieswapavtal med en tredje part, varigenom den tredje parten åtar sig att i eget namn köpa och överlåta aktier i bolaget till deltagarna i LTI 2015.
Kostnader
LTI 2015 förväntas medföra kostnader om cirka 1,6 Mkr årligen för bolaget givet att deltagarna investerar i maximalt antal egna aktier inom programmet, prestationskraven uppnås till fullo och en årlig värdeökning om 15 procent antas för bolagets aktie. Därutöver tillkommer kostnader för sociala avgifter vid tilldelning av aktierna, år 2018. De bokförda kostnaderna för sociala avgifter förväntas uppgå till cirka 0,5 Mkr årligen, baserat på ovanstående antaganden.
En sammanställning över bolagets övriga incitamentsprogram framgår av bilagd redogörelse, Bilaga.
Ärendets beredning
Styrelsens förslag till LTI 2015 har beretts av styrelsen.
Majoritetskrav
Stämmans beslut i enlighet med detta förslag är giltigt endast om det biträds av mer än hälften av de avgivna rösterna.
Stockholm i februari 2015 Concentric AB (publ) Styrelsen
Bilaga