Contract

Styrelsens förslag till beslut om införande av incitamentsprogram genom A) en riktad emission av teckningsoptioner och B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Bakgrund

Styrelsen i Miris Holding AB (publ), xxx.xx 556694-4798, (”Bolaget”) föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram avsett för ledande befattningshavare och övriga anställda i Bolaget och dess dotterbolag, gemensamt ”Koncernen”, genom en riktad emission av teckningsoptioner (”Optionsprogram 2022/2025).

Syftet med det föreslagna programmet är att säkerställa ett långsiktigt engagemang bland anställda i Koncernen genom ett incitament som är kopplat till Bolagets tillväxt. Genom införandet av Optionsprogram 2022/2025 premieras den långsiktiga värdetillväxten i Bolaget, vilket medför gemensamma intressen och mål för Bolagets aktieägare och anställda. Ett sådant program förväntas öka Bolagets möjligheter till en positiv värdeutveckling samt att rekrytera och behålla kompetenta medarbetare. Mot bakgrund av de angivna motiven och nedan föreslagna villkor är det styrelsens bedömning att Optionsprogram 2022/2025 är rimligt och till fördel för Bolaget och dess aktieägare.

Eftersom teckningsoptionerna ska förvärvas till marknadsvärde finns inga prestationsvillkor som behöver uppfyllas för att bli erbjuden deltagande i Optionsprogram 2022/2025 eller för att utnyttja teckningsoptionerna för teckning av aktier. Villkoren för programmet förväntas i sig säkerställa att anställda och andra nyckelpersoner i Koncernen tillsammans bidragit till sådan värdetillväxt i Bolaget att tilldelningens storlek (enligt nedan) och incitamentet är motiverat och välavvägt för Bolaget samt dess aktieägare.

A. Styrelsens förslag till införande av Optionsprogram 2022/2025 genom en riktad emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av Optionsprogram 2022/2025 genom att ge ut högst 750 000 teckningsoptioner enligt i huvudsak nedanstående villkor:

1. Rätt att teckna nya teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget.

2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna kommer att användas inom ramen för Optionsprogram 2022/2025. Mot bakgrund av vad som angivits under ”Bakgrund” ovan bedömer styrelsen att det är till fördel för Bolaget och dess aktieägare att införa optionsprogrammet.

3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på teckningslista senast den 31 maj 2022. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

4. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolagets registrerade aktiekapital att öka med 800 000,08541 kronor.

5. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 3,72 kronor. Om teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde ska överstigande belopp redovisas i den fria överkursfonden.

6. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med registrering vid Bolagsverket till och med den 24 november 2025.

7. Skälet till att teckningsoptionerna ska kunna nyttjas för aktieteckning från och med registreringen hos Bolagsverket och inte först efter tre år från respektive deltagares förvärv är att bolagets aktie historiskt har varierat förhållandevis mycket i pris, varför ett kortare nyttjandefönster för aktieteckning kan medföra att deltagarna i programmet inte kan nyttja sina teckningsoptioner på avsett sätt med följd att teckningsoptionerna av deltagarna inte kommer bedömas utgöra ett incitament. Ytterligare skäl för en längre nyttjandeperiod är att en snävare nyttjandeperiod riskerar medföra att deltagare i programmet hindras att nyttja sina teckningsoptioner på grund av tillämplig insiderlagstiftning.

8. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

9. För teckningsoptionerna ska övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga A.

B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

För att möjliggöra syftet med Optionsprogram 2022/2025 föreslår styrelsen att årsstämman godkänner överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2022/2025 enligt i huvudsak nedanstående riktlinjer.

1. Bolaget får överlåta teckningsoptionerna till anställda inom Koncernen enligt nedan.

a) Verkställande direktören (en person) kan erbjudas möjlighet att förvärva högst 130 000 teckningsoptioner;

b) Övriga personer i ledningsgruppen (fem personer) kan erbjudas möjlighet att förvärva högst 70 000 teckningsoptioner per person och högst 350 000 teckningsoptioner totalt;

c) Övriga anställda (sex personer) kan erbjudas möjlighet att förvärva högst 45 000 teckningsoptioner per person och högst 270 000 teckningsoptioner totalt.

2. Överlåtelse ska i tillämpliga delar ske till teckningsoptionernas marknadsvärde beräknat med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.

3. I samband med överlåtelse ska så kallat hembudsavtal träffas med deltagaren enligt vilket Bolaget, eller den Bolaget utser, under vissa omständigheter har rätt att återköpa teckningsoptionerna från deltagaren om deltagarens anställning upphör eller om deltagaren vill överlåta teckningsoptioner, i vissa fall till ett belopp som motsvarar det lägsta av deltagarens anskaffningspris och marknadsvärdet, i andra fall till marknadsvärde. Styrelsen har rätt att göra de rimliga ändringar och justeringar av villkoren i avtalet som anses lämpliga eller ändamålsenliga till följd av exempelvis lokala arbetsrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden.

4. En förutsättning för rätt att förvärva teckningsoptioner är att deltagaren vid tidpunkten för förvärvet är anställd inom Koncernen och varken själv har sagt upp sig från sin anställning eller blivit uppsagd. En ytterligare förutsättning är att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske. Person som har undertecknat anställningsavtal med ett bolag inom Koncernen men som ännu inte tillträtt sin anställning ska betraktas som anställd i detta sammanhang.

5. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Tidigare incitamentsprogram och utspädning

Per dagen för förslaget uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 13 280 166.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna i Optionsprogram 2022/2025 kommer utspädningseffekten av de nya aktierna att motsvara ca 5 procent av såväl aktierna som rösterna.

För närvarande har Bolaget inte något annat utestående incitamentsprogram.

Påverkan på nyckeltal och kostnader för Bolaget m.m.

Optionsprogram 2022/2025 förväntas få marginell effekt på Bolagets nyckeltal. Ett preliminärt marknadsvärde för teckningsoptionerna har beräknats med tillämpning av Black & Scholes-modellen baserat på följande antagande; ett underliggande marknadsvärde om 1,86 kronor per aktie, ett lösenpris 3,72 kronor per aktie, en antagen framtida volatilitet om 60 procent, en löptid om tre år och sex månader, en riskfri ränta om en procent samt en utspädningseffekt om fem procent. Xxxxxxxxxxxxxx på teckningsoptionerna uppgår enligt denna värdering till 0,45 kronor per teckningsoption.

Incitamentsprogrammet är förenat med kostnader för värdering, rådgivningstjänster samt kostnader för registrering och praktisk hantering av programmet. Bolaget bedöms inte belastas med några kostnader för sociala avgifter eller motsvarande. Löpande administrationskostnader och andra kostnader är marginella.

Förslagets beredning

Förslaget har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har lagts fram av styrelsen.

Majoritetskrav

Förslaget om införande av Optionsprogram 2022/2025 genom emission av teckningsoptioner, liksom godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner från Bolaget till deltagarna utgör ett gemensamt förslag och omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen, varför giltigt beslut kräver att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Uppsala i april 2022

Styrelsen för Miris Holding AB (publ)