Contract
Styrelsens i Moberg Pharma AB (publ) (org. nr. 556697-7426) (”Bolaget”) förslag till beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram och säkringsåtgärder i anledning av programmet (punkt 14)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om:
(A) införande av ett långsiktigt incitamentsprogram 2021 (”LTI 2021” eller ”Programmet”) avseende anställda och uppdragstagare i Bolaget; samt
(B) säkringsåtgärder i anledning av Programmet, bestående av:
(I) bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier;
(II) bemyndigande för styrelsen att beslut om återköp av C-aktier; samt
(III) överlåtelser av egna stamaktier till Deltagare i Programmet (anställda och uppdragstagare i Bolaget).
Om erforderlig majoritet inte uppnås under punkt 14 (B), föreslår styrelsen att bolagsstämman godkänner att Bolaget ingår ett aktieswapavtal med tredje part (punkt 14 (C)).
Införande av LTI 2021 (punkt 14 (A))
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om införande av LTI 2021 i enlighet med nedan.
Syfte och skälen till förslaget
Bolagsstämman i Moberg Pharma har under ett antal år beslutat om långsiktiga incitamentsprogram. Styrelsen har vid utvärdering av tidigare incitamentsprogram funnit att det vore ändamålsenligt att på årsstämman besluta om att införa ett nytt incitamentsprogram och då anpassa strukturen i syfte att på ett mer ändamålsenligt sätt kunna rekrytera, belöna och behålla värdefulla medarbetare samt att främja och skapa en långsiktig delaktighet i Moberg Pharma-koncernen och därigenom uppnå ökad intressegemenskap mellan medarbetarna och Moberg Pharmas aktieägare. LTI 2021 följer i stora delar strukturen för LTI 2020 och är utformat för att skapa långsiktiga incitament för medlemmar av koncernledningen och andra nyckelpersoner för att förbättra Moberg Pharmas utveckling och skapa långsiktiga värden. Mot bakgrund av nedan föreslagna villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att det föreslagna Programmet är väl avvägt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.
Beskrivning av LTI 2020
1. Det föreslås att Programmet ska bestå av möjligheten att vederlagsfritt erhålla stamaktier i Moberg Pharma (”Prestationsaktier”) under förutsättning av uppfyllandet av, bland annat, vissa prestationsmål kopplat till utvecklingen i Moberg Pharma under en viss mätperiod (”Prestationsperioden”). Prestationsperioden löper från och med dagen för denna årsstämma till och med dagen för offentliggörandet av bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2023 (dvs i maj 2024).
2. Enligt LTI 2021 sker en vederlagsfri tilldelning av ett visst antal rätter som berättigar Deltagaren att vederlagsfritt erhålla ett visst antal stamaktier i Bolaget efter utgången av en intjänandeperiod om tre år (“Prestationsaktierätter”). Vid införandet av Programmet berättigar varje Prestationsaktierätt innehavaren rätt att erhålla en (1) stamaktie Moberg Pharma (under förutsättning att Programmets prestationsvillkor uppfylls till fullo). Eventuell tilldelning av stamaktier i Moberg Pharma i enlighet med Prestationsaktierätterna förutsätter uppfyllande av
det prestationsvillkor som anges nedan och kommer normalt att kräva att Deltagaren kvarstår i sin anställning fram till och med den 30 maj 2024 (“Intjänandeperioden”).
3. Inom Grupp 1 föreslår styrelsen att Xxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxx, Xxxx Xxxxxxxxx och Xxxxxxxx Xxxxxxxx tilldelas 200 000 Prestationsaktierätter vardera och att Xxxxx Xxxxxxx och Xxxx Xxxxxxxx tilldelas 100 000 Prestationsaktierätter vardera.
4. Tilldelningen per Deltagare i övriga grupper sker beroende på prestation och position inom koncernen och kan uppgå högst till högst 30 000 Prestationsaktierätter för Deltagare i Grupp 2.
5. Den faktiska tilldelningen av Prestationsaktierätter till Deltagarna inom de ramar som anges ovan beslutas av styrelsen och kan komma att reduceras proportionellt utifrån respektive persons prestation och tid som anställd och/eller uppdragstagare i Bolaget.
6. Rätten att erhålla stamaktier enligt Prestationsaktierätterna är knuten till anställningen eller uppdraget i Bolaget. Upphör anställningen hos Bolaget på grund av arbetsbrist, sjukdom, vid pensionsavgång med av Bolaget godkänd successionsplan eller liknande får Deltagaren behålla ännu ej intjänade Prestationsaktierätter pro rata i förhållande till hur lång tid som vid anställningens upphörande förflutit sedan tidpunkten för tilldelning av Prestationsaktierätter, varefter resterande rätter förfaller. Upphör anställningen hos Bolaget av annan anledning, eller upphör uppdragsförhållandet med dessa bolag, före utgången av Intjänandeperioden förfaller i normalfallet samtliga Prestationsaktierätter. Prestationsaktierätter ska inte utgöra värdepapper och får inte överlåtas, pantsättas eller på annat sätt disponeras av Deltagaren.
7. Eventuell tilldelning av Prestationsaktier (intjänande) är beroende av i vilken utsträckning prestationsvillkoret uppfylls under Prestationsperioden, varigenom det fastställs i vilken utsträckning (om någon) Prestationsaktierätterna ger Deltagarna rätt att erhålla stamaktier i Moberg Pharma vid utgången av Intjänandeperioden. Prestationsvillkoret bestäms av styrelsen utifrån mätbara kriterier. Målnivåerna (minimi- och maximinivå) kommer att fastställas av styrelsen i anslutning till inledningen av Prestationsperioden. Efter Prestationsperioden kommer Xxxxxxx att lämna information till aktieägarna om fastställda målnivåer för prestationsvillkoret och i vilken utsträckning prestationsvillkoret har uppfyllts. Totalt kan högst en Prestationsaktie tilldelas per Prestationsaktierätt (oaktat eventuell omräkning enligt villkoren för Programmet).
8. Förutsatt att prestationsvillkor har uppnåtts under Prestationsperioden och att Deltagaren har kvarstått i sin anställning (såvida inte särskilda förutsättningar är för handen) ska tilldelning av Prestationsaktier ske så snart det är praktiskt möjligt efter utgången av Intjänandeperioden.
9. Vid bedömning av det slutliga utfallet för intjänandet avseende Prestationsaktierätterna ska styrelsen pröva om nivån för tilldelning av aktier är rimlig i förhållande till Moberg Pharmas finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och i övrigt samt, om styrelsen bedömer att så inte är fallet, reducera tilldelningen till en lägre nivå som styrelsen bedömer som lämplig.
10. För att likställa Deltagarnas intressen med aktieägarnas kommer Moberg Pharma att kompensera för lämnade vinstutdelningar och andra värdeöverföringar till aktieägarna under Intjänandeperioden genom att antalet aktier som varje Prestationsaktierätt berättigar till ökas och/eller Prestationsmålet justeras. Prestationsmålet och/eller antalet stamaktier i Moberg Pharma som varje Prestationsaktierätt berättigar till kan komma att omräknas på grund av bland annat fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, extraordinär utdelning,
nyemission, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder. Överlåtelse av aktier kan komma att tidigareläggas till följd av fusion, kontrollägarskifte eller liknande åtgärder.
11. Styrelsen ska fastställa de närmare villkoren för Programmet och styrelsen ska ha rätt att på grund av bolagshändelser, marknadsförutsättningar, lokal lagstiftning eller andra regler, regelförändringar, eller andra händelser göra avvikelser från eller justering av villkoren för Programmet (exempelvis avseende Investerings- och innehavsvillkoret för Deltagare bosatta utomlands), eller avräkna samtliga eller delar av Prestationsaktierna kontant.
Kostnader, utspädning och effekt på viktiga nyckeltal
Kostnaderna för Programmet, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras över Intjänandeperioden.
Beräkningen har utförts med följande antaganden: (i) en aktiekurs för Moberg Pharmas stamaktie om 5,82 kronor baserat på stängningskursen den 15 april 2021, (ii) ingen utdelning lämnas av Moberg Pharma under Programmet och (iii) en bedömning av prestationsaktier intjänade under perioden om 70
%, (iv) en personalomsättning om 10 % per år. Sammantaget kan detta ge en maximal kostnad för Programmet om cirka 3,8 MSEK, exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för utgående sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 2,3 MSEK vid en antagen årlig kursuppgång om 25 % under Intjänandeperioden.
Den förväntade årliga kostnaden, inklusive sociala avgifter om cirka 1,7 MSEK, motsvarar cirka 11 % av Moberg Pharmas totala personalkostnader.
Utspädning
Vid maximal tilldelning av Prestationsaktier uppgår antalet aktier i Programmet till 1 344 000 stamaktier i Moberg Pharma, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 2,9 % av aktiekapital och röster baserat på antalet utgivna aktier per dagen för denna kallelse.
Förslagets beredning, etc.
Förslaget till LTI 2021 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare, och beslutats av styrelsen.
Styrelsen ska inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer ansvara för implementeringen och hanteringen av LTI 2021.
Beskrivning av pågående rörliga ersättningsprogram
Moberg Pharmas pågående aktierelaterade incitamentsprogram och den rörliga ersättningen till ledande befattningshavare beskrivs i årsredovisningen för 2020 i not 7 och 19 till koncernredovisningen. Styrelsens redovisning av kompensationsutskottets utvärdering av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som publiceras på Moberg Pharmas webbsida beskriver hur Xxxxxx Pharma tillämpar sina riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i enlighet med svensk kod för bolagsstyrning.
Säkringsåtgärder i anledning av programmet (punkt 14 (B))
Styrelsen har beaktat olika metoder för att säkra den finansiella exponeringen och för överlåtelse av aktier enligt LTI 2021, såsom överlåtelse av egna aktier och aktieswapavtal med tredje part. Styrelsen anser att riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier, samt överlåtelse av dessa aktier till Deltagarna (efter omvandling till stamaktier) är den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden för att säkra den finansiella exponeringen och för överlåtelse av egna aktier enligt LTI 2021.
Då kostnaderna i samband med ett aktieswapavtal väsentligt överstiger kostnaderna för överlåtelse av egna aktier, föreslår styrelsen som huvudalternativ att den finansiella exponeringen säkras genom detta förfarande (punkt 14 (B)).
Om erforderlig majoritet inte uppnås under punkt 14 (B) nedan, föreslår styrelsen att bolagsstämman godkänner att Bolaget ingår ett aktieswapavtal med tredje part (punkt 14 (C)).
Inför kommande årsstämmor avser styrelsen också föreslå att styrelsen bemyndigas att överlåta ett visst antal av Moberg Pharmas egna aktier i syfte att täcka vissa utgifter, i huvudsak sociala avgifter, som kan uppkomma i anledning av Programmet.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C- aktier (punkt 14 (B) (I))
Bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, dock senast före nästkommande årsstämma, besluta om riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier.
För emissionen ska följande villkor gälla.
Det antal C-aktier som får emitteras får uppgå till högst 1 344 000 stycken.
De nya aktierna ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tecknas endast av en i förväg vidtalad extern part.
Det belopp som ska betalas för varje ny aktie ska motsvara aktiens kvotvärde vid tidpunkten för aktieteckningen.1
De nya aktierna av serie C ska omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 § (omvandlingsförbehåll) och 20 kap. 31 § (inlösenförbehåll) aktiebolagslagen (2005:551).
Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier (punkt 14 (B) (II))
Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier i Bolaget på följande villkor.
Återköp får ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier i Bolaget.
Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2022.
Det antal C-aktier som får återköpas får uppgå till högst 1 344 000 stycken.
Återköp ska ske till ett pris per aktie om lägst 100 procent och högst 105 procent av det kvotvärde som gäller vid tidpunkten för aktieteckning enligt punkt 14 (B) (I) ovan.
Betalning för återköpta aktier ska erläggas kontant.
Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för återköpet.
Återköp ska även kunna ske av så kallad interimsaktie, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA), avseende C-aktie.
Återköpet av egna aktier utgör en integrerad del av Programmets säkringsåtgärder. Syftet med den föreslagna återköpsmöjligheten är att Bolaget på ett kostnadseffektivt sätt ska kunna fullgöra sina åtaganden enligt Programmet.
Beslut om överlåtelser av egna stamaktier till Deltagare i Programmet (punkt 14 (B) (III)) Styrelsen föreslår att de aktier som emitteras och återköps i enlighet med punkterna 14 B (I) och (II) ovan (tillsammans med sådana egna aktier som redan innehas), efter omvandling till stamaktier, får överlåtas enligt Programmet.
1 Aktiens kvotvärde är per dagen för denna kallelse 0,10 kronor.
Överlåtelser av Bolagets egna stamaktier till Deltagare i Programmet får ske på följande villkor.
Överlåtelser får ske endast av stamaktier i Bolaget, varvid högst 1 344 000 stamaktier i Bolaget får överlåtas vederlagsfritt till Deltagare i Programmet.
Rätt att vederlagsfritt förvärva stamaktier i Bolaget ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tillkomma Deltagarna i Programmet.
Överlåtelser av stamaktier i Bolaget ska ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och på de övriga villkor som Deltagare i Programmet har rätt att tilldelas aktier.
Antalet stamaktier i Bolaget som kan komma att överlåtas inom ramen för Programmet ska omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.
Ingående av aktieswapavtal med tredje part (punkt 14 (C))
Styrelsen föreslår att bolagsstämman, för den händelse erforderlig majoritet för punkten 14 (B) ovan inte kan uppnås, fattar beslut om att säkra den finansiella exponering som Programmet förväntas medföra genom att Bolaget på marknadsmässiga villkor ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta stamaktier i Bolaget till Deltagarna.
Villkor
Bolagsstämmans beslut att inrätta LTI 2021 i enlighet med punkten 14 (A) ovan är villkorat av att stämman fattar beslut antingen i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 14 (B) eller i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 14 (C).
Majoritetsregler
Stämmans beslut enligt punkten 14 (A) ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten 9 (B) ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten 9 (C) ovan erfordras en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna.
Emissionen, återköpet och överlåtelsen av aktier i Bolaget utgör ett led i att åstadkomma det föreslagna Programmet. Därför, och mot bakgrund av vad som ovan angivits, anser styrelsen det vara till fördel för Bolaget och aktieägarna att Deltagarna i Programmet erbjuds att bli aktieägare i Bolaget.
Stockholm i april 2021 Moberg Pharma AB (publ) Styrelsen