STYRELSENS FULLSTÄNDIGA FÖRSLAG TILL BESLUT OM INRÄTTANDE AV INCITAMENTSPROGRAM 2016/2019 INNEFATTANDE EMISSION AV TECKNINGSOPTIONER SAMT GODKÄNNANDE AV ÖVERLÅTELSE AV TECKNINGSOPTIONER (PUNKT 9)

STYRELSENS FULLSTÄNDIGA FÖRSLAG TILL BESLUT OM INRÄTTANDE AV INCITAMENTSPROGRAM 2016/2019 INNEFATTANDE EMISSION AV TECKNINGSOPTIONER SAMT GODKÄNNANDE AV ÖVERLÅTELSE AV TECKNINGSOPTIONER (PUNKT 9)

Styrelsen i EasyFill AB (publ), org. nr. 556653-2924, (”Bolaget”) föreslår att extra bolagsstämman beslutar att inrätta ett incitamentsprogram, innefattande beslut om bl.a. emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt följande.

A. Emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emittera högst 1 750 000 teckningsoptioner på följande villkor.

• Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Bolagets helägda dotterbolag Xxxxx Xxxxx AB, org. nr. 556922-2036 (”Dotterbolaget”), med rätt och skyldighet att, i enlighet med Xxxxxxxx styrelses anvisningar och enligt vad som anges under punkten B nedan, överlåta teckningsoptionerna till marknadsvärdet beräknat utifrån Black & Scholes till vissa anställda i Bolaget inklusive några styrelseledamöter samt i övrigt person som anses nyttig att knyta till Bolaget vilket vidare följer av punkten B nedan.

• Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen bedömer att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos dessa personer kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med Bolaget. Styrelsen har därför bedömt att incitamentsprogrammet är fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

• Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.

• Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast den 31 oktober 2016. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning.

• Överteckning kan inte ske.

• Teckningsoptionerna ska utges som kapitalbeskattade teckningsoptioner utifrån det volymviktade genomsnittsvärdet av B-aktien under perioden från och med den 4 november 2016 till och med den 18 november 2016 (”Utgångskurs”). Varje teckningsoption ger rätt att under perioden från och med 18 oktober 2019 till och med 18 november 2019 teckna en (1) aktie av serie B i Bolaget mot en lösenkurs motsvarande två (2) gånger Utgångskurs. Övriga villkor beslutas av styrelsen.

• Teckningskursen för teckning av aktie med stöd av teckningsoption, liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till kan bli föremål för justering enligt vad som framgår av punkt 8 i villkoren för teckningsoptionerna, se Bilaga A.

• Givet att samtliga teckningsoptioner tecknas och tilldelas, kan aktiekapitalet ökas med högst 175 000 SEK vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner. Detta innebär att vid fullt utnyttjande av föreslagna teckningsoptioner kommer

utspädningseffekten av de nya aktierna att motsvara cirka 3,0 % procent av aktierna i Bolaget.

• De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att aktie som tecknats med stöd av teckningsoptionen har registrerats hos Bolagsverket, under förutsättning att de nya aktierna blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen för sådan utdelning.

• Efter teckning av Dotterbolaget ska Bolagets styrelse tilldela tecknade teckningsoptioner. Ett villkor för tilldelning till Dotterbolaget är att Dotterbolaget har undertecknat ett avtal med Bolaget avseende överlåtelse av teckningsoptionerna.

• I övrigt ska för teckningsoptionerna gälla de villkor som framgår av Bilaga A.

B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår vidare att extra bolagsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget äger rätt att överlåta de teckningsoptioner som utges i samband med inrättandet av incitamentsprogrammet enligt punkten A ovan.

Följande villkor ska gälla vid Dotterbolagets överlåtelse av teckningsoptioner.

• Rätt till teckning av de emitterade teckningsoptioner ska, enligt vad som angetts ovan, tillkomma Dotterbolaget, vilket i sin tur äger rätt och skyldighet att fram till slutet av nästa årsstämma, i enlighet med anvisningar från Bolagets styrelse, erbjuda och överlåta teckningsoptioner till vissa anställda i Bolaget inklusive vissa styrelseledamöter samt i övrigt person som anses nyttig att knyta till Bolaget enligt följande:

(i) 250 000 teckningsoptioner ska överlåtas till Xxxxx Xxxx;

(ii) 250 000 teckningsoptioner ska överlåtas till Xxxx Xxxx;

(iii) 250 000 teckningsoptioner ska överlåtas till Xxxxxx Xxxxx;

(iv) 250 000 teckningsoptioner ska överlåtas till Xxxxxx Xxxxxxxx;

(v) 250 000 teckningsoptioner ska överlåtas till Xxxxx Xxxxxxx (styrelseledamot);

(vi) 250 000 teckningsoptioner ska överlåtas till Xxxxx Xxxxx; och

(vii) 250 000 teckningsoptioner ska överlåtas till Xxxxx Xxxxxxxxx (verkställande direktör och styrelseledamot).

• Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande teckningsoptionernas bedömda marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, beräknat med tillämpning av vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes) med en lösenkurs motsvarande två (2) gånger Utgångskurs.

• Ett villkor för Dotterbolagets överlåtelse av teckningsoptionerna är att förvärvaren har ingått en teckningslista (en s.k. Grant and Subscription Notice) med Bolaget och Dotterbolaget, inkluderande ett teckningsoptionsavtal vilket ska innehålla bland annat följande villkor: (i) optionsinnehavaren äger fritt förfoga över

teckningsoptionerna med undantag för vid upphörandet av optionsinnehavarens engagemang, varvid Dotterbolaget äger rätt att förvärva teckningsoptionerna, eller vid optionsinnehavarens överlåtelse av teckningsoptionerna till annan part, varvid Dotterbolaget eller den Dotterbolaget anvisar har förköpsrätt till teckningsoptionerna, (ii) drag-along och sekretessbestämmelser, och (iii) optionsinnehavaren ska åta sig att pantsätta teckningsoptionerna som säkerhet för Dotterbolagets rättigheter under teckningsoptionsavtalet.

• Teckningsoptioner som inte förvärvas enligt ovan eller som återköps av Dotterbolaget under optionsavtalen ska behållas av Dotterbolaget, för att enligt anvisningar från Bolagets styrelse erbjudas och överlåtas till andra personer i ledande ställning (inklusive framtida verksamhetsdrivande dotterbolag till Bolaget) alternativt makuleras om Bolagets styrelse så kräver.

Verkställande direktören för Bolaget, eller den denne förordnar, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i emissionsbeslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Beslut om inrättande av ett teckningsoptionsprogram enligt punkten ovan omfattas av reglerna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), vilket fordrar för giltighet att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Stockholm i oktober 2016 EasyFill AB (publ) Styrelsen

Bilaga A

Villkor för teckningsoptionerna