Styrelsens i Instalco AB (publ) fullständiga beslutsförslag till årsstämman 2023
Styrelsens i Instalco AB (publ) fullständiga beslutsförslag till årsstämman 2023
(punkterna 8, 17, 18 och 19)
Punkt 8: Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår en vinstutdelning om 0,66 kronor per aktie och att tisdagen den 9 maj 2023 ska vara avstämningsdag för vinstutdelningen samt att övriga medel som står till stämmans förfogande ska balanseras i ny räkning.
Om stämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag beräknas vinstutdelningen att utbetalas fredagen den 12 maj 2023.
Den av styrelsen föreslagna vinstutdelningen uppgår till ett belopp om totalt cirka 172 miljoner kronor baserat på utdelning till samtliga aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen, med undantag för aktier som bolaget väntas inneha på den föreslagna avstämningsdagen för vinstutdelningen, och kan därför komma att ändras om bolaget förvärvar eller överlåter egna aktier före avstämningsdagen.
Ytterligare handlingar
Styrelsens motiverade yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbplats, xxx.xxxxxxxx.xx, senast tre veckor före stämman.
* * *
Stockholm i april 2023 Instalco AB (publ) Styrelsen
Punkt 17: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier, konvertibler och teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om emissioner av aktier, konvertibler och teckningsoptioner i bolaget på följande villkor.
Styrelsen får utnyttja bemyndigandet vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma. Det sammanlagda antalet aktier som (a) emitteras, (b) tillkommer genom konvertering av konvertibler eller (c) tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptioner som emitteras enligt bemyndigandet ska inte överstiga tio procent av det totala antalet aktier i bolaget per dagen för stämmans beslut.
Styrelsen får besluta om emission av aktier, konvertibler och teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Om styrelsen beslutar om en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet till avvikelsen vara att (a) öka bolagets finansiella flexibilitet eller (b) använda aktierna, konvertiblerna eller teckningsoptionerna som köpeskilling (inklusive tilläggsköpeskilling) vid eller finansiering av förvärv av företag eller verksamheter. Emitterade aktier, konvertibler och teckningsoptioner får betalas i pengar, med apportegendom eller genom kvittning.
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
* * *
Stockholm i april 2023 Instalco AB (publ) Styrelsen
Punkt 18: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelser av egna aktier
Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att besluta om förvärv och överlåtelser av aktier i bolaget på följande villkor.
Styrelsen får utnyttja bemyndigandet vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma.
Förvärv får ske av högst så många aktier att bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet uppgår till högst fem procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av egna aktier ska ske på Nasdaq Stockholm. Förvärv av egna aktier ska ske till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande prisintervallet för aktierna på Nasdaq Stockholm. Betalning för förvärvade egna aktier ska utges kontant.
Överlåtelser får ske av egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens överlåtelsebeslut. Överlåtelser av egna aktier får ske på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt än på Nasdaq Stockholm. Överlåtelser av egna aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande prisintervallet för aktierna på Nasdaq Stockholm. Överlåtelser av egna aktier på annat sätt än på Nasdaq Stockholm ska ske på marknadsmässiga villkor, vilket innebär att en marknadsmässig rabatt i förhållande till aktiepriset på Nasdaq Stockholm får förekomma. Betalning för egna aktier som överlåts på annat sätt än på Nasdaq Stockholm får utges kontant, genom tillskjutande av apportegendom eller genom kvittning. Överlåtelser av egna aktier på annat sätt än på Nasdaq Stockholm får göras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Syftet med ett förvärv eller en överlåtelse av egna aktier, och skälet till eventuell överlåtelse med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska vara att (a) öka bolagets finansiella flexibilitet, (b) använda aktierna som köpeskilling (inklusive tilläggsköpeskilling) vid eller finansiering av förvärv av företag eller verksamheter eller (c) få in nya aktieägare av strategisk betydelse för bolaget.
Majoritetskrav och ytterligare handlingar
För giltigt beslut enligt styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Styrelsens motiverade yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbplats, xxx.xxxxxxxx.xx, senast tre veckor före stämman.
* * *
Stockholm i april 2023 Instalco AB (publ) Styrelsen
Punkt 19: Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram bestående av teckningsoptioner
Incitamentsprogrammet i sammandrag
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram som innebär att bolaget erbjuder anställda i koncernen att förvärva teckningsoptioner i bolaget. Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma medlemmar i den utökade koncernledningen och nyckelpersoner i Instalcokoncernen samt verkställande direktörer och nyckelpersoner i dotterbolag.
Styrelsens förslag innebär att stämman i ett och samma beslut fattar beslut om
(i) att införa ett incitamentsprogram, (ii) en riktad emission av högst 2 350 000 teckningsoptioner till bolaget och (iii) att godkänna att bolaget överlåter teckningsoptionerna till deltagarna i incitamentsprogrammet.
Förslaget syftar till att skapa förutsättningar för att på kort och lång sikt stärka motivationen hos medarbetare som koncernen identifierat som betydelsefulla och betrodda. Styrelsen anser att ett incitamentsprogram enligt förevarande förslag är till fördel för koncernen och bolagets aktieägare.
Emission av teckningsoptioner 2023
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 2 350 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt
utnyttjande med högst 7 050 kronor med förbehåll för den omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolaget.
2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom medarbetare genom en egen investering ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.
3. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt till bolaget.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast 31 maj 2023.
5. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 22 maj 2026 till och med den 16 juni 2026. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning.
6. Teckningskursen per aktie ska motsvara 115 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under perioden om fem handelsdagar efter årsstämman 2023 som beslutat om emissionen. Teckningskursen får ej
understiga aktiens kvotvärde. Om teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde ska det överstigande beloppet tillföras den fria överkursfonden.
7. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
Styrelsens fullständiga beslutsförslag och de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbplats senast tre veckor före årsstämman. Enligt villkoren kommer teckningskursen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid bl.a. nyemission och fondemission.
Överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner bolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor.
1. Rätt att förvärva teckningsoptioner från bolaget ska tillkomma utvalda kategorier av medarbetare inom koncernen (”Deltagarna”). Deltagarna i programmet ska vara indelade i två grupper: grupp 1 och grupp 2. Grupp 1 ska bestå av den utökade koncernledningen och nyckelpersoner i Instalcokoncernen. Grupp 2 ska bestå av verkställande direktörer och andra nyckelpersoner i dotterbolag (totalt cirka 210 personer). Styrelsen ska i linje med det ovanstående besluta om vilka personer som ska ingå i respektive grupp.
2. Deltagare tillhörande grupp 1 får förvärva upp till 100 000 teckningsoptioner vardera, men högst 1 100 000 teckningsoptioner kan tilldelas inom gruppen. Deltagare tillhörande grupp 2 får förvärva upp till 70 000 teckningsoptioner vardera, men högst 1 250 000 teckningsoptioner kan tilldelas inom gruppen. Det totala antalet teckningsoptioner som kan tilldelas inom programmet kan dock inte överstiga 2 350 000 teckningsoptioner.
3. Tilldelning kommer att ske utifrån prestation inom sitt område, erfarenhet, och förmåga och kommer aldrig att överstiga det maximala antalet teckningsoptioner per Deltagare respektive grupp som anges ovan.
4. En Deltagare kan förvärva ett lägre antal teckningsoptioner än vad som erbjuds Deltagaren. Eventuella teckningsoptioner som inte tilldelats eller som återköps av bolaget genom den förköpsbestämmelse som beskrivs i punkt 7 nedan ska kunna reserveras för framtida rekryteringar av anställda i bolaget, varvid ovan angivna riktlinjer för tilldelning ska tillämpas. Vid sådan tilldelning ska pris (premie) för teckningsoptionerna motsvara beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna, beräknat enligt nedan, vid tiden för överlåtelsen.
5. Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för
teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut.
6. Överlåtelse till Deltagare förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.
7. I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagare ska bolaget och Deltagaren underteckna ett avtal innehållande en förköpsbestämmelse till förmån för bolaget. Förköpsbestämmelsen innebär i korthet att om Deltagaren önskar överlåta eller på annat sätt avyttra teckningsoptionerna till tredje man ska Deltagaren först erbjuda bolaget, eller den bolaget anvisar, att återköpa teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna ska vidare omfattas av en rätt för bolaget, eller den bolaget anvisar, att återköpa teckningsoptionerna om en Deltagares anställning i eller uppdrag för koncernen upphör under teckningsoptionens löptid.
Ytterligare information om teckningsoptionsprogrammet
1. Utspädning
Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan högst
2 350 000 nya aktier ges ut motsvarande en utspädning om cirka 0,9 procent av både nuvarande antal utestående aktier och maximalt antal tillkommande aktier från tidigare program, dock med förbehåll för eventuell omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av.
2. Påverkan på nyckeltal och kostnader för Bolaget mm
Bolagets resultat per aktie kommer ej påverkas av emissionen eftersom teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för emissionen. Bolagets framtida resultat per aktie kan komma att påverkas av den potentiella utspädningseffekten av teckningsoptionerna ifall bolaget redovisar såväl ett positivt resultat samt att lösenpriset understiger marknadsvärdet.
Teckningsoptionerna kommer att överlåtas till marknadsvärde och medför inte några sociala avgifter för koncernen i Sverige eller Finland. I Norge uppkommer sociala avgifter för koncernen i samband med eventuellt utnyttjande av teckningsoptionerna, enligt en procentsats om för närvarande 14,1 procent. Utöver detta kommer inget förmånsvärde att uppstå och därmed heller inga personalkostnader för bolaget. Teckningsoptionsprogrammet kommer medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.
3. Beräkning av marknadsvärdet
Svalner Skatt & Transaktion kommer att göra en beräkning av marknadsvärdet för teckningsoptionerna enligt Black & Scholes värderingsmodell i samband med den första överlåtelsen av teckningsoptioner till Deltagarna.
4. Beredning av ärendet
Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.
5. Övriga incitamentsprogram
Vid årsstämman 2020 beslutades att anta ett incitamentsprogram bestående av 989 256 teckningsoptioner av serie 2020/2023 riktat till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen. Varje teckningsoption av serie 2020/2023 berättigar till teckning av en ny aktie
i bolaget. Teckning kan ske från och med den 22 maj 2023 till och med den
16 juni 2023, eller det tidigare datum som kan följa enligt vissa omständigheter och som redogörs för i villkoren för teckningsoptionerna.
Vid årsstämman 2022 beslutades att anta ytterligare ett incitamentsprogram bestående av högst 2 600 000 teckningsoptioner av serie 2022/2025 riktat till medlemmar i den utökade koncernledningen och nyckelpersoner i koncernen samt verkställande direktörer och nyckelpersoner i dotterbolag. Varje teckningsoption av serie 2022/2025 berättigar till teckning av en ny aktie
i bolaget. Teckning kan ske från och med den 22 maj 2025 till och med den
16 juni 2025, eller det tidigare datum som kan följa enligt vissa omständigheter och som redogörs för i villkoren för teckningsoptionerna.
De fullständiga villkoren för teckningsoptioner av serie 2020/2023 och teckningsoptioner av serie 2022/2025 finns på bolagets webbplats, xxx.xxxxxxxx.xx.
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
* * *
Stockholm i april 2023 Instalco AB (publ) Styrelsen