Styrelsens för Sandvik AB förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram för 2016

Styrelsens för Sandvik AB förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram för 2016

Bakgrund

På Sandviks årsstämmor 2014 och 2015 beslutades anta ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i form av ett prestationsbaserat aktiesparprogram med krav på investering för samtliga deltagare. Styrelsens avsikt var att även föreslå att årsstämman 2016 beslutar om ett långsiktigt incitamentsprogram enligt samma huvudsakliga principer. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar om ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner för 2016 ("LTI 2016") på huvudsakligen samma villkor som 2014 och 2015 års långsiktiga incitamentsprogram.

Förutom att sammanlänka deltagarnas och aktieägarnas intressen är avsikten med LTI 2016 att även öka Sandvik-koncernens möjlighet att attrahera, behålla och motivera kompetent personal samt förstärka Sandviks fokus och inriktning för att uppfylla de långsiktiga affärsmålen.

Det totala antalet aktier som kan komma att tilldelas enligt de långsiktiga incitamentsprogrammen under åren 2014–2016 ska vara högst 12 540 000 aktier, vilket motsvarar cirka 1 procent av antalet utestående aktier i Sandvik.

Allmänt

LTI 2016 riktar sig till cirka 350 ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Sandvik- koncernen, uppdelade på fyra kategorier, och omfattar högst 4 500 000 Sandvik-aktier.

För deltagande i LTI 2016 krävs att den anställde till marknadspris senast den 10 juni 2016 investerar i Sandvik-aktier (”Investeringsaktier”). För det fall den anställde inte kan investera före detta datum på grund av att denne är upptagen i en av Sandvik förd loggbok, ska styrelsen ha rätt att senarelägga investeringsdatumet för sådan anställd. Den anställde kan inom ramen för LTI 2016 investera upp till ett belopp motsvarande 10 procent av sin fasta årslön före skatt vid tidpunkten för investeringen.

Förutsatt sådant förvärv av Investeringsaktier kommer deltagare i LTI 2016 ges rätt att efter en treårsperiod vederlagsfritt tilldelas Sandvik-aktier enligt de villkor som anges nedan.

Matchningsaktier

Varje förvärvad Investeringsaktie ger deltagare inom samtliga fyra kategorier rätt att tilldelas en Sandvik-aktie (”Matchningsaktie”).

Prestationsaktier

Varje förvärvad Investeringsaktie ger deltagare rätt att utöver Matchningsaktier tilldelas ytterligare Sandvik-aktier förutsatt att vissa prestationsmål uppnås (”Prestationsaktier”). Maximalt antal Prestationsaktier som kan komma att tilldelas för varje förvärvad Investeringsaktie är:

- 7 för verkställande direktören,

- 6 för övrig medlem av koncernledningen (för närvarande 10 personer),

- 5 för högre chef (ca 60 personer), och

- 4 för nyckelperson (ca 280 personer).

Varje medlem av koncernledningen ska nominera de personer som ska erbjudas deltagande i LTI 2016 och som ska ingå i kategorierna högre chef respektive nyckelperson, baserat på befattning, kvalifikation och individuell prestation. Alla nomineringar ska godkännas av verkställande direktören.

Antalet Prestationsaktier som deltagaren slutligen tilldelas för varje förvärvad Investeringsaktie är beroende av hur Sandvik-koncernens justerade vinst per aktie utvecklas under räkenskapsåret 2016 i förhållande till justerad vinst per aktie för räkenskapsåret 2015. Styrelsen fastställer de nivåer avseende justerad vinst per aktie under 2016 som måste uppnås för tilldelning av visst antal Prestationsaktier. För att tilldelning över huvud taget ska bli aktuell krävs en ökning av justerad vinst per aktie för räkenskapsåret 2016 med mer än 5 procent i förhållande till justerad vinst per aktie för räkenskapsåret 2015. De nivåer som fastställs samt i vilken utsträckning de har uppnåtts kommer att redovisas i årsredovisningen för 2016.

Förutsättningar för tilldelning

Tilldelning av Matchnings- respektive Prestationsaktier förutsätter fortlöpande anställning och att samtliga Investeringsaktier innehas under en period om tre år från det att Investeringsaktierna förvärvades (”Intjänandeperioden”). Styrelsens ordförande har rätt att i särskilda fall medge undantag från kravet att Investeringsaktierna ska innehas under hela Intjänandeperioden.

Rätten att tilldelas Matchningsaktier är villkorad av att årsstämman 2017 beslutar om utdelning för räkenskapsåret 2016. Huruvida utdelning beslutas ska dock inte påverka deltagares rätt att tilldelas Prestationsaktier.

Om villkoren för tilldelning som uppställs för LTI 2016 är uppfyllda ska tilldelning av Matchnings- respektive Prestationsaktier ske under 2019, dock senast den 30 juni 2019. Tilldelning ska ske vederlagsfritt med förbehåll för skatt.

Justering av antalet Prestationsaktier och/eller Matchningsaktier m.m.

Före tilldelning av Prestationsaktier ska styrelsen pröva om antalet Prestationsaktier är rimligt i förhållande till Sandviks finansiella resultat och ställning, inverkan av större förvärv, avyttringar och andra betydande kapitaltransaktioner, förhållanden på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen bedömer att så inte är fallet ska styrelsen reducera antalet Prestationsaktier till det lägre antal som styrelsen bedömer lämpligt eller besluta att ingen tilldelning ska ske.

Styrelsen ska ha rätt att besluta om omräkning av villkoren för LTI 2016 i händelse av fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser i Sandvik.

Styrelsen ska ha rätt att besluta att införa en alternativ kontantbaserad incitamentslösning för deltagare i sådana länder där förvärv av Investeringsaktier eller tilldelning av Matchnings- respektive Prestationsaktier inte är lämpligt, eller i övrigt om sådan lösning bedöms vara lämplig. Sådan alternativ incitamentslösning ska, så långt praktiskt möjligt, utformas med motsvarande villkor som LTI 2016.

Styrelsen, eller av styrelsen för ändamålet inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2016 inom ramen för angivna huvudsakliga villkor.

Rätten att tilldelas Matchnings- respektive Prestationsaktier kan inte överlåtas och ger inte deltagaren rätt till kompensation för utdelning som lämnas på underliggande aktier under

Intjänandeperioden.

Kostnader för LTI 2016 och säkringsåtgärder

De totala kostnaderna för LTI 2016 vid maximal tilldelning av Matchnings- och Prestationsaktier beräknas till högst 332 miljoner kronor. Kostnaderna kommer att fördelas över åren 2016–2018. Kostnaderna har beräknats som summan av lönekostnaderna, inklusive sociala avgifter, och administrativa kostnader för programmet.

De administrativa kostnaderna har beräknats till 3 miljoner kronor. Lönekostnaderna (exklusive sociala avgifter) har beräknats baserat på värdet vid programmets start av de Matchnings- och Prestationsaktier som kan komma att tilldelas vid högsta måluppfyllelse, med avdrag för nuvärdet av förväntad utdelning under Intjänandeperioden. Beräkningen av den maximala kostnaden baseras på maximal måluppfyllelse och ett högsta pris per aktie om 100 kronor.

Sandvik avser att säkra sitt åtagande att leverera upp till 4 500 000 Sandvik-aktier under LTI 2016 genom aktieswapavtal med tredje part. Räntekostnaden för en sådan aktieswap

kan med nuvarande ränteläge beräknas uppgå till cirka 1,5 miljoner kronor per år. Mot denna kostnad står dock värdet av eventuella aktieutdelningar. Därutöver tillkommer administrativa kostnader som beräknas uppgå till cirka 0,5 miljoner kronor.

Beredning av förslaget

Förslaget har beretts av styrelsens ersättningsutskott och har diskuterats och beslutats av styrelsen. Verkställande direktören har inte deltagit i styrelsens diskussion gällande förslaget.

Majoritetskrav

Beslutet om LTI 2016 kräver en majoritet om mer än hälften av de vid bolagsstämman avgivna rösterna.

Övrigt

För en beskrivning av Sandviks övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till not 3.5 i Sandviks årsredovisning för 2015 och bolagets webbplats.

Stockholm i februari 2016

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx (publ) Styrelsen