Styrelsens redovisning och utvärdering av ersättningar till ledande befattningshavare och styrelseledamöter 2020
Styrelsens redovisning och utvärdering av ersättningar till ledande befattningshavare och styrelseledamöter 2020
Skyldigheten att upprätta en ersättningsrapport omfattar, enligt aktiebolagslagen, publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Bolag vars aktier är upptagna till handel på någon av handelsplattformarna Nasdaq First North Growth Market, Nordic SME eller Spotlight Stock Market omfattas däremot inte av reglerna om ersättningsrapporter och behöver följaktligen inte upprätta en ersättningsrapport.
Styrelsen i DistIT AB (”Bolaget” eller ”DistIT”) har på frivillig basis tagit fram denna redovisning och utvärdering av ersättningar till ledande befattningshavare 2020. Redovisningen och utvärderingen utgår från de nya riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i DistIT som årsstämman 2020 beslutade om men har inte upprättats i enlighet med, eller i syfte att uppfylla, aktiebolagslagens regler om ersättningsrapport.
Styrelsen i DistIT AB har beslutat att inte utse ett särskilt ersättningsutskott. Styrelsen har dock funnit att det är mer ändamålsenligt att hela styrelsen utför denna arbetsuppgift. Styrelseledamot som ingår i bolagsledningen ska dock inte delta i arbetet. Styrelsen har således fullgjort de uppgifter som åligger ersättningsutskottet enligt Svensk kod för bolagsstyrning ("Koden").
Styrelsen beslutar om ersättning till verkställande direktören. Styrelsens ordförande förbereder, på förslag av verkställande direktören, styrelsens beslut om ersättningar och övriga villkor för ledande befattningshavare inom ramen för fastställda ersättningsriktlinjer.
Årsstämman 2020 beslutade om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i DistIT AB. Med ledande befattningshavare avsågs den verkställande direktören och finansdirektören i DistIT AB samt ledande befattningshavare i Aurora Group Danmark A/S och SweDeltaco AB samt Septon Electronic AB (totalt nio personer). Riktlinjerna för ersättning gäller även för styrelseledamöter i den omfattning de erhåller ersättning utanför styrelseuppdraget.
Allmänt
Bolaget eftersträvar ett ersättningssystem för den verkställande direktören och ledande befattningshavare som är marknadsmässigt och konkurrenskraftigt. Ersättningen till ledande befattningshavare skall bestå av fast lön, rörlig ersättning, pension, övriga ersättningar och förmåner.
Uppföljning 2020: Ersättningssystemet är marknadsmässigt och konkurrenskraftigt och innehåller sedvanliga förmåner som till exempel förmånsbil, pension och sjukförsäkring. Koncernen målsättning för nya förmånsbilar som togs i bruk från 2019 innebär att dessa bilar skall vara antingen elbilar eller plug‐in elhybrider vilket stödjer DistIT‐koncernens långsiktiga hållbarhetsarbete.
Fast lön
Den fasta lönen skall vara marknadsmässig och fastställas individuellt och baseras på varje individs roll, prestation, resultat och ansvar. Som huvudregel skall fast lön omprövas en gång per år.
Uppföljning 2020: Den fasta lönen är marknadsmässig och baseras på prestation, resultat och ansvar. Den fasta lönen har omprövats en gång under verksamhetsåret 2020. Inga justeringar av den fasta lönen har genomförts. Den verkställande direktören och ledande befattningshavare kan tillämpa löneväxling.
Rörlig ersättning
Den rörliga ersättningen skall beakta individens ansvarsnivå och befogenhet. Den rörliga ersättningen skall baseras på måluppfyllelse inom områdena resultat, omsättning och individuella mätbara mål.
Storleken på den rörliga ersättningen skall baseras den anställdes uppfyllande av de mätbara målen. Den rörliga ersättningen skall maximalt uppgå till 50 procent av fast lön. Utbetalning av del av den rörliga lönen ska vara villkorad av att de underliggande målen har uppnåtts på ett långsiktigt hållbart sätt. Bolaget ska ha rätt att kräva återbetalning av rörlig lön om en utbetalning grundats på information som senare visat sig vara uppenbart felaktig.
Uppföljning 2020: I förhandling om VDs anställningsavtal hösten 2018 ersattes rörlig ersättning/ bonus med möjlighet att teckna ett, av stämman i februari 2019 beslutat, 3-årigt incitamentsprogram. Optionspremien ska enligt avtalet avräknas som ersättning till VD under de tre år som programmet sträcker sig (2019–2021). För att möjliggöra tecknandet erhöll VD en nettoersättning motsvarande optionspremien under 2019. Beskattning görs dock när ersättningen erhålls och utbetald ersättning uppgick till 3 066 KSEK. Kostnaden för 2019 och 2020 uppgick till
2 044 KSEK (1 022 KSEK per år motsvarande 49% av den fasta årliga lönen). Resterande del avser förskott och kostnadsförs i enlighet med intjäning under optionens resterande löptid under 2021. Styrelsen har bedömt att incitamentprogrammet är gynnsamt för bolaget och bidrar till ett långsiktigt värdeskapande av verksamheten över tid.
Incitamentsprogram
Vid en extra bolagsstämma i Bolaget i februari 2019 beslutades om ett långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram till den verkställande direktören bestående av teckningsoptioner (2019/2022). Bolaget ges rätt att återköpa teckningsoptionerna om den verkställande direktörens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren skulle överlåta teckningsoptioner till tredje man.
Styrelsen skall årligen utvärdera huruvida ytterligare aktierelaterat eller aktiekursrelaterat långsiktigt incitamentsprogram bör föreslås bolagsstämma.
I syfte att kunna behålla och rekrytera kompetenta och engagerade medarbetare antog bolagsstämman 2020 styrelsens förslag om ett incitamentsprogram baserat på teckningsoptioner. Antalet teckningsoptioner som bolaget emitterade uppgick till 379 854 med åtföljande rätt till teckning av 379 854 nya aktier i bolaget. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkom bolagets verkställande direktör och finansdirektör samt åtta ledande befattningshavare i Aurora och Deltaco samt Septon.
Styrelsen skall årligen utvärdera huruvida ytterligare aktierelaterat eller aktiekursrelaterat långsiktigt incitamentsprogram bör föreslås bolagsstämma.
Uppföljning 2020: Det beslutade incitamentsprogrammen för den verkställande
direktören, finansdirektören och de åtta ledande befattningshavaren i Aurora, Deltaco och Xxxxxx har bidragit till ett värdeskapande av verksamheten och en möjlighet till ökat aktieägarvärde.
Styrelsen har under året utvärderat ett eventuellt behov av ytterligare incitamentsprogram. Styrelsen föreslår årsstämman 2021 att fatta beslut om emission av teckningsoptioner till andra ledande befattningshavare i koncernen.
Pension
Bolagets pensionspolicy är baserad på endera en individuell tjänstepensionsplan eller en premiebaserad pensionsplan med maximalt 35 procent av den fasta lönen.
Uppföljning 2020: Den verkställande direktören har en pensionsplan omfattande 35 procent av den
fasta lönen. Finansdirektören har en pensionsplan i enlighet med ITP1. Övriga ledande befattningshavare har individuell pensionsplan.
Övriga anställningsvillkor
Vid uppsägning från befattningshavarens sida är uppsägningstiden normalt 6 månader och vid sådan uppsägning ska befattningshavaren inte ha rätt till avgångsvederlag. Då Xxxxxxx initierar uppsägning gäller en uppsägningstid om maximalt 12 månader och avgångsvederlag utgår inte. Fast kontantlön under uppsägningstiden får inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för ett år. Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska uppgå till högst 60 procent av den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 24 månader efter anställningens upphörande.
Andra förmåner får innefatta bland annat livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 19 procent av den fasta årliga kontantlönen. Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.
Uppföljning 2020: Ovan antagna riktlinjer har till fullo tillämpats för samtliga ledande befattningshavare.
Konsultarvode till styrelseledamöter
I de fall styrelseledamöter utför arbete utöver sedvanligt styrelsearbete så skall styrelsen under särskilda omständigheter kunna besluta om ytterligare ersättning i form av konsultarvode.
Uppföljning 2020: Ingen styrelseledamot har under 2020 erhållit konsultarvode för arbete utöver sedvanligt styrelsearbete.
Ersättningsutskott
Styrelsen har beslutat att inte utse ett särskilt ersättningsutskott. I enlighet med Xxxxx har styrelsen funnit det mer ändamålsenligt att hela styrelsen utför denna arbetsuppgift. Styrelsen utvärderar årligen verkställande direktörens arbete. Beträffande övriga ledande befattningshavares ersättning och anställningsvillkor beslutar verkställande direktören på basis av de riktlinjer till ersättning för ledande befattningshavare som årsstämman beslutat om.
Uppföljning 2020: Den årliga utvärderingen och uppföljningen har skett av styrelsen i enlighet med av bolagsstämman beslutade riktlinjer. Lön och övriga anställningsvillkor för Bolagets anställda har genom kontinuerlig uppföljning beaktats när riktlinjerna fastställdes. Inga synpunkter har framförts till styrelsen beträffande ersättning till ledande befattningshavare.
Avvikelse från riktlinjer
Styrelsen skall ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl, som exempelvis ytterligare rörlig ersättning vid särskilda prestationer. Om sådana avvikelser sker skall styrelsen redovisa skälen till avvikelsen vid närmast följande årsstämma.
Uppföljning 2020: Xxxx xxxxxxxxxx från av bolagsstämman beslutade riktlinjer har under verksamhetsåret 2020 skett.
Styrelsens samlade bedömning
Styrelsens samlade bedömning är att nu tillämpade ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget är väl anpassade för att uppfylla målsättningen med ersättningarna.
Marknadsundersökningar av ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer genomförs regelbundet och styrelsen anser att de ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer som tillämpas inom DistIT är marknadsmässiga.
Uppgifter enligt ÅRL
Uppgifter som krävs enligt Årsredovisningslagen 5 kap 40 ‐ 44 § finns att finna i årsredovisningen
2020 på sidorna 66 - 67.
Älvsjö mars 2021 DistIT AB (publ)
Styrelsen
Revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen (2005:551) om huruvida årsstämmans riktlinjer om ersättningar till ledande befattningshavare har följts
Till årsstämman i DistIT AB (publ), xxx.xx. 556116 ‐ 4384.
Vi har granskat om styrelsen och verkställande direktören för DistIT AB 8publ) under år 2020 (räkenskapsåret 2020) har följt de riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare som fastställts på årsstämman den 20 april 2020.
Styrelsens och verkställande direktörens ansvar
Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att riktlinjerna följs och för den interna kontroll som styrelsen och verkställande direktören bedömer är nödvändig för att tillse att riktlinjerna följs.
Revisorns ansvar
Vårt ansvar är att lämna ett yttrande, grundat på vår granskning, till årsstämman om huruvida riktlinjerna har följts. Vi har utfört granskningen enligt FARs rekommendation RevR 8 Granskning av ersättningar till ledande befattningshavare i aktiemarknadsbolag. Denna rekommendation kräver att vi följer yrkesetiska krav samt planerar och utför granskningen för att uppnå rimlig säkerhet att årsstämmans riktlinjer i allt väsentligt följts.
Vi är oberoende i förhållande till DistIT AB (publ) enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort vårt yrkesetiska ansvar enligt dessa krav.
Granskningen har omfattat bolagets organisation för och dokumentation av ersättningsfrågor för ledande befattningshavare, de nya beslut om ersättningar som fattats samt ett urval av de utbetalningar som gjorts under räkenskapsåret till de ledande befattningshavarna. Revisorn väljer vilka åtgärder som ska genomföras, bland annat genom att bedöma risken för att riktlinjerna inte i allt väsentligt följts. Vid denna riskbedömning beaktar revisorn de delar av den interna kontrollen som är relevant för riktlinjernas efterlevnad i syfte att utforma granskningsåtgärder som är ändamålsenliga med hänsyn till omständigheterna, men inte i syfte att göra ett uttalande om effektiviteten i bolagets interna kontroll.
Vi anser att vår granskning ger oss rimlig grund för vårt uttalande nedan.
Uttalande
Vi anser att styrelsen och den verkställande direktören för DistIT AB (publ) under 2020 (räkenskapsåret 2020) följt de riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare som fastställdes på årsstämman den 20 april 2020.
Stockholm den 30 mars 2021 Xxxxx Xxxxxxxx Sweden AB