Contract

Punkt 12. Förslag till beslut om inrättande av ett incitamentsprogram för anställda i Sverige och utgivande av teckningsoptioner i anslutning till detta

A. Inrättande av incitamentsprogram

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram för vissa nyckelpersoner i Bolaget och dess dotterbolag (”Koncernen”) genom utgivande av så kallade kvalificerade personaloptioner enligt 11a kap. inkomstskattelagen (1999:1229) (”Incitamentsprogram 2024/2028”). Förslaget syftar till att skapa förutsättningar för att på kort och lång sikt stärka motivationen hos medarbetare som Koncernen identifierat som betydelsefulla och betrodda. Förslaget syftar också till att stärka Bolagets möjlighet att rekrytera nyckelresurser. Styrelsen anser att ett incitamentsprogram enligt förevarande förslag är till fördel för Koncernen och Bolagets aktieägare.

B. Deltagare och tilldelning av personaloptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om nedanstående villkor för tilldelning av personaloptioner (”Personaloptionerna”) inom ramen för Incitamentsprogram 2024/2028.

(1) Personaloptionerna ska tilldelas nyckelpersoner och ledande befattningshavare inom Koncernen (var och en ”Deltagare”).Högst 900 000 Personaloptioner ges ut. Varje enskild deltagare tilldelas högst 400 000 Personaloptioner. Styrelsen ska besluta om tilldelning utifrån erfarenhet, förmåga samt prestation.

(2) Tilldelning av Personaloptioner ska ske senast 31 december 2024. Tilldelning av Personaloptioner ska ske vederlagsfritt. Endast personer som ingår i nämnda kategorier ska erbjudas rätt att tilldelas Personaloptioner och det under förutsättning att de har ingått ett separat avtal avseende Personaloptioner med Bolaget.

(3) Varje Personaloption berättigar innehavaren att förvärva en (1) teckningsoption i Bolaget som emitterats enligt punkt C nedan och som ska vidareöverlåtas från Bolagets dotterbolag till Deltagaren enligt punkt D.

(4) Deltagare ska kunna utnyttja tilldelade och intjänade Personaloptioner från och med den 1 mars 2028 till och med den 31 augusti 2028. De tilldelade Personaloptionerna får endast utnyttjas för förvärv av teckningsoptioner om Deltagaren fortfarande är anställd och övriga förutsättningar för kvalificerade personaloptioner enligt inkomstskattelagen är uppfyllda.

(5) Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Incitamentsprogrammet 2024/2028 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor.

C. Utgivande av teckningsoptioner

För att möjliggöra styrelsens förslag enligt A ovan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 900 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning

av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 45 000 kronor (beräknat på ett kvotvärde på 0,05 kronor). För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

(1) Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolagets dotterbolag, Freemelt AB (”Dotterbolaget”), med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till Deltagare enligt punkt B ovan.

(2) Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska kunna användas för implementering av Incitamentsprogram 2024/2028.

(3) Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.

(4) Teckning av teckningsoptionerna ska ske på separat teckningslista inom tio dagar från bolagsstämmans beslut.

(5) Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

(6) Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 mars 2028 till och med den 31 augusti 2028.

(7) Teckningskursen för aktie vid utnyttjande av optionen ska uppgå till 8 kronor per aktie. Teckningskursen får ej understiga aktiens kvotvärde. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

(8) De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

(9) Teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte överlåtits enligt punkt B ovan får makuleras av Xxxxxxx efter beslut av styrelsen för Bolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

Teckningsoptionerna ska i övrigt omfattas av de villkor som framgår av ”Villkor för teckningsoptioner Serie 2024/2028 i Freemelt Holding AB (publ)”. Av villkoren framgår bland annat att teckningskursen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas vid bl.a. nyemission och fondemission.

D. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

(1) Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma Deltagarna, under förutsättning att Deltagaren fortfarande är anställd och övriga förutsättningar för kvalificerade personaloptioner enligt inkomstskattelagen är uppfyllda.

(2) En (1) Personaloption ger rätt att förvärva en (1) teckningsoption. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 1 mars 2028 till och med den 31 augusti 2028. Teckningsoptionerna förvärvas vederlagsfritt av Deltagarna.

(3) I samband med anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska Deltagaren lämna en oåterkallelig fullmakt till en företrädare för Bolaget som befullmäktigar företrädaren för Bolaget att i Deltagarens namn och för dennes räkning omedelbart efter att Dotterbolaget överlåtit teckningsoptionen till Deltagaren utnyttja de erhållna teckningsoptionerna för teckning av aktier i Bolaget.

E. Närmare information om incitamentsprogrammet

(1) Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan högst 900 000 nya aktier ges ut motsvarande en utspädning om cirka 1,3 procent av beräknat antal utestående aktier efter slutförandet av pågående Företrädesemissionen 2024, dock med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning.

(2) Kostnader för Bolaget

Det är styrelsens bedömning att reglerna om skattelättnaderna för kvalificerade personaloptioner enligt. 11a kap. inkomstskattelagen är tillämpliga för Koncernen. Med beaktande härav beräknas Bolagets kostnader för Incitamentsprogram 2024/2028 endast att bestå av kostnader för framtagande, implementering och administration av programmet samt avstämning av skattesituationen.

(3) Beredning av ärendet

Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av Bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman.

(4) Övriga incitamentsprogram

Bolaget har incitamentsprogram sedan tidigare som omfattar totalt 6 210 999 optioner där varje option ger rätt att teckna en aktie i Bolaget. Den totala utspädningen enligt dessa program uppgår till 9,0 procent av beräknat antal utestående aktier efter slutförandet av pågående Företrädesemissionen 2024, dock med förbehåll för omräkning av antalet aktier till följd av Företrädesemissionen 2024 som varje befintlig teckningsoption berättigar till teckning.

(5) Bemyndiganden och beslutsregler

Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan komma att krävas för registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Förslagen enligt A-D ska behandlas och ses som ett och samma beslut.

Bolagsstämmans beslut avseende denna punkt är giltiga endast om de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Mölndal i april 2024 Freemelt Holding AB (publ) Styrelsen