Utdrag kallelse – LTI 2020

Utdrag kallelse – LTI 2020

Långsiktigt aktiesparprogram

Bakgrund

Sedan 2012 har årsstämmorna beslutat om långsiktiga aktiesparprogram till bolagets anställda. Villkoren för det aktiesparprogram (”Programmet”) som styrelsen nu föreslår för årsstämman 2020 följer samma grundstruktur som det program som antogs av årsstämman 2019, men har justerats i syfte att (i) öka inslaget av prestationsmål i programmet, och (ii) åstadkomma en större differentiering och ett utökat utfallsrum för tilldelning av aktier mellan Programmets olika kategorier av deltagare.

Programmet innebär att den anställde efter tre år, förutsatt att vissa villkor är uppfyllda, erhåller s k prestationsaktier, under förutsättning att den anställde investerat en viss del av sin fasta lön i Industrivärdenaktier och att den anställdes anställning inte har sagts upp av endera parten vid tillfället för tilldelningen.

Programmet syftar till att uppmuntra Industrivärdens personal till ett ökat aktieägande och därigenom ytterligare tydliggöra långsiktigt aktieägarvärde. Aktiesparprogrammet bedöms öka, dels Industrivärdens möjligheter att kunna behålla och rekrytera kompetent personal, dels deltagarnas intresse och engagemang för Industrivärdens verksamhet och utveckling. Prestationsvillkoren, vilka är baserade på totalavkastningen för Industrivärdens aktie under Programmets löptid, bedöms öka deltagarnas långsiktiga engagemang och intressegemenskapen mellan aktieägare och de anställda i Industrivärden. Programmet avses vara årligen återkommande och utgöra formen för långsiktig rörlig lön.

Styrelsen föreslår således att årsstämman 2020 beslutar om att införa ett långsiktigt aktiesparprogram för sammanlagt högst 20 anställda i Industrivärden.

Styrelsens förslag till beslut

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av Programmet baserat på nedan angivna villkor.

a. Programmet riktas dels till VD och högst 4 personer i Industrivärdens övriga bolagsledning (”VD” respektive ”Ledningen”), dels till högst 6 nyckelpersoner anställda i Industrivärden (”Nyckelpersoner”), dels till övriga fast anställda i Industrivärden (”Anställda”), dock sammanlagt maximalt 20 personer fast anställda i Industrivärden.

b. Programmet innebär att VD, Ledningen, Nyckelpersoner och Anställda erbjuds möjlighet att, förutsatt en egen investering i aktier av serie C i Industrivärden (”Sparaktier”) under Förvärvsperioden (definierad i punkt c nedan), vid Inlåsningsperiodens slut (definierad i punkt d nedan) av anvisad tredje part vederlagsfritt tilldelas aktier, enligt följande:

(i) Förutsatt att totalavkastningen för Industrivärdens C-aktie under Inlåsningsperioden är lika med eller överstiger 10 procent kan samtliga deltagare tilldelas 0,5 aktie av

serie C i Industrivärden (”Prestationsaktie”) per Sparaktie,

(ii) Förutsatt att genomsnittlig årlig totalavkastning för Industrivärdens C-aktie under Inlåsningsperioden är lika med eller överstiger SIXRX under samma period kan VD och Ledningen tilldelas ytterligare 1 Prestationsaktie, Nyckelpersoner tilldelas ytterligare 0,5 Prestationsaktie och Anställda tilldelas ytterligare 0,5 Prestationsaktie per Sparaktie,

(iii) Förutsatt att genomsnittlig årlig totalavkastning för Industrivärdens C-aktie under Inlåsningsperioden överstiger SIXRX under samma period med 2 procentenheter kan VD och Ledningen tilldelas ytterligare 1,5 Prestationsaktie och Nyckelpersoner tilldelas ytterligare 1 Prestationsaktie per Sparaktie,

(iv) Förutsatt att genomsnittlig årlig totalavkastning för Industrivärdens C-aktie under Inlåsningsperioden överstiger SIXRX under samma period med 3 procentenheter kan VD tilldelas ytterligare 1 Prestationsaktie per Sparaktie.

Totalt innebär således Programmet att VD kan tilldelas 4 Prestationsaktier per Sparaktie, Ledningen kan tilldelas 3 Prestationsaktier per Sparaktie, Nyckelpersoner 2 Prestationsaktier per Sparaktie och Anställda 1 Prestationsaktie per Sparaktie.

c. Det antal Sparaktier som varje programdeltagare högst får förvärva är begränsat på så vis att Sparaktier får förvärvas för ett belopp som motsvarar högst 10 procent av deltagarens fasta bruttoårslön för 2020. Förvärv av Sparaktier ska ske under perioden från och med 20 juli 2020 till och med 30 oktober 2020, dock med rätt för styrelsen att förlänga perioden om särskilda omständigheter föreligger (”Förvärvsperioden”).

d. Tilldelning av Prestationsaktier beräknas ske kort efter offentliggörande av Industrivärdens kvartalsrapport för tredje kvartalet 2023. Tiden från Förvärvsperiodens sista dag till och med dagen för offentliggörandet av Industrivärdens kvartalsrapport för tredje kvartalet 2023 definieras som ”Inlåsningsperioden”.

e. En förutsättning för att programdeltagare ska ha möjlighet att tilldelas Prestationsaktier är, med vissa specifika undantag, att dennes anställning i Industrivärden inte har sagts upp under Inlåsningsperioden samt att deltagaren under Inlåsningsperioden har behållit sina Sparaktier. Sparaktier som avyttras före utgången av Inlåsningsperioden ska således inte ligga till grund för tilldelning av Prestationsaktier. För det fall programdeltagare pensioneras under Inlåsningsperioden kommer rätten att erhålla tilldelning av Prestationsaktier att minskas proportionerligt i förhållande till återstående tid av Inlåsningsperioden.

f. Programmet ska omfatta högst 55 000 aktier av serie C i Industrivärden. För den händelse Sparaktier skulle förvärvas till en aktiekurs som medför att det totala antalet Prestationsaktier överstiger 55 000 aktier, kommer det antal Prestationsaktier som kan överlåtas till programdeltagare att minskas proportionellt.

g. Styrelsen ska ha rätt att besluta om de närmare villkoren för Programmet.

h. Om det sker betydande förändringar i Industrivärden eller på marknaden, eller om kostnaderna för Programmet väsentligen skulle överstiga de beräknade kostnaderna, och detta, enligt styrelsens bedömning, skulle medföra att villkoren för tilldelning av Prestationsaktier enligt Programmet inte längre är rimliga, ska styrelsen ha rätt att vidta justeringar av Programmet, innefattande bl.a. rätt att besluta om reducerad tilldelning av Prestationsaktier, eller att ingen tilldelning av Prestationsaktier ska ske överhuvudtaget.

i. Antalet Prestationsaktier ska omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.

Förslagets beredning

Förslaget om Programmet till årsstämman 2020 har beslutats av styrelsen efter beredning av ersättningsutskottet.

Säkringsåtgärder m.m.

För att säkra den finansiella exponering som Programmet förväntas medföra avser styrelsen att för Industrivärdens räkning på marknadsmässiga villkor ingå aktieswapavtal med tredje part, varigenom den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta aktier av serie C i Industrivärden till programdeltagarna.

Programmet föreslås omfatta högst 55 000 aktier av serie C i Industrivärden, vilket motsvarar

cirka 0,01 procent av samtliga utestående aktier i Industrivärden och cirka 0,03 procent av samtliga utestående aktier av serie C i Industrivärden.

I enlighet med Programmets beskrivna omfattning beräknas kostnaden vid full tilldelning uppgå till cirka 12 miljoner kronor, under antagande att samtliga anställda deltar i Programmet och förvärvar maximalt antal Sparaktier.

Programmet förväntas endast ha en marginell påverkan på Industrivärdens och Industrivärden- koncernens väsentliga nyckeltal.

Majoritetsregler

Stämmans beslut enligt ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna.