Punkt 15

Punkt 15

Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen för Alfa Laval AB (publ) föreslår att årsstämman den 28 april 2014 fattar följande beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Beslöts att anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare:

1. Omfattning

Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören samt koncernledningen. Dessa riktlinjer gäller för anställningsavtal för ledande befattningshavare som ingås efter det att riktlinjerna godkänts av stämman och för ändringar i befintliga anställningsavtal för ledande befattningshavare som görs därefter. Styrelsen får frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Särskilda skäl kan t.ex. vara att ledande befattningshavare bosatta utanför Sverige måste kunna erbjudas villkor som är konkurrenskraftiga i det land där de är bosatta.

2. Grundprincipen samt hur ersättningsfrågor bereds

Grundprincipen för riktlinjerna är att Alfa Laval AB ska erbjuda en marknadsmässig ersättning så att bolaget kan attrahera och behålla en kompetent företagsledning. Styrelsen har inom sig inrättat ett utskott med uppgift att bereda de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som skall beslutas av årsstämman och ge förslag till styrelsen beträffande löne- och anställningsvillkor för verkställande direktören. Styrelsen beslutar i frågor beträffande löne- och anställningsvillkor för verkställande direktören efter ersättningsutskottets beredning. Utskottet fattar beslut i frågor avseende löne- och anställningsvillkor för de ledande befattningshavare som rapporterar direkt till verkställande direktören. Utskottet rapporterar löpande till styrelsen.

3. Fast ersättning

Den fasta lönen revideras årligen och baseras på den enskilde befattningshavarens kompetens och ansvarsområde.

4. Rörlig ersättning

Den rörliga ersättningen omfattar (i) en individuell årlig rörlig ersättning och kan även som ett komplement omfatta (ii) ett långsiktigt incitamentsprogram.

(i) Den individuella årliga rörliga ersättningen kan utgöra mellan 30 och 60 procent av den fasta ersättningen beroende på befattning. Utfallet beror på graden av uppfyllelse av framförallt uppsatta finansiella mål och i begränsad omfattning även kvalitativa mål.

(ii) Det långsiktiga incitamentsprogrammet, vilket riktas till maximalt 85 av bolagets högre chefer, däribland bolagets ledande befattningshavare, är avsett att utgöra ett komplement till den individuella årliga rörliga ersättningen. Det är styrelsens förslag att även för 2014 implementera ett långsiktigt incitamentsprogram på liknande villkor som de nu löpande programmen. Det långsiktiga incitamentsprogrammet för 2014 är, liksom de långsiktiga incitamentsprogrammen för 2011, 2012 och 2013, ett kontantbaserat program vilket styrs av bolagets vinst per aktie efter att hänsyn tagits till eventuella aktieåterköp. Det långsiktiga incitamentsprogrammet för 2014 löper över tre år. Det föreslagna programmet kan generera maximalt 75 procent sammantaget för en treårsperiod baserat på deltagarnas individuella årliga rörliga ersättning. Utbetalning till del- tagarna i programmet sker efter år tre och endast under förutsättning att de fortfarande är anställda vid utbetalningstidpunkten.

Styrelsen kan överväga om aktie- eller aktiekursrelaterade program till ledande befattningshavare skall föreslås stämman.

5. Pensionsersättning

En detaljerad beskrivning av existerande pensionslösningar för ledande befattningshavare återfinns i not 6 till årsredovisningen för 2013.

Förtida pension utfästs selektivt och bara efter ett särskilt beslut av ersättningsutskottet. Det som kan erbjudas är en premiebaserad förtida pensionslösning med en premie om 15 procent av den pensionsgrundande lönen. Alfa Lavals verkställande direktör har inget avtal om förtida pension.

För ålderspension, utöver ITP-förmånen, finns en premiebaserad lösning, med en premie om 30 procent av den pensionsgrundande lönen utöver 30 basbelopp. För Alfa Lavals verkställande direktör betalas den ordinarie ITP:n upp till en lön om 30 basbelopp så att full ITP erhålls vid 65 års ålder. Ovanpå den ordinarie ITP:n har han en premiebetämd förmån omfattande 50 procent av baslönen. Om Alfa Laval avbryter hans anställning före 63 års ålder erhåller han 24 månaders ersättning. Om Alfa Laval avbryter hans anställning efter 63 års ålder erhåller han 24

månaders ersättning reducerad med antalet månader som har passerat sedan han fyllde 63. De ledande befattningshavarna hade också fram till den 1 maj 2012 en särskild familjepension som utgjorde en utfyllnad mellan ålderspensionen och familjepensionen enligt ITP. För de personer som var ledande befattningshavare den 1 maj 2012 har den särskilda familjepensionen omvandlats till en premiebaserad kompletterande ålderspension baserat på premienivån för december 2011. Därutöver har de möjlighet att avsätta lön och rörliga lönedelar för en temporär ålders- och familjepension.

6. Icke-monetär ersättning

Ledande befattningshavare har rätt till normala icke-monetära ersättningar, såsom tjänstebil samt företagshälsovård. Alfa Laval kan även i enskilda fall tillhandahålla tjänstebostad.

7. Uppsägning och avgångsvederlag

Vid uppsägning av ledande befattningshavare från Alfa Lavals sida får ersättningen under uppsägningstiden samt avgångsvederlag vara ett belopp som motsvarar maximalt två årslöner.

8. Beräknade kostnader för rörlig ersättning

Kostnaden för rörlig ersättning till ledande befattningshavare enligt styrelsens förslag beräknas baserat på nuvarande ersättningsnivåer och kan vid maximalt utfall, vilket förutsätter att samtliga ersättningsgrundande mål är uppfyllda, komma att under 2014 uppgå till sammanlagt 29 080 000 kronor (exklusive sociala avgifter), varav till verkställande direktören (tillika koncernchefen) 10 815 000 kronor. Beräkningen är gjord utifrån de personer som för närvarande ingår i koncernledningen. Kostnaderna kan förändras om fler personer skulle tillkomma i koncernledningen.

9. Tidigare beslutade ersättningar som inte förfallit till betalning

Alfa Laval har, vid tiden för årsstämman den 28 april 2014, inga potentiella ersättningsåtaganden som inte förfallit till betalning utöver löpande åtaganden till ledande befattningshavare i enlighet med de ersättningsprinciper som finns beskrivna på sidorna 107-108 i årsredovisningen 2013.

Revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen om huruvida årsstämmans riktlinjer om ersättning till ledande befattningshavare har följts finns fogat till detta förslag och kommer att läggas fram på årsstämman.

Styrelsens redovisning av resultatet av ersättningsutskottets utvärdering enligt punkt 10.3 i Svensk kod för bolagsstyrning finns fogat till detta förslag och kommer att läggas fram på årsstämman.