Styrelsens förslag till beslut om långsiktigt aktiesparprogram
Styrelsens förslag till beslut om långsiktigt aktiesparprogram
Programmet i sammandrag
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om genomförandet av ett nytt långsiktigt aktiesparprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom ASSA ABLOY- koncernen (LTI 2022). LTI 2022 är baserat på liknande principer som LTI 2019, LTI 2020 och LTI 2021.
LTI 2022 föreslås omfatta maximalt 150 ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom ASSA ABLOY-koncernen. För att delta i LTI 2022 krävs att deltagarna innehar B-aktier i ASSA ABLOY inom ramen för LTI 2022 (sparaktier). För varje sparaktie som innehas kommer bolaget vederlagsfritt tilldela så kallade prestationsaktierätter enligt nedan angivna villkor och principer.
Motiv för förslag
Syftet med LTI 2022 är att stärka ASSA ABLOY-koncernens förmåga att behålla och rekrytera kvalificerade medarbetare, bidra till att tillhandahålla en marknadsmässig och konkurrenskraftig totalersättning, samt förena aktieägarnas och berörda medarbetares intressen. Genom ett aktierelaterat incitamentsprogram knyts medarbetares belöning till ASSA ABLOYs framtida resultat- och värdeutveckling. Mot denna bakgrund anser styrelsen att genomförandet av LTI 2022 har en positiv effekt på koncernens långsiktiga värdetillväxt, inklusive dess hållbarhet, och att LTI 2022 därmed är till fördel för både aktieägarna och bolaget.
Privat investering i sparaktier
För att kunna delta i LTI 2022 krävs att deltagarna innehar sparaktier. Sparaktierna kan antingen vara B-aktier i ASSA ABLOY som tilldelats eller använts som sparaktier inom ramen för LTI 2019 eller tidigare års långsiktiga aktiesparprogram, eller B-aktier som köps på marknaden i anslutning till inbjudan om att delta i LTI 2022.
Den privata investeringen ska uppgå till ett värde motsvarande lägst 5 procent (samtliga deltagare) och högst 15 procent (VD och övriga koncernledningen) respektive 10 procent (övriga deltagare) av respektive deltagares fasta grundlön. Om deltagaren har insiderinformation och därför är förhindrad att göra den privata investeringen i anslutning till anmälan om att delta i LTI 2022 så ska den privata investeringen ske så snart som möjligt, men senast före nästa årsstämma.
För medarbetare som inte deltagit i tidigare LTI-program förutsätter deltagande i LTI 2022 därtill avstående från sedvanlig lönerevision för 2022.
Deltagare i LTI 2022 och fördelning
LTI 2022 föreslås omfatta maximalt 150 ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom ASSA ABLOY-koncernen, indelade i tre kategorier.
För varje sparaktie som koncernens VD innehar inom ramen för LTI 2022 kommer bolaget att tilldela sex prestationsaktierätter. För varje sparaktie som övriga, för närvarande åtta, medlemmar av koncernledningen innehar inom ramen för LTI 2022 kommer bolaget att tilldela fem prestationsaktierätter. För varje sparaktie som övriga cirka 140 deltagare innehar inom ramen för LTI 2022 kommer bolaget att tilldela fyra prestationsaktierätter.
Prestationsvillkor
Antalet prestationsaktierätter som berättigar till erhållande av B-aktier i bolaget beror på den årliga utvecklingen för ASSA ABLOYs vinst per aktie1 baserat på av styrelsen fastställda
1 Med vinst per aktie avses bolagets vinst per aktie efter skatt och utspädning, exklusive jämförelsestörande poster och valutaeffekter.
intervall under mätperioden 1 januari 2022 – 31 december 2024, där respektive år under mätperioden jämförs med det föregående året. Utfallet beräknas årligen, varvid en tredjedel av prestationsaktierätterna mäts mot utfallet för 2022, en tredjedel mäts mot utfallet för 2023 och en tredjedel mäts mot utfallet för 2024.
Utfallen för respektive år kommer att mätas linjärt. Uppnås inte miniminivån i intervallet för året kommer de relevanta prestationsaktierätterna inte berättiga till några B-aktier och uppnås maximinivå i intervallet berättigar varje prestationsaktierätt kopplat till det relevanta året till en B-aktie. Styrelsen avser att presentera uppfyllandet av det prestationsbaserade villkoret i årsredovisningen för räkenskapsåret 2024.
Övriga villkor
Utöver ovan villkor ska följande gälla för prestationsaktierätterna.
- Prestationsaktierätterna tilldelas vederlagsfritt efter årsstämman 2022.
- Varje prestationsaktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en B-aktie i bolaget tre år efter tilldelning (intjänandeperioden) under förutsättning att innehavaren, med vissa undantag, vid offentliggörande av ASSA ABLOYs delårsrapport avseende första kvartalet 2025 fortfarande är anställd inom ASSA ABLOY-koncernen och har behållit sparaktierna inom ramen för LTI 2022.
- För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas, kommer bolaget kompensera deltagarna för lämnade utdelningar under intjänandeperioden genom att antalet B- aktier som respektive prestationsaktierätt berättigar till efter intjänandeperioden ökas.
- Prestationsaktierätterna kan inte överlåtas eller pantsättas.
- Prestationsaktierätterna kan ställas ut av bolaget eller av andra koncernbolag.
Utformning och hantering
Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2022, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar i fall det sker betydande förändringar i ASSA ABLOY-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor enligt LTI 2022 inte längre är ändamålsenliga.
För det fall styrelsen anser att leverans av B-aktier under LTI 2022 inte kan ske till rimliga kostnader, med rimliga administrativa insatser eller på grund av särskilda marknadsförutsättningar kan deltagare istället komma att erbjudas kontantavräkning.
Programmets omfattning och kostnad
LTI 2022 kan, vid oförändrad aktiekurs avseende bolagets B-aktie under programmets löptid, maximalt komma att uppgå till ett belopp motsvarande 90 procent (VD), 75 procent (övriga koncernledningen) eller 40 procent (övriga deltagare) av deltagarens årliga grundlön (exklusive kostnader för sociala avgifter). Detta förutsätter maximal privat investering, dvs. att deltagaren innehar sparaktier i bolaget till ett värde motsvarande 15 procent (VD och övriga koncernledningen) respektive 10 procent (övriga deltagare) av sin årliga grundlön och fullt uppfyllande av prestationsvillkoret. Fullt intjänande är vidare villkorat av att sparaktierna fortfarande innehas samt att deltagaren, med vissa undantag, är fortsatt anställd under intjänandeperioden.
Det totala antal sparaktier som svarar mot deltagarnas sammanlagda maximala privata investering, och därmed det totala antalet prestationsaktierätter som tilldelas, är beroende av aktiekursen för bolagets B-aktie vid tiden för tilldelning av prestationsaktierätter under LTI 2022. Bolaget har totalt 1 112 576 334 utgivna aktier.
Under förutsättning att bolagets B-aktie vid tiden för tilldelning av prestationsaktierätter under LTI 2022 handlas för omkring 265 kronor beräknas LTI 2022, med angivna principer
och antaganden, omfatta totalt högst 650 000 B-aktier vilket motsvarar cirka 0,1 procent av det totala antalet utgivna aktier och röster i bolaget.
LTI 2022 ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden. Kostnaden för LTI 2022 före skatt vid fullt uppfyllande av prestationsvillkoret beräknas, i enlighet med ovan angivna principer och antaganden, uppgå till cirka 160 miljoner kronor fördelat över intjänandeperioden. I beloppet ingår beräknad kostnad för sociala avgifter samt finansieringskostnad.
Kostnaderna förväntas ha en marginell inverkan på ASSA ABLOY-koncernens nyckeltal.
Styrelsen bedömer att de positiva resultateffekterna som förväntas uppstå när ledande befattningshavare och personer med högre chefsbefattningar ökar sitt aktieägande och dessutom ges möjlighet att ytterligare utöka sitt aktieägande via LTI 2022 överväger de kostnader som relateras till LTI 2022.
Leverans av aktier under LTI 2022
För att säkerställa leverans av B-aktier enligt LTI 2022 har bolaget för avsikt att ingå avtal med tredje part, varvid tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta B-aktier i bolaget till deltagarna i enlighet med LTI 2022.
Beredning av förslaget
LTI 2022 har initierats av ASSA ABLOYs styrelse och utarbetats i samråd med externa rådgivare baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram. LTI 2022 har beretts i styrelsens ersättningsutskott och behandlats vid styrelsemöten.
Tidigare incitamentsprogram
Stockholm i mars 2022 Styrelsen
XXXX XXXXX AB (publ)