Contract
Styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram för bolagets anställda genom (A) riktad emission av teckningsoptioner, (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner samt (C) erläggande av stay-on bonus
På årsstämmorna 2016 och 2017 fattades beslut om att införa incitamentsprogram för de anställda i Camurus AB (publ) (”Bolaget”) baserat på utgivande och överlåtelse av teckningsoptioner (”Teckningsoptionsprogram 2016/2019 respektive ”Teckningsoptionsprogram 2017/2020” eller tillsammans ”Teckningsoptionsprogrammen”). Teckningsoptionsprogrammen har enligt styrelsens uppfattning vunnit god anslutning bland de anställda och främjat syftet att ge de anställda en möjlighet att ta del av Bolagets värdeutveckling, samtidigt som de bidragit till Bolagets möjligheter att rekrytera nya medarbetare. Mot denna bakgrund och i linje med den ambition som uttalades vid införandet av Teckningsoptionsprogrammen att incitamentsprogrammen ska vara årligen återkommande, föreslår styrelsen att årsstämman 2018 ska fatta beslut om ett motsvarande teckningsoptionsprogram, ”Teckningsoptionsprogram 2018/2021”. Styrelsen avser åter att efter utvärdering av programmet återkomma med förslag till motsvarande eller justerat program inför nästa årsstämma.
För genomförande av Teckningsoptionsprogram 2018/2021 föreslår styrelsen att bolagsstämman ska fatta beslut om (A) emission av teckningsoptioner serie 2018/2021 med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till de anställda samt (C) erläggande av stay-on bonus, på följande villkor:
A. Emission av teckningsoptioner
1. Högst en miljon (1 000 000) teckningsoptioner ska ges ut.
2. Teckningsberättigad ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vara Bolagets helägda dotterbolag Camurus Development AB, med rätt och skyldighet för dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till anställda i Camurus-koncernen. Dotterbolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt än vad som framgår av punkt B nedan.
3. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 1 juni 2018, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden.
5. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget.
6. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 15 maj 2021 till och med den 15 december 2021.
LEGAL#16201279v8
7. Teckningskursen per aktie ska motsvara 140 % av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktie i Bolaget under perioden från och med den 4 maj 2018 till och med den
11 maj 2018.
8. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
9. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2018/2021 framgår av ”Villkor för teckningsoptioner serie 2018/2021 avseende nyteckning av aktier i Camurus AB (publ)”.
10. Styrelsen, eller den styrelsen utser därtill, bemyndigas att vidtaga de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut jämte bilagor som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser att ett optionsprogram som ger de anställda möjlighet att ta del av Bolagets värdeutveckling främjar delaktighet och ansvarstagande och medför en ökad motivation att verka för en gynnsam ekonomisk utveckling i Bolaget. Ett incitamentsprogram förväntas också bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta, motiverade och engagerade medarbetare.
B. Överlåtelse av teckningsoptioner
Teckningsoptionsprogram 2018/2021 ska huvudsakligen genomföras i enlighet med vad som är beskrivet nedan.
1. Teckningsoptionerna ska av Camurus Development AB, vid ett eller flera tillfällen, mot betalning överlåtas till anställda i Camurus-koncernen i enlighet med i punkt B.3 och B.4 angivna riktlinjer.
2. Överlåtelse enligt punkten B.1 ska ske till marknadsmässigt värde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska fastställas av Xxxxx & Young AB, som oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes värderingsmodell.
3. Av det totala antalet teckningsoptioner ska högst 830 000 optioner (”Optionsgrupp 1”) tilldelas de som vid tilldelningstidpunkten för optionerna i Optionsgrupp 1 är anställda i Camurus-koncernen i enlighet med följande riktlinjer:
Kategori | Grundtilldelning |
VD | högst 75 000 optioner |
Cheif Commercial Officer, Cheif Financial Officer och Vice President Corporate Development & General Counsel | högst 40 000 optioner per person |
Övriga i ledningsgrupp, regionchefer och seniora forskningsfunktioner (f.n. 8 personer) | högst 25 000 optioner per person |
Seniora specialister och regionala nyckelroller (f.n. 13 personer) | högst 20 000 optioner per person |
Övriga specialister (f.n. 17 personer) | högst 10 000 optioner per person |
Försäljningsfunktioner (f.n. ca 1 person) | högst 5 000 optioner per person |
Övriga anställda (f.n. ca 30 personer) | högst 2 500 optioner per person |
Tilldelning av optionerna i Optionsgrupp 1 beräknas ske under juni 2018. Tilldelning ska inte vara garanterad. Eventuella kvarstående teckningsoptioner i Optionsgrupp 1 som inte tecknas av deltagare ska tilldelas de deltagare som har anmält intresse av att förvärva ytterligare teckningsoptioner (överteckning). Därvid ska deltagare inte ha rätt att förvärva mer än ytterligare 50 procent av det högsta antalet optioner i Grundtilldelningen.
5. Mot bakgrund av Bolagets förväntade expansion under det kommande året ska minst 170 000 optioner, eller det högre antal optioner som kan komma att kvarstå efter att tilldelning av optionerna i Optionsgrupp 1 skett i enlighet med punkt B.3 och B.4, reserveras för tilldelning och överlåtelse till framtida anställda till vid var tid gällande marknadsvärde. Sådan tilldelning till framtida anställda ska ske i enligt med i punkt B.3 och B.4 angivna tilldelningsprinciper, dock att det högsta antalet optioner i Grundtilldelningen ska motsvara det högsta antalet optioner för respektive kategori i Optionsgrupp 1 efter genomförd över- eller undertilldelning enligt punkt B.4. Därvid kan det ovan angivna antalet anställda i respektive kategori komma att ändras. Överlåtelse av teckningsoptioner till framtida anställda får inte ske efter årsstämman 2019.
6. Rätt till tilldelning i Teckningsoptionsprogram 2018/2021 förutsätter att den
anställde innehar sin position eller har tecknat avtal därom senast vid tilldelningen och inte vid nämnda tidpunkt meddelat eller meddelats att anställningen avses att avslutas.
C. Stay-on bonus
Som en del av Teckningsoptionsprogram 2018/2021 erhåller deltagaren en tredelad stay-on bonus i form av bruttolönetillägg från Bolaget sammanlagt motsvarande det
belopp som deltagaren har betalat för teckningsoptionerna. Första bonusutbetalning, motsvarande en tredjedel (1/3) av det belopp som deltagaren har betalat för teckningsoptionerna, sker i samband med att deltagaren erlägger betalning för teckningsoptionerna. Andra bonusutbetalning, motsvarande en tredjedel (1/3) av det belopp som deltagaren har betalat för teckningsoptionerna, sker den 1 juli 2019, förutsatt att deltagaren vid den tidpunkten kvarstår i sin anställning (eller motsvarande) inom koncernen. Tredje bonusutbetalning, motsvarande en tredjedel (1/3) av det belopp som deltagaren har betalat för teckningsoptionerna, sker den 1 juli 2020, förutsatt att deltagaren vid den tidpunkten kvarstår i sin anställning (eller motsvarande) inom koncernen. Med avvikelse från ovan angivna principer för bonusutbetalning kan styrelsen om erforderligt i enskilda fall besluta om alternativa utbetalningstidpunkter.
Deltagare i andra jurisdiktioner
Såvitt gäller deltagare i andra länder än Sverige, förutsätts dels att vidareöverlåtelse av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser till teckningsoptionernas fastställda marknadsvärde. Styrelsen ska äga rätt att anpassa villkoren i Teckningsoptionsprogram 2018/2021 i den mån så krävs för att tilldelning av teckningsoptioner till personer i andra länder, så långt praktiskt möjligt, ska kunna ske enligt motsvarande förutsättningar som följer av Teckningsoptionsprogram 2018/2021.
Kostnader, utspädning och påverkan på nyckeltal
Bolagets kostnad, inkl. lagstadgade sociala avgifter, för ”stay-on bonus” till deltagarna enligt punkt C uppskattas, vid fullt initialt deltagande och vid ett antaget marknadsvärde för optionerna om 12 kronor, uppgå till maximalt ca 16,9 miljoner kronor. Därtill kan Bolaget avseende teckningsoptionerna komma att påföras mindre kostnader för sociala avgifter för deltagare i andra länder. I övrigt beräknas Teckningsoptionsprogram 2018/2021 inte medföra några kostnader av betydelse för Bolaget. Av den anledningen har inga åtgärder för säkring av programmet vidtagits.
Vid antagande av att samtliga 1 000 000 teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2018/2021 utnyttjas för teckning av nya aktier kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 25 000 kronor, medförande en maximal utspädningseffekt motsvarande ca 2,7 %. Nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2017 hade i sådant fall förändrats på så sätt att förlusten per aktie hade minskat med ca 0,10 kronor från -5,11 kronor till -5,01 kronor. Därtill omfattar pågående Teckningsoptionsprogram 2016/2019 och Teckningsoptionsprogram 2017/2020 efter genomförd tilldelning högst 1 064 132 nya aktier i Camurus, motsvarande en utspädningseffekt om ca 2,9 %. Sammantaget kan Teckningsoptionsprogrammen och Teckningsoptionsprogram 2018/2021 medföra en maximal utspädningseffekt om ca 5,5 %.
Ovanstående beräkningar gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de
fullständiga villkoren. Samtliga utspädningseffekter har beräknats såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier.
Frågans beredning
Styrelsens förslag har beretts i styrelsen. Styrelseledamöter, utöver VD, kommer inte att erhålla tilldelning. Xxxxxxx Xxxxxx, VD och styrelseledamot, som kan komma att tilldelas teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2018/2021, har inte deltagit i ärendets beredning.
Majoritetskrav
Bolagsstämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna A-C ovan föreslås antas som ett gemensamt beslut. För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Lund i mars 2018 STYRELSEN I CAMURUS AB (PUBL)