förslag till beslut TECKNINGSOPTIONSBASERAT INCITAMENTSPROGRAM
Bilaga 1
förslag till beslut TECKNINGSOPTIONSBASERAT INCITAMENTSPROGRAM
Styrelsen för Litium AB, xxx.xx 556562-1835, föreslår att årsstämman den 5 maj 2022 beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för nyckelpersoner och andra anställda inom Litium-koncernen (”Incitamentsprogram 2022/2025”), genom emission av högst 800 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget, och godkännande av överlåtelse av sådana teckningsoptioner, på följande villkor:
Inrättande av Incitamentsprogram 2022/2025
Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av bolaget, varefter de ska överlåtas till verkställande direktör, nyckelpersoner och övriga anställda inom Litium-koncernen (”Deltagarna”). Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma verkställande direktör, nyckelpersoner och andra anställda inom Litium-koncernen. Maximalt antal teckningsoptioner per Deltagare och total fördelning per respektive kategori framgår nedan:
Kategori |
Maximalt antal teckningsoptioner per Deltagare |
Maximalt antal teckningsoptioner inom respektive kategori |
Verkställande direktör |
100 000 teckningsoptioner |
100 000 teckningsoptioner |
Nyckelpersoner |
75 000 teckningsoptioner |
450 000 teckningsoptioner |
Övriga anställda |
25 000 teckningsoptioner |
250 000 teckningsoptioner |
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och syftet med införandet av Incitamentsprogram 2022/2025 är att möjliggöra för bolaget att bibehålla, rekrytera och motivera nyckelpersoner och andra anställda inom Litium-koncernen. Styrelsen bedömer det angeläget att dessa personer har ett tydligt/ökat ägarengagemang med ett intresse som överensstämmer med aktieägarnas. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och öka samhörighetskänslan med bolaget. Mot bakgrund härav är det styrelsens bedömning att förslaget väntas få en positiv påverkan på bolagets fortsatta utveckling och därmed vara bra för bolaget och dess aktieägare.
Teckning ska ske senast den 30 september 2022, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist.
Teckningsoptionerna emitteras till bolaget vederlagsfritt och ska därefter överlåtas till Deltagarna mot ett vederlag motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde per dagen för överlåtelsen, beräknat enligt ”Black & Scholes”-formeln av bolaget anlitad oberoende värderingsman.
För teckningsoptionerna och utnyttjande av optionsrätterna gäller de villkor som framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner 2022/2025 i Litium AB, Underbilaga 1A, (”optionsvillkoren”). Av optionsvillkoren följer bland annat:
att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning av en teckningskurs per aktie motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittliga senaste betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period av femton bankdagar som omedelbart föregår första gången teckningsoptioner överlåts till någon av Deltagarna, dock aldrig senare än de femton bankdagar som föregår 31 december 2022. Teckningskursen får inte understiga aktiens kvotvärde. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden;
att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren;
att optionsrätten får utnyttjas under perioden från och med den 31 maj 2025 till och med den 31 augusti 2025;
att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläggas eller senareläggas enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren; och
att aktie som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkt 7 i optionsvillkoren.
Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kommer aktiekapitalet att öka med högst 800 000 kronor (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor).
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Utspädning, kostnader m.m.
Bolaget har ett totalt aktiekapital om 16 586 201 SEK fördelat på totalt 16 586 201 aktier. Varje aktie berättigar till en röst i bolaget.
Det finns 1 030 000 teckningsoptioner utestående genom tre (3) långsiktiga incitamentsprogram. Det första programmet, som sträcker sig från 2019 till 2023, omfattar 480 000 teckningsoptioner och ger rätt att teckna en aktie till en teckningskurs om 15 kronor per aktie. Perioden för utnyttjande pågår från och med registrering av teckningsoptionerna till och med den 31 december 2023.
Det andra programmet, som sträcker sig från 2020 till 2023, omfattar 200 000 teckningsoptioner och ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs per aktie motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittliga senaste betalkursen för bolagets aktie på Spotlight Stock Market (tidigare AktieTorget) under perioden från och med 20 december 2019 till och med 12 januari 2020, dock lägst aktiens kvotvärde. Perioden för utnyttjande pågår mellan den 1 februari 2023 och den 30 april 2023.
Det tredje programmet, som sträcker sig från 2021 till 2024, omfattar 350 000 teckningsoptioner ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning av en teckningskurs per aktie motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittliga senaste betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med 4 mars 2021 till och med 4 maj 2021, dock lägst aktiens kvotvärde. Perioden för utnyttjande pågår mellan den 31 maj 2024 och den 31 augusti 2024.
Vid fullt utnyttjande av de teckningsoptioner i bolaget som emitteras inom ramen för detta förslag kommer totalt 800 000 nya aktier emitteras i bolaget (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med sedvanliga teckningsoptionsvillkor gällande för teckningsoptionerna), medförande en maximal utspädning om cirka 4,60 procent såvitt avser bolagets aktiekapital tillika totala aktie/röstetal. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande i förhållande till summan av nuvarande antal aktier respektive röster och antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande.
Då teckningsoptionerna i Incitamentsprogram 2022/2025 överlåts till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för bolaget till följd av Incitamentsprogram 2022/2025. Kostnaderna för Incitamentsprogam 2022/2025 kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.
Teckningsoptionsavtal
Samtliga teckningsoptioner kommer regleras av teckningsoptionsavtal vilka kommer ingås mellan respektive Deltagare och bolaget i samband med överlåtelsen av teckningsoptionerna från bolaget. Teckningsoptionsavtalet kommer innehålla bestämmelse om intjänande, särskilda överlåtelsebegränsningar och andra för sådana avtal sedvanliga villkor. Intjänandeperioden innan teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av aktier ska vara minst tre år.
Förslagets beredning
Föreslaget incitamentsprogram har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare och efter konsultationer med vissa större aktieägare. Det slutliga förslaget har lagts fram av styrelsen.
Majoritetskrav
Styrelsens förslag om införande av Incitamentsprogram 2022/2025 och emission av teckningsoptioner samt godkännande om överlåtelse av teckningsoptioner omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen. Giltigt beslut fordrar därför att detta förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.
SW41126405/5