Punkt 9 - Beslut om (a) incitamentsprogram 2022/2025A till befintliga och eventuella tillkommande ledande befattningshavare i Bolaget, (b) riktad emission av teckningsoptioner och (c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Punkt 9 - Beslut om (a) incitamentsprogram 2022/2025A till befintliga och eventuella tillkommande ledande befattningshavare i Bolaget, (b) riktad emission av teckningsoptioner och (c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införandet av Incitamentsprogram 2022/2025A enligt i huvudsak följande riktlinjer:
• Incitamentsprogram 2022/2025A ska omfatta maximalt 81 000 teckningsoptioner. Varje en (1) teckningsoption ska berättiga innehavaren att teckna en (1) ny aktie i Bolaget.
• Deltagarna i incitamentsprogrammet ska omfatta ledande och eventuella tillkommande ledande befattningshavare i Bolaget (”Deltagarna”). Varje Deltagare ska äga rätt att förvärva teckningsoptioner enligt följande:
• VD ska erbjudas att förvärva högst 27 000 teckningsoptioner.
• Befintliga och eventuella tillkommande ledande befattningshavare ska erbjudas att förvärva högst 27 000 teckningsoptioner vardera, sammanlagt högst 54 000 teckningsoptioner.
b) Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om riktad emission av högst 81 000 teckningsoptioner på i huvudsak följande villkor:
• Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Bolaget. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska kunna användas inom ramen för Incitamentsprogram 2022/2025A.
• Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av högst 81 000 aktier i Bolaget. Vid fullt utnyttjande medför emissionen att Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 16 200 EUR, vilket motsvarar 171 425,16 kronor.1
• Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget under perioden och med den 29 juni 2025 till och med den 29 juli 2025 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna. Teckningskursen har fastställts till 13,40 kronor per aktie.
• Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
• Bolagets teckning av teckningsoptionerna ska ske vederlagsfritt.
• Teckningsoptionerna ska tecknas senast tre dagar efter emissionsbeslut på särskild teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning. Överteckning kan inte ske.
1 Växelkurs hämtad från Europeiska centralbanken den 9 maj 2022
• Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagetsverket och Euroclear Sweden AB.
• Teckningsoptionerna omfattas av sedvanliga villkor som finns tillgängliga hos Bolaget.
c) Förslag till beslut om godkännande av vidareöverlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna att Xxxxxxx får överlåta teckningsoptionerna till Deltagarna enligt fördelningen under punkten a) ovan.
• Överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna ska ske till en optionspremie beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell. Preliminärt uppgår optionspremien till 0,27 kronor per teckningsoption.
• En förutsättning för att förvärva teckningsoptioner är att Deltagaren undertecknat ett särskilt hembudsavtal med Bolaget. Hembudsavtalet innebär att Bolaget, eller den Bolaget anvisar, under vissa förutsättningar har rätt att återköpa teckningsoptionerna från Deltagaren. Sådan återköpsrätt ska föreligga till exempel om Deltagarens anställning upphör eller om Deltagaren avser att överlåta teckningsoptioner till någon annan.
• Bolagets styrelse bemyndigas härmed att upprätta att nödvändig dokumentation för Incitamentsprogram 2022/2025A och i övrigt administrera vidareöverlåtelsen till Deltagarna.
Bakgrund och skäl till förslag
Syftet med Incitamentsprogram 2022/2025A är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos ledningen i Bolaget. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att Deltagarna, vilken bedömts vara viktiga för Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för Deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan Deltagarna och Bolaget aktieägare.
Utspädningseffekt
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår till 5 383 600. I det fall samtliga teckningsoptioner inom ramen för Incitamentsprogram 2022/2025A tecknas och utnyttjas kommer antalet aktier att öka med 81 000, vilket motsvarar en maximal utspädning om högst cirka 1,48 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.
Övriga utestående incitamentsprogram
Bolaget har vid tiden för årsstämman inga övriga utestående incitamentsprogram.
Värdering
Den preliminära och den slutliga optionspremien beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell med antagande om en riskfri ränta om 1,077 procent och en volatilitet om 36,2 procent samt med hänsyn till att ingen förväntad utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare kommer ske under programmet löptid. Underlaget och beräkningar har framtagits och genomförts av Optionspartner AB i egenskap av oberoende värderingsinstitut. Den framräknade teckningskursen har avrundats till närmst helt öre.
Kostnader och effekter på viktiga nyckeltal
Då teckningsoptionerna förvärvas till marknadsvärde görs bedömningen att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget kostnader för implementering och administration av Incitamentsprogram 2022/2025A.
Incitamentsprogram 2022/2025A har inga effekter på Bolagets nyckeltal.
Beredning av förslaget
Förslaget till incitamentsprogram 2022/2025A har utarbetats av Bolagets styrelse i samarbete med externa rådgivare.
Särskilt bemyndigande
Det föreslås att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och eventuellt hos Euroclear Sweden AB.
Majoritetskrav
Beslut enligt detta förslag är giltigt endast om beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.