BOLAGSSTYRNING

BOLAGSSTYRNING

Bolagsstyrning

Trianon är ett svenskt publikt aktiebolag. Bolagsstyrning i Bolaget grundas på svensk lag, interna regler och föreskrifter samt Nasdaqs First North Rule Book for Issuers. Trianon är inte skyldig att följa Svensk Kod för Bolagsstyrning (”Koden”), men har för avsikt att göra detta i relevanta delar. Bolaget anser att Koden efterlevs, med undantag för att två styrelsesuppleanter har utsetts i enlighet med vad som anges i detta dokument.

Trianon har utsett två styrelsesuppleanter, Xxxx Xxxxxxxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxxx, döttrar till Xxx Xxxxxxx (Briban Invest AB) respektive Xxxx Xxxxxxxxx (Xxxx Xxxxxxxxx Förvaltnings AB). Bolagets huvudägare anser att detta är ett ändamålsenligt sätt att förbereda successionen i Bolagets styrelse samt ett sätt att tillförsäkra långsiktig kontinuitet i styrelsearbetet. Varken Xxxx Xxxxxxxxxxxx eller Xxxxx Xxxxxxxx har några operativa funktioner i Bolaget.

Bolagsstämma

Enligt aktiebolagslagen är bolagsstämman Bolagets högsta beslutsfattande organ. På bolagsstämma utövar aktieägarna sin rösträtt i nyckelfrågor, till exempel fastställande av resultat- och balansräkningar, disposition av Bolagets resultat, beviljande av ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktör, val av styrelseledamöter och revisor samt ersättning till styrelsen och revisorn.

Årsstämma ska hållas inom sex månader från utgången av räkenskapsåret. Utöver årsstämma kan extra bolagsstämma sammankallas. Enligt Xxxxxxxx bolagsordning sker kallelse till bolagsstämma genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på Bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska samtidigt annonseras i Dagens Industri.

Rätt att delta i bolagsstämma

Aktieägare som vill delta i förhandlingarna på bolagsstämma ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken fem vardagar före stämman, dels anmäla sig hos Bolaget för deltagande i bolagsstämman senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Aktieägare kan närvara vid bolagsstämmor personligen eller genom ombud och kan även biträdas av högst två personer.

Aktieägare är berättigade att rösta för samtliga aktier som aktieägaren innehar.

Initiativ från aktieägare

Aktieägare som önskar få ett ärende behandlat på årsstämman måste skicka en skriftlig begäran härom till styrelsen. Begäran ska vara styrelsen tillhanda i god tid före årsstämman, i enlighet med vad som meddelas på Bolagets hemsida i samband med att tid och ort för årsstämman lämnas.

Valberedning

Vid Bolagets årsstämma den 3 maj 2018 beslöts att anta principer för tillsättande av Bolagets valberedning och valberedningens arbete. Valberedningen ska utgöras av styrelseordföranden och en representant för var och en av de tre största aktieägarna baserat på ägandet i Bolaget per utgången av september månad 2018. Om någon av de tre största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse en ledamot av valberedningen övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieinnehavet. Valberedningen ska inom sig utse en ordförande att leda arbetet.

Valberedningen kommer att konstitueras och sammanträda i god tid före årsstämman 2019 och dess förslag kommer att presenteras i kallelsen till årsstämman och på Bolagets webbplats.

Styrelsen

Styrelsen är Bolagets högsta beslutsfattande organ efter bolagsstämman. Enligt aktiebolagslagen är styrelsen ansvarig för Bolagets förvaltning och organisation, vilket innebär att styrelsen är ansvarig för att, bland annat, fastställa mål och strategier, säkerställa rutiner och system för utvärdering av fastställda mål, fortlöpande utvärdera Bolagets resultat och finansiella ställning samt utvärdera den operativa ledningen. Styrelsen ansvarar också för att säkerställa att årsredovisningen och delårsrapporter upprättas i rätt tid. Styrelsen utser även Bolagets verkställande direktör.

Styrelseledamöterna väljs normalt av årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Enligt Xxxxxxxx bolagsordning ska styrelsen, till den del den väljs av bolagsstämman, bestå av minst tre ledamöter och högst tio ledamöter, med högst tre suppleanter.

Styrelsen följer en skriftlig arbetsordning som revideras årligen och fastställs på det konstituerande styrelsemötet varje år. Arbetsordningen reglerar bland annat styrelsepraxis, funktioner och fördelningen av arbete mellan styrelseledamöterna och verkställande direktör samt finansiell rapportering. I samband med det konstituerande styrelsemötet fastställer styrelsen även instruktionen för verkställande direktör.

Styrelsen sammanträder enligt ett årligen fastställt schema. Utöver dessa styrelsemöten kan ytterligare styrelsemöten sammankallas för att hantera frågor som inte kan hänskjutas till ett ordinarie styrelsemöte. Utöver styrelsemötena har styrelseordföranden och verkställande direktören en fortlöpande dialog rörande ledningen av Xxxxxxx.

För närvarande består styrelsen av sex ordinarie ledamöter och två suppleanter. Bolaget har inte inrättat något särskilt revisionsutskott eller ersättningsutskott.

Verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare

Koncernens ledande befattningshavare utgörs av den verkställande direktören och Bolagets ekonomichef. Den verkställande direktören är underordnad styrelsen och ansvarar för Bolagets löpande förvaltning och den dagliga driften av Koncernens verksamhet. Arbetsfördelningen mellan styrelsen och verkställande direktören anges i arbetsordningen för styrelsen och instruktionen för verkställande direktör. Verkställande direktören ansvarar också för att upprätta rapporter och sammanställa information från ledningen inför styrelsemöten och är föredragande av materialet på styrelsemötena.

Verkställande direktören ska hålla styrelsen kontinuerligt informerad om utvecklingen av Bolagets verksamhet, omsättningens utveckling, Bolagets resultat och ekonomiska ställning, likviditets- och kreditläge, viktigare affärshändelser samt varje annan händelse, omständighet eller förhållande som kan antas vara av väsentlig betydelse för Bolagets aktieägare.

Ersättning till styrelseledamöter

Arvode och annan ersättning till styrelseledamöterna, inklusive ordföranden, fastställs av bolagsstämman. På årsstämman den 3 maj 2018 beslöts att arvode till styrelsen ska utgå med totalt 875 000 SEK, att fördelas med 250 000 SEK till styrelsens ordförande och 125 000 SEK till var och en av övriga styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget samt 62 500 SEK till var och en av styrelsesuppleanterna. För räkenskapsåret 2017 utgick ett arvode om totalt 700 000 SEK i arvode till styrelsen. Styrelsens ledamöter har inte rätt till några förmåner efter att deras uppdrag som styrelseledamöter har upphört.

Ersättning och anställningsvillkor för verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare

Trianon ska erbjuda marknadsmässiga ersättningsnivåer och anställningsvillkor som möjliggör att kunna rekrytera och behålla ledande befattningshavare med hög kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. Ersättningen till den verkställande direktören och ekonomichefen får utgöras av fast lön, rörlig ersättning, pensionsförmåner och övriga förmåner.

Under räkenskapsåret 2017 utgick arvode till Bolagets verkställande direktör med totalt cirka 1,3 MSEK.

Enligt verkställande direktörens anställningsavtal gäller en uppsägningstid om tolv månader vid uppsägning från Bolagets sida. Om verkställande direktören säger upp sig är uppsägningstiden sex månader. Utöver lön under uppsägningstiden har verkställande direktören vidare rätt till avgångsvederlag om sex månadslöner vid uppsägning från Bolagets sida. Enligt anställningsavtalet för ekonomichefen gäller en ömsesidig uppsägningstid om sex månader.

Respektive anställningsavtal för verkställande direktören och ekonomichefen innehåller sedvanliga konkurrensklausuler som omfattar en period om tolv månader efter anställningens upphörande.

Revision

Revisorn ska granska Bolagets årsredovisning och räkenskaper samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning av Bolaget. Efter varje räkenskapsår ska revisorn lämna en revisionsberättelse och en koncernrevisionsberättelse till årsstämman.

Enligt Bolagets bolagsordning ska Bolaget ha lägst en och högst två revisorer med högst två revisorssuppleanter. Bolagets revisor är MAZARS SET Revisionsbyrå AB med Xxxxx Xxxxxxx som huvudansvarig revisor.

Under räkenskapsåret 2017 uppgick den totala ersättningen till Bolagets revisorer till cirka 1,3 MSEK varav cirka 1,2 MSEK avsåg revisionsuppdrag och cirka 0,1 MSEK avsåg andra uppdrag.