ERSÄTTNINGSRIKTLINJER
Riktlinjer för ersättning till den verkställande direktören och ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till Scandics verkställande direktör och övriga medlemmar av koncernledningen (de ”Ledande Befattningshavarna”). Under förutsättning att stämman beslutar att godkänna styrelsens förslag, gäller dessa riktlinjer från och med den 16 maj 2024. Riktlinjerna är framåtblickande och ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2024. Styrelsen har för avsikt att riktlinjerna ska gälla i fyra år från dess godkännande.
Riktlinjernas koppling till Scandics affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Scandics strategi bygger på fem strategiska hörnstenar; engagerade och motiverade medarbetare, hållbar affär, hotellportfölj, kommersiellt erbjudande och operationell modell. Detta är de områden Xxxxxxx alltid måste arbeta med för att kunna uppnå visionen, missionen och finansiella mål. Ett hållbart förhållningsätt och engagerade och motiverade medarbetare utgör basen för Scandics strategi och ska prägla alla viktiga beslut som tas.
En framgångsrik implementering av ersättningsriktlinjerna säkerställer att Scandic kan attrahera och behålla de bästa individerna som verksamheten behöver för att säkerställa att våra uppsatta affärsmål nås samt tillvaratar våra långsiktiga intressen, inklusive våra hållbarhetsmål. Vidare har långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram inrättats i Scandic. De har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.
Ersättningskomponenter som omfattas av riktlinjerna
Scandic ska erbjuda en totalersättning som sammantaget är marknadsmässig och som ger Scandic möjlighet att rekrytera och behålla de ledare som behövs för att Scandic ska nå sina mål på kort och lång sikt. Ersättningen till de Ledande Befattningshavarna ska kunna bestå av fast lön, rörlig kontantersättning, pension och andra förmåner.
Bolagsstämman kan därutöver besluta om, bland annat, långsiktiga aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram. Riktlinjerna för ersättning omfattar inte långsiktiga aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram eller ordinarie styrelsearvode, vilka är föremål för separata beslut av bolagsstämman.
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa riktlinjer har lönenivåer, rörliga ersättningsstrukturer och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats.
Fast lön ska vara marknadsmässig och avspegla de krav och det ansvar som arbetet medför samt individuell prestation. Den fasta lönen för den verkställande direktören och övriga Ledande Befattningshavare revideras en gång per år.
Rörlig kontantersättning ska baseras på Scandics uppfyllelse av i förväg definierade mål. Dessa sätts i syfte att nå Scandics/koncernens kort- och långsiktiga mål, säkra den
långsiktiga utvecklingen och värdeskapandet samt finansiella tillväxt. Vidare ska de vara utformade så att de inte uppmuntrar till ett överdrivet risktagande.
Den rörliga kontantersättningen är föremål för ett generellt tak och ska inte uppgå till mer än 100% av den fasta årslönen. Med fast årslön avses här under året intjänad kontant lön exklusive pension, tillägg, förmåner och liknande. Taket på 100% omfattar också rörlig kontantersättning som tilldelas vid extraordinära omständigheter, om alls, som extraordinära arrangemang som görs på individuell basis i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller i fall av extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter.
Utbetalning sker efter årsskiftet efter ersättningsutskottets fastställande av utfall mot årliga mål för verksamheten och utfallet av årliga individuella mål för den verkställande direktören. Den verkställande direktören fastställer utfallet av årliga individuella mål för övriga Ledande Befattningshavare. Med avseende på finansiella kriterier ska bedömningen baseras på den av Scandic senast offentliggjorda finansiella informationen. Ersättningsutskottet och den verkställande direktören ska utnyttja den handlingsfrihet som aktieägarna har gett dem för att säkerställa att det finns en koppling mellan ersättningen och Scandics resultat. Vid fastställandet av utfallet ska ersättningsutskottet och den verkställande direktören också beakta relevanta omständigheter avseende miljö, sociala förhållanden samt bolagsstyrning och anti- korruption (s.k. ESG).
Scandic ska ha rätt att helt eller delvis återkräva årlig rörlig kontantersättning som har betalats ut på felaktiga grunder (claw-back), enligt tillämplig lag eller avtal och med de begränsningar som kan följa därav.
Långsiktiga aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram beslutas av bolagsstämman oberoende av dessa riktlinjer. Målet med att ha långsiktiga aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram är att skapa ett långsiktigt engagemang i Scandic, att attrahera och behålla Ledande Befattningshavare och andra nyckelpersoner samt att säkerställa att dessa nyckelpersoner har ett aktieägarperspektiv. I den mån det finns långsiktiga aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram ska dessa utgöra ett komplement till fast lön och rörlig kontantersättning och deltagande ska baseras på bland annat kompetens och prestation. Utfallet ska bero på uppfyllandet av vissa förutbestämda prestationskrav som ska säkerställa aktieägarvärde, såsom tillväxt, lönsamhet och kapitaleffektivitet.
Pensionsförmåner för de Ledande Befattningshavarna ska baseras på etablerad marknadspraxis i det land där den Ledande Befattningshavaren är anställd eller bosatt och ska i första hand utgöras av premiebaserade pensionsplaner, men kan även vara förmånsbestämda enligt kollektivavtal.
Andra förmåner som kan tillhandahållas ska vara i linje med vid var tid gällande marknadspraxis och kan omfatta exempelvis bilförmån, hälso- och livförsäkring, etc. Därtill kan förmåner kopplade till uppdraget, exempelvis flyttstöd, deklarationshjälp och liknande komma att erbjudas under en begränsad tid.
Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses.
Anställningsavtal, upphörande av anställning och avgångsvederlag
Ledande befattningshavares anställningsavtal löper vanligtvis tillsvidare, men i särskilda fall kan tidsbestämda anställningsavtal förekomma. Vid uppsägning av anställning får uppsägningstiden inte överstiga 12 månader.
Fast lön under uppsägningstiden och avgångsvederlag, inklusive ersättning för eventuell konkurrensbegränsning, ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för 18 månader. Det totala avgångsvederlaget ska för samtliga Ledande Befattningshavare vara begränsat till gällande månadslön för de återstående månaderna fram till 65 års ålder.
Vid uppsägning av anställning kan en konkurrensbegränsande klausul begränsa den anställd från att ta anställning i en konkurrerande verksamhet. Den konkurrensbegränsande klausulens restriktioner gäller som högst nio (9) månader från det att anställningen upphör. Under perioden som ett åtagande om konkurrensbegränsning gäller, kan Scandic ersätta den tidigare anställda med ett belopp som motsvarar högst 60% av nio (9) månaders fast lön.
Ersättning till styrelseledamöter
Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra ersättningsriktlinjerna
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. Ersättningsutskottets uppgifter inkluderar att bereda styrelsens beslut att föreslå riktlinjer för ersättning till den verkställande direktören och koncernledningen. Förslag till nya ersättningsriktlinjer ska beredas åtminstone vart fjärde år och läggas fram för beslut vid bolagsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även årligen följa och utvärdera genomförandet av dessa riktlinjer. För att undvika intressekonflikter ska ersättning hanteras genom en tydlig process som säkerställer att ingen individ är involverad i beslutsfattandet avseende deras egen ersättning.
Avvikelser från riktlinjerna
Styrelsen får besluta om att tillfälligt avvika från riktlinjerna, helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns speciella omständigheter under vilka en avvikelse är nödvändig för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som framgår ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor som rör den verkställande direktören och koncernledningen. Detta innefattar beslut om att tillfälligt avvika från riktlinjerna.
Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter har beaktats
Det har gått fyra år sedan de tidigare ersättningsriktlinjerna för Ledande Befattningshavare antogs, varför bolagets styrelse och ersättningsutskott gjort en översyn av riktlinjerna. Smärre redaktionella ändringar har gjorts jämfört med tidigare riktlinjer. Inga synpunkter på riktlinjerna har erhållits från någon aktieägare.