Contract

Styrelsens förslag till beslut enligt punkt 17 i förslaget till dagordning i kallelsen till årsstämman 2009 har justerats enligt nedan genom styrelsens beslut den 4 mars 2009.

Av AB Volvos styrelse föreslagna RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE, att godkännas av årsstämman 2009. (Ärendepunkt 17 i förslaget till dagordning)

Dessa riktlinjer avser ersättning och andra anställningsvillkor för Volvokoncernens koncernledning. Medlemmarna i koncernledningen, inklusive verkställande direktören och eventuell vice verkställande direktör, kallas i fortsättningen ”ledningen”.

Dessa riktlinjer gäller för anställningsavtal som ingås efter det att riktlinjerna godkänts av årsstämman och för ändringar i befintliga anställningsavtal som görs därefter.

1 Principer för ersättningar och andra anställningsvillkor

Grundprincipen är att ledningens ersättning och andra anställningsvillkor skall vara konkurrenskraftiga för att säkerställa att Volvokoncernen kan attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare.

I årsredovisningen för 2008 anges totala ersättningar och förmåner till ledningen under 2008.

2 Principerna för fasta ersättningar

Ledningens fasta ersättningar skall vara konkurrenskraftiga och baseras på den enskildes ansvarsområde och prestation.

3 Huvudsakliga villkor för rörlig ersättning, inklusive förhållandet mellan fast och rörlig ersättning samt sambandet mellan prestation och ersättning

Ledningen kan erhålla rörlig ersättning förutom den fasta ersättningen. Den rörliga ersättningen får, såvitt avser den verkställande direktören, uppgå till högst 65% av den fasta ersättningen och, såvitt avser övriga ledningspersoner, högst 50% av den fasta ersättningen.

Den rörliga lönedelen kan bland annat baseras på utvecklingen för hela Volvokoncernen eller utvecklingen för den Business Area eller Business Unit där personen i fråga är anställd. Utvecklingen skall avse uppfyllandet av olika förbättringsmål eller uppnåendet av olika finansiella mål. Sådana mål skall bestämmas av styrelsen och kan bland annat vara kopplade till rörelseresultatet eller kassaflödet.

Styrelsen skall med avseende på varje räkenskapsår överväga om ett aktie- eller aktiekursanknutet incitamentsprogram som omfattar året ifråga skall föreslås årsstämman eller inte. Det är årsstämman som beslutar om sådana incitamentsprogram. Styrelsen har beslutat föreslå årsstämman 2009 att implementera ett aktiebaserat incitamentsprogram avseende räkenskapsåret 2009.

Ledningen omfattas dessutom av Volvos vinstdelningsprogram (VPS) som omfattar flertalet av Volvokoncernens anställda och som på individnivå kan ge ett högsta utfall om 8 500 kr per år, förutsatt att AB Volvos avkastning på eget kapital (ROE) uppgår till

20% eller mer. Utfall under VPS placeras huvudsakligen i Volvoaktier och kan disponeras på individnivå tidigast efter tre år.

4 Villkoren för icke-monetära förmåner, pensioner, uppsägning och avgångsvederlag

4.1 Icke-monetära förmåner

Ledningen har rätt till sedvanliga icke-monetära förmåner, såsom företagsbilar och företagshälsovård. Förutom dessa förmåner kan även företagsbostäder och andra förmåner erbjudas i enskilda fall.

4.2 Pensioner

Förutom de pensionsförmåner som ledningen har rätt till enligt lag och kollektivavtal, får personer bosatta i Sverige erbjudas premiebaserade pensionsavtal med premier som på årsbasis uppgår till 30 000 kr plus 20% av den pensionsmedförande lönen som överstiger 30 inkomstbasbelopp. I det premiebaserade pensionsavtalet kommer pensionen att motsvara summan av inbetalda premier och eventuell avkastning, utan någon garanterad pensionsnivå. Inom ramen för den premiebaserade pensionsplanen finns ingen bestämd tidpunkt för pensionering.

Vissa personer i ledningen har tidigare haft förmånsbestämda pensionsplaner, varav de flesta har omförhandlat dessa till det nya premiebestämda systemet. I samband därmed har i vissa fall överenskommelse träffats om individuella justeringspremier enligt aktuariell beräkning.

Enligt äldre avtal kan vissa ledningspersoner erhålla förtida ålderspension från 60 års ålder. Några nya 60-årsavtal skrivs inte längre utan denna förmånsbaserade pensionsplan har för merparten av ledningspersonerna omförhandlats till en premiebestämd pensionsplan, utan bestämd tidpunkt för pensionering. Premien utgör 10% av den pensionsmedförande lönen plus individuella justeringspremier enligt aktuariell beräkning i vissa fall.

Ledningspersoner som är bosatta utanför Sverige eller som är bosatta i Sverige men har väsentlig anknytning till annat land eller tidigare har varit bosatta i annat land får erbjudas pensionslösningar som är konkurrenskraftiga i det land där personerna är eller har varit bosatta eller till vilket de har en väsentlig anknytning, företrädesvis premiebaserade lösningar.

4.3 Uppsägning och avgångsvederlag

För ledningspersoner som är bosatta i Sverige är uppsägningstiden från företagets sida 12 månader och från individens sida 6 månader. Dessutom har personen, under förutsättning att det är företaget som sagt upp anställningen, rätt till 12 månaders avgångsvederlag.

Personer som är bosatta utanför Sverige eller som är bosatta i Sverige men har väsentlig anknytning till annat land eller tidigare har varit bosatta i annat land får erbjudas uppsägningstider och avgångsvederlag som är konkurrenskraftiga i det land där personerna är eller har varit bosatta eller till vilket de har en väsentlig anknytning,

företrädesvis lösningar motsvarande vad som gäller för ledningspersoner bosatta i Sverige.

5. Styrelsens beredning av och beslutsfattande i samband med ärenden som gäller koncernledningens löner och andra anställningsvillkor

Ersättningskommittén rekommenderar och styrelsen fattar beslut om verkställande direktörens och eventuell vice verkställande direktörs löner och andra anställningsvillkor. Ersättningskommittén fattar beslut om löner och andra anställningsvillkor för övriga medlemmar av koncernledningen i enlighet med de riktlinjer som beslutas av styrelsen.

Ersättningskommittén har dessutom ansvaret för att granska och inför styrelsen föreslå de aktie- och aktiekursanknutna incitamentsprogram som skall beslutas av årsstämman.

6. Avvikelser från dessa riktlinjer

Styrelsen får frångå dessa riktlinjer, utom såvitt avser punkten 3, tredje stycket, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

7. Information om tidigare beslutade ersättningar som inte förfallit till betalning vid årsstämmans prövning av förslaget till riktlinjer

Xxxxx beslutade ersättningar till ledningen faller inom ramen för riktlinjerna, förutom att vissa ledningspersoner har rätt till 24 månaders avgångsvederlag vid en uppnådd ålder av 50 år.