Styrelsens förslag om att anta ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda i koncernen (punkt 18)

Styrelsens förslag om att anta ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda i koncernen (punkt 18)

Styrelsen för Doxa föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 9 500 000 teckningsoptioner av serie 2024/2027 B inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram till nuvarande och framtida anställda, inklusive den verkställande direktören, (”Anställda”) i den koncern i vilken Doxa är moderbolag (”Koncernen”), enligt följande.

Sammanlagt omfattar incitamentsprogrammet högst 15 personer. Incitamentsprogrammet innebär att Anställda i Koncernen ska erbjudas att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell. Styrelsen ska därvid även äga rätt att erbjuda framtida anställda möjligheten att förvärva teckningsoptioner enligt de villkor som anges i förslaget. Sista dag för förvärv av teckningsoptioner ska vara dagen före årsstämman 2025.

Varje teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i Doxa, under perioden från och med den 1 december 2027 till och med den 31 december 2027, till en teckningskurs motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under den närmaste perioden om tio (10) handelsdagar omedelbart före det första erbjudandet om förvärv av teckningsoptioner, dock som lägst aktiens kvotvärde.

Innehavare av teckningsoptionerna ska ha rätt att vid aktieteckning med utnyttjande av teckningsoptionerna begära att en alternativ lösenmodell tillämpas i enlighet med de fullständiga villkoren (varom mer nedan). Vid tillämpning av den alternativa lösenmodellen ska teckningskursen för varje aktie motsvara aktiens kvotvärde och teckningsoptionerna berättiga till ett omräknat, som utgångspunkt lägre, antal aktier. Teckningsoptionerna ska dock inte berättiga till mer än en (1) aktie per teckningsoption med förbehåll för eventuell omräkning i enlighet med de fullständiga villkoren.

Fördelning av teckningsoptioner

Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma högst 15 Anställda i Koncernen, förutsatt att dessa ingått avtal om förköp med Doxa, enligt följande fördelning.

Kategori 1

Högst en (1) ledningsperson, den verkställande direktören för Doxa, ska ha rätt att förvärva högst 3 000 000 teckningsoptioner, varav deltagaren ska erbjudas att förvärva högst 3 000 000 teckningsoptioner.

Kategori 2

Högst tre (3) nuvarande, och högst tre (3) framtida, lednings- och nyckelpersoner i Koncernen ska ha rätt att förvärva högst 4 500 000 teckningsoptioner, varav varje deltagare ska erbjudas att förvärva högst 1 500 000 teckningsoptioner.

Kategori 3

Högst fem (5) nuvarande, och högst tre (3) framtida, övriga anställda i Koncernen ska ha rätt att förvärva högst 2 000 000 teckningsoptioner, varav varje deltagare ska erbjudas att förvärva högst 500 000 teckningsoptioner.

Vid eventuell överteckning inom en kategori ska antalet teckningsoptioner minskas pro rata baserat på hur många teckningsoptioner respektive deltagare har anmält sig för att förvärva. Ingen deltagare ska dock erhålla mer än det högsta antalet teckningsoptioner per person/kategori enligt ovan. Om teckningsoptioner inom kategori 2 och 3 kvarstår efter den 31 december 2024, ska dock kvarstående antal teckningsoptioner erbjudas deltagare i kategori 1 utöver de teckningsoptioner som deltagare i kategori 1 redan har rätt att förvärva. Sådant ytterligare erbjudande får dock som mest innebära att det högsta antalet teckningsoptioner för deltagare inom kategori 1 överskrids med 1 000 000 teckningsoptioner (och därmed uppgår till totalt högst 4 000 000 teckningsoptioner). Skulle efter sådant ytterligare erbjudande till deltagare i kategori 1 teckningsoptioner inom kategori 2 och 3 fortfarande

kvarstå efter den 31 december 2024, ska sådana kvarstående antal teckningsoptioner, dock totalt högst 3 000 000 teckningsoptioner, (”Restantalet”) erbjudas deltagare i kategori 2 och 3 utöver de teckningsoptioner som deltagare i kategori 2 och 3 redan har rätt att förvärva. Sådant ytterligare erbjudande får dock som mest innebära att det högsta antalet teckningsoptioner för respektive deltagare i kategori 2 och 3 överskrids med 1 000 000 teckningsoptioner. Om Restantalet teckningsoptioner inte är tillräckligt för att fullt ut tillgodose önskade ytterligare förvärv av deltagare i kategori 2 och 3, ska Restantalet teckningsoptioner fördelas pro rata till deltagarna i kategori 2 och 3 baserat på hur många ytterligare teckningsoptioner respektive deltagare i kategori 2 och 3 har anmält sig för att förvärva.

Teckningsoptionerna ska fördelas till Anställda enligt styrelsens bestämmande, varvid det lägsta antal som en Anställd kan erbjudas och förvärva uppgår till 100 000 teckningsoptioner.

Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av programmet.

Villkor

Priset per teckningsoption vid överlåtelse till deltagare ska fastställas av ett av Bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut och motsvara teckningsoptionens marknadsvärde vid tidpunkten för förvärvet beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell. Baserat på en aktiekurs om 3,26 kronor har marknadsvärdet för teckningsoptionerna preliminärt beräknats till 0,51 kronor per teckningsoption.

Antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av och aktieteckningskursen, ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de fullständiga villkoren, Bilaga B.

Förköp och anställningens upphörande

En förutsättning för deltagande i incitamentsprogrammet är att deltagaren ingått ett avtal om förköp med Doxa, varigenom Doxa, med vissa undantag, förbehåller sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i Koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna före det att teckningsoptionerna kan utnyttjas.

Kostnader och utspädning

Priset vid överlåtelse av teckningsoptionerna kommer att vara marknadsmässigt, vilket innebär att det inte uppkommer några sociala avgifter för Doxa i samband med förvärvet av teckningsoptionerna.

Incitamentsprogrammet förväntas endast ha en marginell inverkan på Bolagets nyckeltal.

Baserat på antalet aktier i Doxa per dagen för kallelsen till bolagsstämman kan högsta möjliga utspädning till följd av incitamentsprogrammet uppgå till cirka 1,63 procent. Med beaktande även av aktier som kan ges ut enligt tidigare implementerade incitamentsprogram, samt det av valberedningen föreslagna incitamentsprogrammet till styrelseledamöter, kan högsta möjliga utspädning till följd av incitamentsprogrammet uppgå till cirka 5,00 procent. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande (i alla program) i förhållande till summan av nuvarande antal aktier respektive röster och antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande.

För en beskrivning av Bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till Doxas hemsida, xxx.xxxx.xx.

Syftet med incitamentsprogrammet

Styrelsen bedömer att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att attrahera och motivera nyckelpersoner, samt maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Styrelsen anser vidare att incitamentsprogrammet kommer att öka deltagarnas

engagemang i Koncernens verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Koncernen samt vara till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare.

Beredning av förslaget

Incitamentsprogrammet har utarbetats av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Majoritetskrav

För giltigt beslut krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Malmö i mars 2024 Doxa Aktiebolag (publ) Styrelsen

Bilaga B

Beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse till deltagare

Styrelsen för Doxa Aktiebolag (publ), org. nr 556301-7481, (”Doxa” eller ”Bolaget”) föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 9 500 000 teckningsoptioner, innebärande att aktiekapitalet kan öka med högst 4 750 000 kronor, enligt följande.

1. Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Doxa. Bolaget ska sedan vidareöverlåta teckningsoptionerna till deltagare enligt villkoren för incitamentsprogrammet.

2. Varje teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i Doxa, under perioden från och med den 1 december 2027 till och med den 31 december 2027, till en teckningskurs motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under den närmaste perioden om tio (10) handelsdagar omedelbart före det första erbjudandet om förvärv av teckningsoptioner, dock som lägst aktiens kvotvärde. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

3. Teckning av teckningsoptioner ska ske senast den 31 maj 2024. Styrelsen ska dock ha rätt att förlänga teckningstiden.

4. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Doxa.

5. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga B1.

Vidare föreslås att styrelsens ordförande bemyndigas att vidta de eventuella smärre justeringar i beslutet som krävs för registrering hos Bolagsverket.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera ett incitamentsprogram för nuvarande och framtida anställda i den koncern i vilken Doxa är moderbolag.

***

Bilaga B1

VILLKOR FÖR TECKNINGSOPTIONER AV SERIE 2024/2027 B I DOXA AKTIEBOLAG (PUBL)

§ 1 Definitioner

I föreliggande villkor ska följande benämningar ha den innebörd som angivits nedan. ”Aktie” stamaktie i Bolaget;

”Avstämningsbolag” bolag som har infört avstämningsförbehåll i bolagsordningen och anslutit sina aktier till Euroclear;

”Avstämningskonto” konto vid Euroclear för registrering av sådana finansiella instrument

som anges i lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument;

”Bankdag” dag som i Sverige inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som

beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige;

”Bolaget” Doxa Aktiebolag (publ), org. nr 556301-7481;

”Euroclear” Euroclear Sweden AB;

”Marknadsplats” Nasdaq Stockholm eller annan liknande reglerad eller oreglerad

marknad;

”Optionsinnehavare” innehavare av Optionsrätt med rätt till Teckning av nya Aktier; ”Optionsrätt” rätt att teckna Aktie mot kontant betalning;

”Teckning” sådan Teckning av Aktier som sker med stöd av Optionsrätt; ”Teckningskurs” den kurs till vilken Xxxxxxxx av ny Aktie kan ske; och ”Teckningsoptionsbevis” bevis till vilket knutits ett visst antal Optionsrätter enligt dessa villkor.

§ 2 Optionsrätter

Det sammanlagda antalet Optionsrätter uppgår till högst 9 500 000. Optionsrätterna representeras av Teckningsoptionsbevis. Teckningsoptionsbevisen är ställda till viss man eller order.

Om Bolaget är Avstämningsbolag får Bolagets styrelse fatta beslut om att Optionsrätterna ska registreras på Avstämningskonto. Vid sådant förhållande ska inga Teckningsoptionsbevis eller andra värdepapper ges ut. Optionsinnehavare ska på Bolagets anmaning vara skyldig att omedelbart till Bolaget eller Euroclear inlämna samtliga Teckningsoptionsbevis representerande Optionsrätter samt meddela Bolaget erforderliga uppgifter om värdepapperskonto på vilket innehavarens Optionsrätter ska registreras.

Om Bolagets styrelse fattat beslut enligt andra stycket ovan, ska styrelsen därefter vara oförhindrad att, med de begränsningar som må följa av lag eller annan författning, fatta beslut om att Optionsrätterna inte längre ska vara registrerade på Avstämningskonto.

§ 3 Rätt att teckna nya Aktier

A. Allmänt

Optionsinnehavaren ska ha rätt att under perioden från och med den 1 december 2027 till och med den 31 december 2027, eller från och med den senare dag som kan följa av § 3.B eller till och med den tidigare dag som följer av § 8 punkt K, L och M nedan, ha rätt att för varje Optionsrätt teckna en (1) ny Aktie (eller det antal som följer av § 3.B eller omräkning enligt § 8 nedan).

Teckningskursen per Aktie vid utnyttjande av Optionsrätt ska motsvara 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Aktien under den närmaste perioden om 10 handelsdagar omedelbart före det första erbjudandet om förvärv av Optionsrätter, dock som lägst Aktiens kvotvärde.

Bolaget ska vara skyldigt att om Optionsinnehavare så påkallar under ovan angiven tid, emittera det antal Aktier som avses med anmälan om Xxxxxxxx.

B. Alternativ lösenmodell

Om Optionsinnehavaren begär omräkning enligt denna § 3.B ska Optionsinnehavaren ha rätt att för varje Optionsrätt teckna ett sådant antal Aktier som följer av § 3.B, dock aldrig mer än en (1) ny Aktie med förbehåll för eventuell omräkning i enlighet med § 8 nedan, till en teckningskurs som motsvarar Aktiens kvotvärde.

Omräkning av det antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till tecknande av ska utföras av Bolaget enligt följande formel:

omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till teckning av

= (Aktiens genomsnittskurs under en period om 10 handelsdagar före den första dagen i teckningsperioden

under vilken Optionsrätt kan utnyttjas för teckning

– Teckningskursen) /

(Aktiens genomsnittskurs under en period om 10 handelsdagar före den första dagen i teckningsperioden under vilken Optionsrätt kan utnyttjas för teckning

– Aktiens kvotvärde)

Aktiens genomsnittskurs ska anses motsvara den volymvägda genomsnittskursen för Aktien enligt kurslistan på den Marknadsplats vid vilken Bolagets Aktier är noterade eller handlas.

Teckning med utnyttjande av Optionsrätt efter omräkning enligt § 3.B kan ske tidigast från och med den elfte handelsdagen efter den första dagen i teckningsperioden under vilken Optionsrätt kan utnyttjas för teckning.

Om omräkning av Teckningskursen och antalet Aktier som varje Optionsrätt berättigar till teckning av ska ske eller har skett enligt § 8 nedan när Optionsinnehavare begär omräkning med tillämpning av formeln för den alternativa lösenmodellen (enligt § 3.B), och om resultatet därvid skulle leda till att den ekonomiska kompensation som Optionsinnehavaren erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, ska Bolagets styrelse uppdra åt en oberoende värderingsman att genomföra omräkning i syfte att resultatet blir skäligt.

Bolaget förbinder sig att gentemot varje Optionsinnehavare svara för att Optionsinnehavaren ges rätt att teckna Aktier i Bolaget mot kontant betalning på nedan angivna villkor.

§ 4 Teckning av Aktier

Under tid Bolaget är Avstämningsbolag och Optionsrätt är registrerad på Avstämningskonto ska följande gälla. Vid Xxxxxxxx ska ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär inges till Bolaget eller ett av Bolaget anvisat kontoförande institut.

Om Bolaget inte är Avstämningsbolag eller om Optionsrätt inte är registrerad på Avstämningskonto ska Teckning ske genom skriftlig anmälan på teckningslista till Bolaget varvid antalet Optionsrätter som utnyttjas ska anges. Vid Teckning ska Optionsinnehavare i förekommande fall inlämna motsvarande Teckningsoptionsbevis till Bolaget.

§ 5 Betalning

Vid Teckning ska betalning samtidigt erläggas kontant för det antal Aktier som Teckningen avser.

§ 6 Införande i aktiebok m.m.

Om Bolaget är Avstämningsbolag vid Teckning verkställs Teckning och tilldelning genom att de nya Aktierna interimistiskt registreras på Avstämningskonto genom Bolagets försorg. Sedan registrering hos Bolagsverket ägt rum, blir registreringen på Avstämningskonto slutgiltig. Som framgår av § 8 nedan, senareläggs i vissa fall tidpunkten för sådan slutgiltig registrering på Avstämningskonto.

Om Bolaget inte är Avstämningsbolag vid Teckningen, verkställs Teckning och tilldelning genom att de nya Aktierna tas upp i Bolagets aktiebok varefter registrering ska ske hos Bolagsverket.

§ 7 Rätt till vinstutdelning

Om Bolaget är Avstämningsbolag medför Aktie som tillkommit på grund av Xxxxxxxx rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket.

Om Bolaget inte är Avstämningsbolag medför Aktie som tillkommit på grund av Xxxxxxxx rätt till vinstutdelning första gången på närmast följande bolagsstämma efter det att Xxxxxxxx verkställts.

§ 8 Omräkning av Teckningskurs m.m.

Genomför Bolaget någon av nedan angivna åtgärder gäller, beträffande den rätt som tillkommer Optionsinnehavare, vad som följer enligt nedan.

Inte i något fall ska dock omräkning enligt bestämmelserna i denna § 8 kunna leda till att Teckningskursen understiger kvotvärdet på Bolagets Aktier.

A. Fondemission

Genomför Xxxxxxx en fondemission ska Teckning där Xxxxxxxx görs på sådan tid, att den inte kan verkställas senast tre veckor före bolagsstämma, som beslutar om emissionen verkställas först sedan stämman beslutat om denna. Aktier, som tillkommit på grund av Teckning verkställd efter emissionsbeslutet, registreras interimistiskt på Avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att deltaga i emissionen. Slutlig registrering på Avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen.

Om Bolaget inte är Avstämningsbolag vid tiden för bolagsstämmans beslut om emission, ska Aktier som tillkommit på grund av Xxxxxxxx som verkställts genom att de nya Xxxxxxxx tagits upp i aktieboken som interimsaktier vid tidpunkten för bolagsstämmans beslut ha rätt att deltaga i emissionen.

Vid Xxxxxxxx som verkställs efter beslutet om fondemission tillämpas en omräknad Teckningskurs liksom en omräkning av det antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av.

Omräkningarna utförs av Bolaget enligt följande formel:

omräknad Teckningskurs = (föregående Teckningskurs x antalet Aktier före

fondemissionen)/

antalet Aktier efter fondemissionen

omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna

= (föregående antal Aktier, som varje Optionsrätt ger rätt att teckna x antalet Aktier efter fondemissionen)/

antalet Aktier före fondemissionen

Enligt ovan omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastställs snarast möjligt efter bolagsstämmans beslut om fondemission men tillämpas i förekommande fall först efter avstämningsdagen för emissionen.

B. Sammanläggning eller uppdelning (split)

Vid sammanläggning eller uppdelning (split) av Bolagets befintliga Aktier har bestämmelserna i punkt A motsvarande tillämpning, varvid i förekommande fall som avstämningsdag ska anses den dag då sammanläggning respektive uppdelning, på Bolagets begäran, sker hos Euroclear.

C. Nyemission av Aktier

Vid nyemission med företrädesrätt för aktieägarna att teckna nya Aktier mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning ska följande gälla beträffande rätten att delta i emissionen på grund av Aktie som tillkommit på grund av Xxxxxxxx med utnyttjande av Optionsrätt:

1. Beslutas emissionen av Bolagets styrelse under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, ska i emissionsbeslutet och, i förekommande fall, i underrättelsen enligt 13 kap 12 § ABL till aktieägarna, anges

den senaste dag då Xxxxxxxx ska vara verkställd för att Aktie, som tillkommit genom Teckning, ska medföra rätt att deltaga i emissionen.

2. Beslutas emissionen av bolagsstämman, ska Teckning där anmälan om Xxxxxxxx görs på sådan tid, att Teckningen inte kan verkställas senast tre veckor före den bolagsstämma som beslutar om emissionen verkställas först sedan Bolaget verkställt omräkning. Aktie, som tillkommit på grund av sådan Teckning, upptas interimistiskt på Avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att deltaga i emissionen. Slutlig registrering på Avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen.

Vid Teckning som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i nyemissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad Teckningskurs liksom en omräkning av det antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av.

Omräkningen utförs av Bolaget enligt följande formler:

omräknad Teckningskurs = (Teckningskurs x Aktiens genomsnittliga betalkurs under

den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (Aktiens genomsnittskurs)) /

Aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten

omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna

= (föregående antal Aktier, som varje Optionsrätt ger rätt att teckna x Aktiens genomsnittskurs ökad med det på

grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten) /

Aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs ska anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt Marknadsplatsens officiella kurslista. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

Det teoretiska värdet på teckningsrätten beräknas enligt följande formel:

teckningsrättens värde = (det antal nya Aktier som högst kan komma att utges

enligt emissionsbeslutet x Aktiens genomsnittskurs minus teckningskursen för den nya Aktien) /

antalet Aktier före emissionsbeslutet

Uppstår härvid ett negativt värde, ska det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll.

Enligt ovan omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier som belöper på varje Optionsrätt ska fastställas av Bolaget två Bankdagar efter teckningstidens utgång och tillämpas vid Teckning som verkställs därefter.

Om Bolagets Aktier inte är föremål för notering eller handel på Marknadsplats ska en omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastställas enligt denna punkt C. Härvid ska istället för vad som anges beträffande Aktiens genomsnittskurs, värdet på Aktien bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget.

Under tid som Bolaget är Avstämningsbolag ska följande gälla. Under tiden till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av fastställts, verkställs Teckning endast preliminärt, varvid det antal Aktier, som varje Optionsrätt före omräkning berättigar till Teckning av, upptas interimistiskt på Avstämningskonto. Dessutom noteras särskilt att varje Optionsrätt efter omräkningar kan berättiga till ytterligare Aktier enligt § 3 ovan. Slutlig registrering på Avstämningskontot sker sedan omräkningarna fastställts.

D. Emission av konvertibler eller teckningsoptioner

Vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller, såvitt gäller teckningsoptioner, utan betalning, har bestämmelserna i punkt C första stycket 1 och 2 om rätten att delta i nyemission på grund av Aktie som tillkommit genom Teckning motsvarande tillämpning.

Vid Xxxxxxxx som verkställs i sådan tid att rätt till deltagande i emissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal Aktier som belöper på varje Optionsrätt.

Omräkningen utförs av Bolaget enligt följande formler:

omräknad Teckningskurs = (Teckningskurs x Aktiens genomsnittliga betalkurs under

den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (Aktiens genomsnittskurs)) /

Aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde

omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna

= (föregående antal Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna x Aktiens genomsnittskurs ökad med

teckningsrättens värde) / Aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med punkt C ovan.

Teckningsrättens värde ska anses motsvara det matematiskt framräknade värdet efter justering för nyemission och med beaktande av marknadsvärdet beräknat i enlighet med vad som anges i punkt C ovan.

Den enligt ovan omräknade Teckningskurs och omräknat antal Aktier som belöper på varje Optionsrätt ska fastställas av Bolaget två Bankdagar efter teckningstidens utgång och tillämpas vid Teckning som verkställs därefter.

Om Bolagets Aktier inte är föremål för notering eller handel på Marknadsplats ska en omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastställas enligt denna punkt D. Härvid ska istället för vad som anges beträffande Aktiens genomsnittskurs, värdet på Aktien bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget.

Vid Xxxxxxxx som sker under tiden fram till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier som belöper på varje Optionsrätt fastställs, ska bestämmelsen i punkt C sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.

E. Erbjudande till aktieägarna i annat fall än som avses i punkt A - D

Vid ett riktat erbjudande till aktieägarna i annat fall än som avses i punkt A-D att med företrädesrätt enligt principerna i aktiebolagslagen av Bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag, ska vid Teckning som påkallas på sådan tid, att därigenom erhållen Aktie inte medför rätt att delta i erbjudandet, tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna. Detsamma gäller om Xxxxxxx beslutar att enligt nämnda principer till aktieägarna dela ut värdepapper eller rättigheter utan vederlag.

Omräkningarna ska utföras av Bolaget enligt följande formel:

omräknad Teckningskurs = (omräknad Teckningskurs = föregående Teckningskurs x

Aktiens genomsnittliga betalkurs under den i erbjudandet fastställda anmälningstiden (Aktiens genomsnittskurs)) / Aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av rätten till deltagande i erbjudandet (inköpsrättens värde)

omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna

= (föregående antal Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna x Aktiens genomsnittskurs ökad med

inköpsrättens värde) / Aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med punkt C ovan.

Om aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum, ska värdet av rätten att delta i erbjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. Värdet på inköpsrätten ska så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende Bolagets Aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.

Om aktieägarna inte erhållit inköpsrätter eller handel med inköpsrätter annars inte ägt rum, ska omräkningen av Teckningskursen ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan, varvid värdet av rätten att delta i erbjudandet så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende Bolagets Aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.

Den omräknade Teckningskursen fastställs av Bolaget snarast möjligt efter erbjudandetidens utgång och tillämpas vid Teckning som verkställs sedan den omräknade kursen fastställts.

Om Bolagets Aktier inte är föremål för notering eller handel på Marknadsplats ska en omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastställas. Härvid ska istället för vad som anges beträffande Aktiens genomsnittskurs, värdet på Aktien bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget.

Vid Xxxxxxxx som sker under tiden fram till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier som belöper på varje Optionsrätt fastställts, ska bestämmelsen i punkt C sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.

F. Nyemission eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner

Vid nyemission eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller, såvitt gäller teckningsoptioner, utan betalning, får Bolaget besluta att ge samtliga Optionsinnehavare samma

företrädesrätt som enligt beslutet tillkommer aktieägarna. Därvid ska varje Optionsinnehavare, utan hinder av att Xxxxxxxx på grund av Optionsrätt inte har verkställts, anses vara ägare till det antal Aktier som Optionsinnehavaren skulle ha erhållit, om Xxxxxxxx verkställts efter den Teckningskurs som gällde och det antal Aktier som belöpte på varje Optionsrätt vid tidpunkten för beslutet om emission.

Vid ett sådant riktat erbjudande till aktieägarna som avses i punkt E ovan, ska föregående stycke ha motsvarande tillämpning. Det antal Aktier som Optionsinnehavaren ska anses vara ägare till ska därvid fastställas efter den Teckningskurs som gällde och det antal Aktier som belöpte på varje Optionsrätt vid tidpunkten för beslutet om erbjudande.

Om Bolaget skulle besluta att ge Optionsinnehavarna företrädesrätt i enlighet med bestämmelserna i punkt F, ska någon omräkning enligt punkt C, D eller E av Teckningskursen inte äga rum.

G. Kontant utdelning till aktieägarna

Vid Xxxxxxxx som påkallas på sådan tid att Aktie som erhålls när Teckningen verkställs inte medför rätt till sådan kontant utdelning som lämnats till aktieägarna, tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal Aktier som belöper på varje Optionsrätt. Omräkningen ska baseras på hela den sammanlagda lämnade kontanta utdelningen.

Omräkningen utförs av Bolaget enligt nedanstående formler:

omräknad Teckningskurs = (föregående Teckningskurs x Aktiens genomsnittliga

betalkurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då Aktien noteras utan rätt till utdelning (Aktiens genomsnittskurs)) /

Aktiens genomsnittskurs ökad med utdelningen som utbetalas per Aktie

omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna

= (föregående antal Aktier, som varje Optionsrätt ger rätt att teckna x Aktiens genomsnittskurs ökad med den

utdelning som utbetalas per Aktie) / Aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med punkt C ovan.

Den omräknade Teckningskursen och det omräknade antalet Aktier som belöper på varje Optionsrätt fastställs av Bolaget två Bankdagar efter utgången av den ovan angivna perioden om 25 handelsdagar och tillämpas vid Teckning som verkställs därefter.

Om Bolagets Aktier inte är föremål för notering eller handel på Marknadsplats och det beslutas om kontant utdelning till aktieägarna ska, vid anmälan om Xxxxxxxx som sker på sådan tid att därigenom erhållen Aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal Aktier enligt denna punkt G. Härvid ska Bolagets värde ersätta Aktiens genomsnittskurs i formeln. Bolagets värde ska bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget. Omräkningen ska baseras på hela den sammanlagda lämnade kontanta utdelningen.

Vid Xxxxxxxx som verkställs under tiden till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av fastställts, ska bestämmelserna i punkt C, sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.

H. Minskning av aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna

Vid minskning av aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna, tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal Aktier som belöper på varje Optionsrätt.

Omräkningen utförs av Bolaget enligt följande formler:

omräknad Teckningskurs = (föregående Teckningskurs x Aktiens genomsnittliga

betalkurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då Aktien noteras utan rätt till återbetalning (Aktiens genomsnittskurs)) /

Aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per Aktie

omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna

= (föregående antal Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna x Aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp

som återbetalas per Aktie) / Aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med punkt C ovan.

Vid omräkning enligt ovan och där minskningen sker genom inlösen av Aktier ska i stället för det faktiska belopp som återbetalas per Aktie ett beräknat återbetalningsbelopp användas enligt följande:

beräknat återbetalningsbelopp per Aktie

= (det faktiska belopp som återbetalas per inlöst Aktie minskat med Aktiens genomsnittliga betalkurs under en

period om 25 handelsdagar närmast före den dag då Aktien noteras utan rätt till deltagande i nedsättningen (Aktiens genomsnittskurs)) /

det antal Aktier i Bolaget som ligger till grund för inlösen av en Aktie minskat med talet 1

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med punkt C ovan.

Den omräknade Teckningskursen och det omräknade antalet Aktier som belöper på varje Optionsrätt fastställs av Bolaget två Bankdagar efter utgången av den angivna perioden om 25 handelsdagar och tillämpas vid Teckning som verkställs därefter.

Vid Xxxxxxxx som verkställs under tiden till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier varje Optionsrätt berättigar till Teckning av fastställts, ska bestämmelserna i punkt C, sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.

Om Bolagets Aktier inte är föremål för notering eller handel på Marknadsplats ska en omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastställas. Xxxxxx ska istället för vad som anges beträffande

Aktiens genomsnittskurs, värdet på Aktien bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget.

Om Bolagets aktiekapital skulle minskas genom inlösen av Aktier med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning inte är obligatorisk, eller om Bolaget – utan att fråga är om minskning av aktiekapital – skulle genomföra återköp av egna Aktier men där, enligt Bolagets bedömning, åtgärden med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter, är att jämställa med minskning som är obligatorisk, ska omräkning av Teckningskursen och antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan.

I. Ändamålsenlig omräkning

Genomför Bolaget åtgärd som avses i punkt A-E, G, H eller M och skulle enligt Xxxxxxxx styrelses bedömning tillämpningen av de föreskrivna omräkningsformlerna med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl inte kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som Optionsinnehavarna erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, ska styrelsen genomföra omräkningen av Teckningskursen och det omräknade antalet Aktier som belöper på varje Optionsrätt på det sätt styrelsen finner ändamålsenligt för att få ett skäligt resultat.

J. Avrundning

För fastställande av omräknad Teckningskurs ska avrundning av Teckningskursen ej ske. Endast hela Aktier kan tecknas.

K. Likvidation

Vid likvidation enligt 25 kap aktiebolagslagen får Xxxxxxxx inte vidare verkställas. Det gäller oavsett likvidationsgrunden och oberoende av om beslutet att Xxxxxxx ska träda i likvidation vunnit laga kraft eller inte.

Samtidigt som kallelse till bolagsstämma sker och innan bolagsstämma tar ställning till fråga om Bolaget ska träda i frivillig likvidation enligt 25 kap 1 § aktiebolagslagen ska Optionsinnehavarna genom meddelande enligt § 9 nedan underrättas om saken. I meddelandet ska tas in en erinran om att Xxxxxxxx inte får verkställas sedan bolagsstämman fattat beslut om likvidation.

Skulle Bolaget lämna meddelande om att det överväger att frivilligt träda i likvidation, ska Optionsinnehavare oavsett vad som sägs i § 3 om tidigaste tidpunkt för påkallande av Xxxxxxxx ha rätt att göra anmälan om Xxxxxxxx av Aktier med utnyttjande av Optionsrätten från den dag då meddelandet lämnats. Det gäller dock bara om Xxxxxxxx kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken frågan om Bolagets likvidation ska behandlas.

L. Fusion

Skulle bolagsstämman godkänna fusionsplan, enligt 23 kap. 15 § ABL, varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, får påkallande av Xxxxxxxx därefter ej ske.

Senast två månader innan Xxxxxxx tar slutlig ställning till fråga om fusion enligt ovan, ska Optionsinnehavarna genom meddelande enligt § 9 nedan underrättas om fusionsavsikten. I meddelandet ska en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda fusionsplanen samt ska Optionsinnehavarna erinras om att Teckning ej får ske, sedan slutligt beslut fattats om fusion i enlighet med vad som angivits i föregående stycke.

Skulle Bolaget lämna meddelande om avsedd fusion enligt ovan, ska Optionsinnehavare äga rätt att påkalla Teckning från den dag då meddelandet lämnats om fusionsavsikten, förutsatt att Teckning kan verkställas senast tre veckor före den bolagsstämma, vid vilken fusionsplanen, varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, ska godkännas.

Upprättar Bolagets styrelse en fusionsplan enligt 23 kap. 28 § ABL, varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, eller blir Bolagets Aktier föremål för tvångsinlösenförfarande enligt 22 kap. samma lag ska följande gälla.

Äger ett svenskt moderbolag samtliga Aktier i Bolaget, och offentliggör Xxxxxxxx styrelse sin avsikt att upprätta en fusionsplan enligt i föregående stycke angivet lagrum, ska Bolaget, för det fall att sista dag för påkallande av Xxxxxxxx enligt § 3 ovan infaller efter sådant offentliggörande, fastställa en ny sista dag för påkallande av Teckning (Slutdagen). Slutdagen ska infalla inom 60 dagar från offentliggörandet.

M. Delning

Om bolagsstämman skulle godkänna en delningsplan enligt 24 kap 17 § aktiebolagslagen varigenom Bolaget ska delas genom att en del av Bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i Bolaget, tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna, enligt principerna för extraordinär utdelning i punkt G ovan. Omräkningen ska baseras på den del av Bolagets tillgångar och skulder som övertas av övertagande bolag.

Om samtliga Bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i Bolaget ska bestämmelserna om likvidation enligt punkt K ovan äga motsvarande tillämpning, innebärande bl.a. att rätten att begära Xxxxxxxx upphör samtidigt med registreringen enligt 24 kap 27 § aktiebolagslagen och att underrättelse till Optionsinnehavare ska ske senast två månader innan delningsplanen underställs bolagsstämman.

N. Tvångsinlösen

Äger ett svenskt moderbolag, självt eller tillsammans med dotterföretag, mer än 90 procent av Aktierna i Bolaget, och offentliggör moderbolaget sin avsikt att påkalla tvångsinlösen, ska vad som i sista stycket punkt L sägs om Slutdag äga motsvarande tillämpning.

Om offentliggörandet skett i enlighet med vad som anges ovan i denna punkt, ska Optionsinnehavare äga rätt att göra sådant påkallande fram till och med Slutdagen. Bolaget ska senast fem veckor före Slutdagen genom meddelande enligt punkt 9 nedan erinra Optionsinnehavarna om denna rätt samt att påkallande av Xxxxxxxx ej får ske efter Slutdagen.

Har majoritetsägaren enligt 22 kap. 6 § ABL begärt att en tvist om inlösen ska avgöras av skiljemän, får Optionsrätten inte utnyttjas för Teckning förrän inlösentvisten har avgjorts genom en dom eller ett beslut som har vunnit laga kraft. Om den tid inom vilken Xxxxxxxx får ske löper ut dessförinnan eller inom tre månader därefter, har Optionsinnehavaren ändå rätt att utnyttja Optionsrätten under tre månader efter det att avgörandet vann laga kraft.

O. Upphörd eller förfallen likvidation, fusion eller delning

Oavsett vad som sagts under punkt K, L och M om att Xxxxxxxx inte får verkställas efter beslut om likvidation eller godkännande av fusionsplan eller delningsplan, ska rätten till Teckning åter inträda om likvidationen upphör eller frågan om fusion eller delning förfaller.

P. Konkurs eller företagsrekonstruktion

Vid Bolagets konkurs eller om beslut fattas om att Bolaget ska bli föremål för företagsrekonstruktion får Xxxxxxxx med utnyttjande av Optionsrätt inte ske. Om konkursbeslutet eller beslutet om företagsrekonstruktion hävs av högre rätt, återinträder rätten till Teckning.

Q. Byte av redovisningsvaluta

Genomför Bolaget byte av redovisningsvaluta, innebärande att Bolagets aktiekapital ska vara bestämt i annan valuta än svenska kronor, ska Teckningskursen omräknas till samma valuta som aktiekapitalet är bestämt i. Sådan valutaomräkning ska ske med tillämpning av den växelkurs som använts för omräkning av aktiekapitalet vid valutabytet.

Enligt ovan omräknad Teckningskurs fastställs av Bolaget och ska tillämpas vid Teckning som verkställs från och med den dag som bytet av redovisningsvaluta får verkan.

R. Motsvarande villkor för kupongbolag

I de fall ovan angivna omräkningsvillkor hänvisar till avstämningsdagen och Bolaget vid omräkningstillfället inte är Avstämningsbolag ska istället för avstämningsdagen tillämpas jämförlig tidpunkt som används i motsvarande villkor för kupongbolag.

§ 10 Meddelanden

Meddelanden rörande Optionsrätterna ska skriftligen tillställas varje Optionsinnehavare under adress som är känd för Bolaget.

§ 11 Ändring av villkor

Bolagets styrelse har rätt att för Optionsinnehavarnas räkning besluta om ändring av dessa villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande eller myndighets beslut gör det nödvändigt att ändra villkoren eller om det i övrigt enligt styrelsens bedömning av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt att ändra villkoren och Optionsinnehavarnas rättigheter inte i något hänseende försämras.

§ 12 Sekretess

Bolaget, kontoförande institut eller Euroclear får inte obehörigen till tredje man lämna uppgift om Optionsinnehavare. Bolaget äger rätt att få följande uppgifter från Euroclear om Optionsinnehavares konto i Bolagets avstämningsregister:

(i) Optionsinnehavarens namn, personnummer eller annat identifikationsnummer samt postadress;

(ii) antal Optionsrätter.

§ 13 Tillämplig lag

Svensk lag gäller för dessa Optionsrätter och därmed sammanhängande rättsfrågor. Talan i anledning av dessa villkor ska väckas vid den tingsrätt där Xxxxxxxx styrelse har sitt säte eller vid sådant annat forum vars behörighet skriftligen accepteras av Bolaget.