Contract
Styrelsens förslag om (A) införande av långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram 2024 och (B) säkringsåtgärder i anledning därav
Bakgrund
Styrelsen för Systemair Aktiebolag, org. nr 556160-4108, ("Systemair" eller "bolaget") föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt aktierelaterat och prestationsbaserat incitamentsprogram (”Programmet” eller ”LTIP 2024”). Programmet riktar sig till ledande befattningshavare (inklusive VD) och medarbetare i Systemair- koncernen och ska implementeras så snart som praktiskt möjligt efter att Systemairs årsstämma 2024 har antagit styrelsens förslag härom.
Styrelsen vill uppmuntra ledande befattningshavare och anställda att göra investeringar i Systemair, varför deltagande i Programmet kräver att Deltagaren (så som definieras nedan) med egna medel genomför en egen investering i Systemair enligt punkt A.b) nedan. Styrelsen anser att Programmet kommer medföra en positiv effekt på Systemairs framtida utveckling och därigenom vara fördelaktigt för både Systemair och dess aktieägare.
A. Införande av Programmet
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av Programmet ska ske enligt nedan angivna huvudsakliga villkor.
a) Programmet föreslås riktas till högst 70 tillsvidareanställda inom Systemair- koncernen, vilka delas in i följande tre kategorier: VD, koncernchef (1 person) (”Grupp 1”), koncernledning (7 personer) (”Grupp 2”) och övriga medarbetare (62 personer) (”Grupp 3”). Deltagarna i Grupp 1–3 benämns tillsammans ”Deltagarna” och enskilt "Deltagaren".
b) För att delta i Programmet erbjuds Deltagarna att med egna medel investera i aktier i Systemair till marknadspris (motsvarande cirka 8-12 procent av Deltagarnas årslöner) och att dessa aktier allokeras till Programmet (”Investeringsaktier”). För varje Investeringsaktie har Deltagarna möjlighet att vederlagsfritt tilldelas maximalt fem (5) aktier i Systemair (”Prestationsaktier”), antingen av Systemair eller av en anvisad tredje part, enligt de villkor som anges nedan avseende räkenskapsåren 2024/2025, 2025/2026 och 2026/2027 (”Mätperioden”). Tilldelning av Prestationsaktier sker efter utgången av en intjänandeperiod, som löper från och med starten av Programmet till och med dagen för offentliggörande av delårsrapporten för perioden maj–juli 2027 (”Intjänandeperioden”). Rätten att erhålla Prestationsaktier kan inte överlåtas.
c) Besked och information till Deltagarna i Programmet kommer att lämnas under augusti 2024 med efterföljande lansering av Programmet så snart praktiskt möjligt efter årsstämman 2024 (med rätt för styrelsen att senarelägga denna tidpunkt för enskilda Deltagare om det finns särskilda skäl, dock ej senare än 31 mars 2025).
d) Deltagarna kan välja att investera högst följande antal Investeringsaktier vilket, beroende på måluppfyllnad, kan generera tilldelning av maximalt antal Prestationsaktier enligt följande:
Kategori | Deltagare | Maximalt antal Investeringsaktier per Deltagare | Maximalt antal Prestationsaktier som kan tilldelas (exkl. ev. Prestationsaktier som kompensation för utdelning) |
1 | VD, koncernchef (1 Deltagare) | 6 000 | 30 000 |
2 | Koncernledning (7 Deltagare) | 3 000 | 15 000 |
3 | Övriga medarbetare (62 Deltagare) | 1 500 | 7 500 |
Totalt (70 Deltagare): | 120 000 | 600 000 | |
e) ”Prestationsaktie A”: Tilldelning av en (1) Prestationsaktie A per Investeringsaktie sker om totalavkastningen på Systemairs aktier (”TSR”), under en period om tio
f) ”Prestationsaktie B”: Tilldelning av maximalt en och en halv (1,5) Prestationsaktie B per Investeringsaktie sker om den genomsnittliga organiska årliga ökningen i nettoomsättning uppgår till eller överstiger fem (5,0) procent under Mätperioden. Måluppfyllelsen i prestationsmålet mäts på räkenskapsårsbasis med tilldelning i lika delar vardera räkenskapsår, varvid den slutliga tilldelningen kommer att baseras på summan av uppfyllelsen av de enskilda räkenskapsårsmålen under Mätperioden.
1 Mcd totala:kast⭲i⭲g (”ľSR”) a:scs a:kast⭲i⭲g till akticugaí⭲a i roím a: k"ís"ppgå⭲g samt åtcíi⭲:cstcíi⭲g a: c:c⭲t"clla "tdcl⭲i⭲gaí "⭲dcí Mutpcíiodc⭲. ľSR bcíuk⭲as gc⭲om att dc⭲ gc⭲oms⭲ittliga stu⭲g⭲i⭲gsk"ísc⭲ röí bolagcts aktic "⭲dcí c⭲ pcíiod om tio (10) ka⭲dclsdagaí mcd staít röísta ka⭲dclsdagc⭲ crtcí dagc⭲ röí orrc⭲tliggöía⭲dct a: boksl"tskomm"⭲iké⭲ röí pcíiodc⭲ maj 202« – apíil 2024 jumröís mcd mots:aía⭲dc pcíiod crtcí boksl"tskomm"⭲iké⭲ röí pcíiodc⭲ maj 2026 – apíil 2027.
g) ”Prestationsaktie C”: Tilldelning av maximalt två (2) Prestationsaktie C per Investeringsaktie sker om den genomsnittliga justerade årliga rörelsemarginalen (EBIT-marginalen) uppgår till eller överstiger tio (10,0) procent under Mätperioden. Måluppfyllelsen i prestationsmålet mäts på räkenskapsårsbasis med tilldelning i lika delar vardera räkenskapsår, varvid den slutliga tilldelningen kommer att baseras på summan av uppfyllelsen av de enskilda räkenskapsårsmålen under Mätperioden.
h) ”Prestationsaktie D”: Tilldelning av maximalt en halv (0,5) Prestationsaktie D per Investeringsaktie om åtminstone två tredjedelar (2/3) av de av styrelsen fastställda årliga ESG-målen har uppnåtts eller överstigits under respektive räkenskapsår under Mätperioden. Måluppfyllelsen i prestationsmålet mäts på räkenskapsårsbasis med tilldelning i lika delar vardera räkenskapsår, varvid den slutliga tilldelningen kommer att baseras på summan av uppfyllelsen av de enskilda räkenskapsårsmålen under Mätperioden.
Vid tidpunkten för Programmets inrättande har styrelsen antagit följande ESG-mål:
i) Öka andelen kvinnliga ledare, ii) Minskad utsläppsintensitet i scope 1 och 2 samt
iii) Minskade andel skador med sjukfrånvaro med 15 procent per år.
i) För tilldelning av Prestationsaktier A-D bedöms varje måluppfyllelse för sig, och för maximal tilldelning i LTIP 2024 krävs således att samtliga mål angivna ovan är uppfyllda.
j) Deltagare ska investera i Investeringsaktier under perioden 2-27 september 2024, dock med rätt för styrelsen att förlänga (eller senarelägga) perioden för investering, om det under perioden exempelvis skulle föreligga hinder mot Deltagares förvärv eller för det fall att en s.k. stängd period eller annan liknande period när det finns insiderinformation i bolaget skulle infalla, dock som längst till och med den 31 mars 2025.
k) Prestationsaktier A-D får normalt sett tilldelas först efter utgången av Intjänandeperioden.
l) En förutsättning för att en Deltagare, i tillämpliga fall, ska tilldelas Prestationsaktier A-D, är att denne, med vissa undantag, har varit tillsvidareanställd inom Systemair-koncernen under hela Intjänandeperioden samt att Deltagaren, fram till utgången av Intjänandeperioden, har behållit de Investeringsaktier som investerats inom ramen för Programmet. Investeringsaktier som avyttrats före utgången av Intjänandeperioden ska inte inkluderas i beräkningen för att fastställa tilldelning av Prestationsaktier A-D.
m) Styrelsen ska äga rätt att utforma och besluta om de närmare villkoren för Programmet och ha rätt att göra rimliga anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands, såsom att avvika från kravet att investera i Investeringsaktier och/eller att erbjuda Deltagare kontantavräkning. Inom ramen härför ska styrelsen ha rätt att tillämpa en alternativ incitamentslösning för medarbetare i sådana länder där deltagande i LTIP 2024 inte är lämpligt, varvid den alternativa lösningen, så långt praktiskt möjligt, ska motsvara villkoren i LTIP 2024.
n) Deltagande i Programmet förutsätter att sådant deltagande lagligen kan ske i de berörda jurisdiktionerna. För det fall Deltagare enligt styrelsens bedömning inte kan tilldelas Prestationsaktier A-D till en rimlig kostnad eller med rimliga administrativa insatser, eller för att underlätta betalning av förmånsskatt ska styrelsen ha rätt att besluta om kontantavräkning för sådan Deltagare.
o) Ytterligare en förutsättning för deltagande i Programmet är att Deltagarna ingår avtal med bolaget avseende de fullständiga villkoren för Programmet. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att upprätta och ingå sådana avtal med Deltagarna.
p) I syfte att förena Deltagarnas och aktieägarnas intressen, kommer Systemair att kompensera för utdelningar och andra värdeöverföringar till aktieägarna under Intjänandeperioden genom att öka antalet aktier som varje Prestationsaktie A-D berättigar Deltagaren att erhålla.
q) Antalet Prestationsaktier A-D ska även omräknas till följd av fondemission (med utgivande av nya aktier), aktiesplit, företrädesemission och/eller andra sedvanliga bolagshändelser under Intjänandeperioden som genomförs av bolaget under Intjänandeperioden och som framgår av villkoren för LTIP 2024.
r) Programmet ska omfatta högst 640 000 aktier i Systemair fördelat på högst 600 000 aktier som baseras på tilldelning av Prestationsaktier A-D (Investeringsaktier exkluderat), samt högst 40 000 aktier som kompensation för eventuella utdelningar.
Kostnader för programmet m.m.
Kostnaderna för Programmet, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 samt avsättning för förväntade sociala avgifter och periodiseras över Intjänandeperioden.
Beräkningen har utförts baserat på stängningskursen för aktier i Systemair per den 3 juli 2024, det vill säga 77,70 kronor per aktie, och med följande antaganden: (i) en årlig direktavkastning om cirka 1,7 procent, (ii) en årlig personalomsättning om 10 procent, (iii) en genomsnittlig uppfyllelse av Prestationsvillkoret om 100 procent för Prestationsaktier A och D, samt 50 procent för Prestationsaktier B och C och (iv) totalt maximalt 600 000 Prestationsaktier A-D tillgängliga för tilldelning exklusive utdelningskompensation.
Utöver vad som följer av ovanstående har kostnaderna för Programmet baserats på att Programmet omfattar 70 Deltagare samt att varje Deltagare gör en maximal investering och att samtliga Investeringsaktier kvarstår vid Intjänandeperiodens slut. Totalt uppskattas kostnaderna för Programmet enligt IFRS 2 uppgå till cirka 18,5 Mkr exklusive sociala avgifter (32,2 Mkr vid en genomsnittlig uppfyllelse av samtliga prestationsvillkor om 100 procent).
Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 6,4 Mkr, baserat på ovanstående antaganden, samt under antagande om en årlig aktiekursuppgång om 10 procent under Programmets löptid och en skattesats för sociala avgifter om 25 procent (11,2 Mkr vid en genomsnittlig uppfyllelse av Prestationsvillkoret om 100 procent).
De förväntade årliga kostnaderna om 8,5 Mkr, inklusive sociala avgifter, motsvarar cirka 0,4 procent av Systemair-koncernens totala personalkostnader för räkenskapsåret 2023/2024.
Programmets effekter på viktiga nyckeltal och utspädning
Vid maximal tilldelning av Prestationsaktier A-D och under antagande om att inga bolagshändelser (utöver utdelningskompensation) som föranleder omräkning inträffar under Intjänandeperioden, uppgår antalet aktier som ska tilldelas vederlagsfritt i Programmet till 640 000 aktier i Systemair, vilket motsvarar cirka 0,31 procent av aktiekapitalet och rösterna (beräkning baserat på antal utestående aktier i Systemair den 20 juni 2024).
Effekterna på nyckeltal och vinst per aktie är marginella.
Säkringsåtgärder och utspädning
För att kunna genomföra Programmet på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, har styrelsen övervägt olika metoder för leverans av aktier inom Programmet, såsom återköp och överlåtelse av egna aktier till Deltagare i Programmet, emission, återköp av och efterföljande överlåtelse av aktier till Deltagare i Programmet, samt sk aktieswapavtal med tredje part. Styrelsen har även beaktat att leverans av aktier inom Programmet ska ske tidigast under år 2027.
Styrelsen föreslår att stämman som ett huvudalternativ beslutar om att bolagets förpliktelser i anledning av LTIP 2024 fullgörs genom återköp och överlåtelse av egna aktier enligt punkten B.1 och B.2 nedan. För den händelse erforderlig majoritet för punkten
B.1 och B.2 nedan inte kan uppnås, föreslår styrelsen att Systemair ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, i enlighet med punkten B.3 nedan.
Inget av säkringsalternativen medför en ökning av antalet aktier i bolaget och följaktligen kommer ingen utspädningseffekt i antalet utgivna aktier att uppkomma för befintliga aktieägare.
B. Säkringsåtgärder med anledning av Programmet
1. Förslag till bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier över börs för LTIP 2024
För att säkerställa leverans av Prestationsaktier till Deltagare i såväl LTIP 2024 som i eventuella framtida incitamentsprogram föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om förvärv av högst 640 000 aktier i bolaget enligt följande:
a) Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm i enlighet med Nasdaq Stockholms vid var tid gällande regelverk.
b) Förvärv får ske till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan gällande högsta köpkurs och lägsta säljkurs som publiceras löpande av Nasdaq Stockholm.
c) Förvärv ska ske mot kontant betalning.
d) Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före årsstämman 2025.
2. Förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier till Deltagarna i LTIP 2024
För att säkerställa leverans av Prestationsaktier till Deltagarna i LTIP 2024 föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut om överlåtelse av högst 640 000 egna aktier i bolaget enligt följande:
a) Deltagarna ska vara berättigade att erhålla aktier, varvid varje Deltagare ska vara berättigad att erhålla ett sådant antal aktier som denne är berättigad till enligt LTIP 2024.
b) Överlåtelse av aktier ska ske vederlagsfritt till Deltagare i LTIP 2024 vid den tidpunkt och på de villkor som gäller för LTIP 2024.
c) Antalet Prestationsaktier som kan komma att överlåtas ska omräknas till följd av av fondemission (med utgivande av nya aktier), aktiesplit, företrädesemission och/eller andra sedvanliga bolagshändelser som genomförs under Intjänandeperioden och som framgår av villkoren för LTIP 2024.
d) Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt i samband med överlåtelse av aktier är att möjliggöra leverans av aktier i bolaget enligt LTIP 2024 och styrelsen anser det vara till fördel för bolaget och aktieägarna att Deltagare i Programmet erbjuds möjlighet att bli aktieägare i bolaget enligt villkoren för LTIP 2024.
Eftersom LTIP 2024 inte förväntas ge upphov till behov av kontantreglering eller betalning av sociala avgifter förrän vid tidpunkten då Prestationsaktier tilldelas föreslår styrelsen inte att årsstämman 2024 även beslutar om överlåtelser av egna aktier över börs för att likvidmässigt säkra sådana utbetalningar. Innan eventuella överlåtelser av Prestationsaktier sker till Deltagare i LTIP 2024 kan styrelsen komma att föreslå senare bolagsstämma att besluta att överlåtelser får ske av egna aktier över börs för att säkra sådana utbetalningar.
3. Aktieswapavtal med tredje part
Styrelsen föreslår att årsstämman, för den händelse tillräcklig majoritet enligt punkten B.1 och B.2 ovan inte kan uppnås, fattar beslut om att säkra den finansiella exponeringen som LTIP 2024 förväntas medföra genom att Systemair på marknadsmässiga villkor ska kunna ingå sk. aktieswapavtal med tredje part, varvid tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta aktier i Systemair till Deltagarna i LTIP 2024.
C. Övrigt
a) Särskilt bemyndigande
Styrelsen föreslår att styrelsen eller den styrelsen utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga på grund av formella krav. Om det sker betydande förändringar i Systemair-koncernen eller på marknaden som, enligt styrelsens bedömning, skulle medföra att villkoren för tilldelning av Prestationsaktier inte längre är rimliga, ska styrelsen ha rätt att vidta justeringar av LTIP 2024, innefattande bland annat rätt att besluta om reducerad tilldelning av Prestationsaktier, eller att ingen tilldelning av Prestationsaktier ska ske överhuvudtaget.
b) Förslagets beredning
Det föreslagna Programmet och därtill hörande säkringsåtgärder har, enligt riktlinjer utfärdade av Systemairs styrelse, beretts av Systemairs ersättningsutskott, med hjälp av externa rådgivare. Ersättningsutskottet har presenterat arbetet för styrelsen, varefter styrelsen har beslutat att föreslå att Programmet och därtill hörande säkringsåtgärder antas på årsstämman 2024. VD eller annan person som kan komma att omfattas av LTIP 2024 har inte deltagit i styrelsens beredning eller beslut om förslaget.
c) Majoritetsregler
Årsstämmans beslut enligt punkten A. ovan kräver en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten B.1 ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten B.2 ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut under punkten B.3 ovan krävs en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna.
d) Tidigare incitamentsprogram i Systemair
För en beskrivning av bolagets andra pågående incitamentsprogram hänvisas till not 11 i årsredovisningen för 2023/2024 samt styrelsens ersättningsrapport 2023/2024. Utöver där beskrivna program finns inga andra långsiktiga incitamentsprogram i bolaget.
Skinnskatteberg i juli 2024 Systemair AB (publ) Styrelsen