Ersättningsrapport
Cint Group AB (publ) – Ersättningsrapport 2021
1 Introduktion
Styrelsen för Cint Group AB (publ) (”Bolaget” eller tillsammans med dess dotterbolag ”Koncernen”) ska i enlighet med 8 kap. 51-53 §§ aktiebolagslagen
(2005:551) (”ABL”) upprätta ett förslag till årsstämman om riktlinjer för lön och annan ersättning till styrelseledamöter, verkställande direktör och vice verkställande direktör (om Bolaget har utsett en vice verkställande direktör). Under föregående räkenskapsår gällde de ersättningsriktlinjer som antogs på årsstämma den 5 februari 2021 (”Xxxxxxxxxxxx”). Riktlinjerna som antogs av årsstämman är inkluderade på sidorna 73–74 i Bolagets årsredovisning för 2021. Information om ersättningsutskottets arbete under 2021 framgår av bolagsstyrningsrapporten som finns på sidorna 48–56 i Bolagets årsredovisning för 2021.
Enligt svensk kod för bolagsstyrning ska även andra ledande befattningshavare omfattas av Xxxxxxxxxxxx. Med ledande befattningshavare avses Xxxxxxxx verkställande direktör och de övriga personer som ingår i Bolagets koncernledning. Xxxxxxxxxxxx ska omfatta all ersättning, oavsett slag, som utgår till sådana ledande befattningshavare, dock inte styrelsearvoden och annan ersättning som beslutas av bolagsstämman enligt 8 kap. 23 a § ABL eller sådana emissioner och överlåtelser som omfattas av 16 kap. ABL (den s.k. LEO-lagen).
Styrelsen ska i enlighet med 8 kap. 53 a § ABL för varje räkenskapsår upprätta en rapport över utbetalad och innestående ersättning som omfattas av Xxxxxxxxxxxx
(”Ersättningsrapporten”). Mot bakgrund av att Xxxxxxx inte har någon vice verkställande direktör och att styrelseledamöterna inte erhållit annan ersättning än den som beslutas av stämman, omfattar aktuell Ersättningsrapport över utbetalad och innestående ersättning till ledande befattningshavare endast Bolagets verkställande direktör. Därutöver ska Ersättningsrapporten innehålla en översiktlig redogörelse för vart och ett av Bolagets samtliga utestående och under året avslutade incitamentsprogram i enlighet med Kollegiet för Svensk Bolagsstyrnings regler om ersättningar till ledande befattningshavare och om incitamentsprogram.
Ersättningsrapporten ska läggas fram på årsstämman för godkännande.
Ytterligare information om ersättningar till styrelseledamöter, verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare under föregående räkenskapsår finns i Bolagets årsredovisning under not 6.
Bolagets allmänna resultat och specifika händelser för räkenskapsåret 2021 sammanfattas av Bolagets verkställande direktör Xxx Xxxxxxxxx på sida 10–11 i årsredovisningen.
2 Översikt över efterlevnad av Xxxxxxxxxxxx
Cint är en global mjukvaruplattform som tjänar insiktsbranschen över hela världen. Cint konkurrerar följaktligen med en bred teknikbransch för att attrahera kunniga
ledande befattningshavare. Många av nyckelpersonerna bland Cints ledande befattningshavare bor och verkar utanför Sverige, varför syftet med Xxxxxxxxxxxx är att säkerställa Cints konkurrensmässighet som arbetsgivare inom alla geografiska områden och domäner där Bolaget är verksamt. Bolagets ersättningsprinciper har utformats för att säkerställa ansvarsfulla och hållbara ersättningsbeslut som stödjer Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbara affärsmetoder. För att Xxxxxxx ska kunna uppfylla sitt ändamål måste ersättningar och andra anställningsvillkor göra det möjligt för Bolaget att behålla, utveckla och rekrytera kvalificerade ledande befattningshavare med relevant erfarenhet och kompetens. I enlighet med Xxxxxxxxxxxx ska ersättningen vara marknadsmässig, konkurrensmässig och återspegla den enskilde ledande befattningshavarens prestationer och ansvar.
Ersättning kan utgå i följande ersättningsformer:
• Fast kontantersättning
• Rörlig kontantersättning
• Pensionsförmåner
• Icke-finansiella förmåner
Rörlig kontantersättning ska baseras på ett antal förbestämda och mätbara kriterier som återspeglar de viktigaste drivkrafterna för att uppnå Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbara affärsmetoder. Sådana kriterier ska dels bestå av Bolagets övergripande väsentliga prestationsindikatorer och finansiella resultat, dels av individuella prestationer.
Utöver ovanstående ersättningsformer kan även bolagsstämman besluta om aktiebaserade långsiktiga incitamentsprogram.
Fördelningen av verkställande direktörens totala ersättning i förhållande till ersättningsformerna enligt Xxxxxxxxxxxx framgår av tabellen i punkt 4.1 nedan.
3 Årliga förändringar
Nedanstående tabell redovisar förändring i ersättning till verkställande direktören relaterat till Koncernens nettoomsättning och rörelseresultat och genomsnittlig ersättning till anställda inom Koncernen för de senaste fem räkenskapsåren.
Årlig förändring, TEUR | 2021 | 2021 vs 2020 | 2020 vs 2019 | 2019 vs 2018 | 2018 vs 2017 | 2017 vs 2016 |
Ersättning till verkställande direktören | ||||||
Verkställande direktören1) | 1 347 | +844 +63% | +21 +4% | -77 -14% | +115 +26% | +119 +36% |
Koncernens resultat, MEUR | ||||||
Nettoomsättning | 139 | +41 +41% | +26 +37% | +19 +36% | +11 +27% | +8 +24% |
Rörelseresultat (EBIT) | -3 | -9 -150% | +7 +1 373% | +1 +64% | -2 -279% | -1 -58% |
Genomsnittlig ersättning per heltidsekvivalent för övriga anställda2) | ||||||
Anställda i Koncernen (förutom styrelseledamöter och VD) | 120 | +13 +13% | -16 -13% | +16 +15% | +6 +6% | +20 +24% |
1) Avser Xxx Xxxxxxxxx sedan 2017 och Xxxxxx Xxxxxx under 2016. 2) Genomsnittlig ersättning i Koncernen beräknad utifrån personalkostnader enligt resultaträkning dividerat med medelantal anställda under respektive år. | ||||||
4 Total ersättning till verkställande direktören
4.1 Total ersättning för räkenskapsåret 2021
Under räkenskapsåret 2021 erhöll verkställande direktören fast ersättning, rörlig ersättning och andra förmåner som omfattas av Xxxxxxxxxxxx enligt tabellen nedan. Utöver rörlig ersättning i enlighet med tillämpningen av kriterierna för rörlig ersättning enligt Xxxxxxxxxxxx beslutade Bolagets styrelse under 2021 att betala en engångsersättning i anledning av Bolagets förvärv av Lucid Holdings, LLC som slutfördes i december 2021. Ersättningen redovisas i punkt ”3 – Extraordinära poster” i tabellen nedan och beskrivs även i avsnitt 8 nedan.
TEUR | 1 – Fast ersättning | 2 – Rörlig ersättning | 3 – Extraordinära poster | 4 – Pension | 5 – Total ersättning | 6 – Andel av fast respektive rörlig ersättning | ||
Lön | Förmåner | Årlig | Fler- årig | |||||
Xxx Xxxxxxxxx, VD | 384 | 0 | 233 | 0 | 730 | 0 | 1 347 | 29% respektive 71% |
Ersättning till den verkställande direktören betalades av Cint Group AB (publ). Under 2021 har ingen ersättning utgått till den verkställande direktören från något annat bolag inom Koncernen. Utöver ovanstående ersättning har den verkställande direktören under 2021 deltagit i Bolagets pågående långsiktiga aktierelaterad incitamentsprogram, se punkt 5 nedan.
4.2 Tillämpning av kriterier för rörlig ersättning
I enlighet med Xxxxxxxxxxxx ska rörlig ersättning baseras på ett antal förbestämda och mätbara kriterier som återspeglar de viktigaste drivkrafterna för att uppnå Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbara affärsmetoder. Sådana kriterier ska dels bestå av Bolagets övergripande väsentliga prestationsindikatorer och finansiella resultat, dels av individuella prestationer. Den rörliga lönen ska inte överstiga 100 % av den årliga fasta ersättningen. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen om kriterierna för rörlig ersättning uppfyllts. Verkställande direktörens prestation i förhållande till kriterierna för rörlig ersättning under det rapporterade räkenskapsåret framgår av tabellen nedan.
Beskrivning av kriterier hänförliga till ersättningskomponenten | Relativ viktning av prestationskriterier | a) Uppmätt prestation och b) faktisk tilldelning/ersättningsutfall (TEUR) |
Uppnådd nettoomsättning jämfört med målnivå | 50% | a) 100% b) 116,5 |
Uppnådd bruttomarginal jämfört med målnivå | 25% | a) 100% b) 58,3 |
Uppnådd EBITDA-marginal jämfört med målnivå | 25% | a) 100% b) 58,2 |
5 Långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram
Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som bolagsstämman beslutar om. Cint har för närvarande fyra långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram: två teckningsoptionsprogram, ett aktiesparprogram och ett aktieoptionsprogram. Syftet med incitamentsprogrammen är bl.a. att uppmuntra till ett brett aktieägande bland
Bolagets anställda, underlätta rekrytering, behålla kompetenta medarbetare, uppnå ökad intressegemenskap mellan de anställda och Bolagets aktieägare samt höja motivationen att uppnå eller överträffa Bolagets finansiella mål.
Nedan följer en sammanfattning av Cints incitamentsprogram samt information om antal aktier och optioner som har tilldelats eller erbjudits den verkställande direktören och de huvudsakliga villkoren för att utnyttja optionerna, inklusive lösenpris och lösendatum samt eventuella ändringar av villkoren för optionerna.
5.1 Teckningsoptionsprogram serie 2021/2022 och serie 2021/2024
En extra bolagsstämma som hölls den 18 februari 2021 beslöt att emittera teckningsoptioner som ett led i ett incitamentsprogram till vissa ledande befattningshavare och nyckelanställda i Koncernen. Totalt emitterades 3 546 282 teckningsoptioner i två serier (serie 2021/2022 och serie 2021/2024).
Teckningsoptionerna emitterades till deltagarna till marknadsvärde. Antal teckningsoptioner per deltagare och serie var beroende av deltagarens position och ansvar inom Cint. Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid fullteckning och fullt utnyttjande av teckningsoptionerna inte att uppgå till mer än 354 628,2 SEK.
Serie 2021/2022 omfattar 1 773 141 teckningsoptioner som kan utnyttjas för att teckna en aktie under en teckningsperiod som löper under fyra veckor efter offentliggörandet av Bolagets delårsrapport för det andra kvartalet 2022.
Serie 2021/2024 omfattar 1 773 141 teckningsoptioner som kan utnyttjas för att teckna en aktie under en teckningsperiod som löper under fyra veckor efter offentliggörandet av Bolagets delårsrapport för det fjärde kvartalet 2023.
Lösenpriset i serie 2021/2022 motsvarar 125 % av erbjudandepriset i samband med Bolagets börsnotering (72 kronor), dock lägst aktiens kvotvärde. I det fall Bolagets aktiekurs överstiger 173 % av erbjudandepriset ska ett omräknat lägre antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av tillämpas. Lösenpriset i serie 2021/2024 motsvarar 135 % av erbjudandepriset (72 kronor), dock lägst aktiens kvotvärde. I det fall Bolagets aktiekurs överstiger 213 % av erbjudandepriset ska ett omräknat lägre antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av tillämpas.
Verkställande direktören innehar 187 966 teckningsoptioner av serie 2021/2022 och 187 966 teckningsoptioner av serie 2021/2024.
5.2 Aktiesparprogram
En extra bolagsstämma som hölls den 18 februari 2021 beslöt att implementera ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett aktiesparprogram. Samtliga anställda i Bolaget vid tidpunkten för stämman, erbjöds att delta i aktiesparprogrammet.
Deltagande förutsatte att den anställde för egna medel förvärvade aktier i Bolaget till marknadspris på Nasdaq Stockholm (”Sparaktier”). Den maximalt tillåtna investeringen i Sparaktier var 100 000 kronor. Deltagare som behåller Sparaktierna under programmets löptid om tre år och dessutom är anställd av Cint under hela
löptiden kan vid utgången av perioden vederlagsfritt erhålla ytterligare aktier i Bolaget (”Matchningsaktier”). För varje tre (3) innehavda Sparaktier erhålls en
(1) Matchningsaktie. Aktiesparprogrammet är föremål för sedvanliga omräkningsbestämmelser.
Vid full tilldelning av Matchningsaktier kommer det totala antalet aktier i aktiesparprogrammet att uppgå till högst 200 092 aktier. I syfte att säkerställa leverans av Matchningsaktier och att säkra och täcka sociala avgifter hänförliga till aktiesparprogrammet, har 200 092 teckningsoptioner emitterats vederlagsfritt till ett av Bolaget helägt dotterbolag. Vid utgången av intjänandeperioden kommer teckningsoptionerna att avyttras, omvandlas till aktier och/eller överlåtas till de deltagare som har erhållit tilldelning.
Verkställande direktören förvärvade 0 Sparaktier vilket berättigar till 0 Matchningsaktier.
5.3 Teckningsoptionsprogram serie 2022/2024
En extra bolagsstämma som hölls den 17 december 2021 beslöt om att anta ett teckningsoptionsprogram för vissa ledande befattningshavare och nyckelanställda i Koncernen.
Sammanlagt omfattar incitamentsprogrammet högst 4 259 532 teckningsoptioner. Teckningsoptionerna emitterades till deltagarna i programmet till marknadsvärde. Det antal teckningsoptioner som varje deltagare kan teckna är beroende av deltagarens position och ansvar inom Koncernen.
Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under en teckningsperiod från och med dagen efter offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 januari–31 december 2023 och under en period om fyra veckor därefter, dock tidigast den 19 februari 2024 och senast den 10 april 2024. Varje teckningsoption kan utnyttjas för att teckna en aktie i Bolaget under teckningsperioden.
Teckningskursen vid teckning av aktier ska motsvara 150 % av den volymviktade genomsnittliga kursen för Cints aktie på Nasdaq Stockholm under de handelsdagar som infaller inom en period om fem (5) arbetsdagar innan ansökningsdagen för deltagarna om att få teckna teckningsoptioner (baskursen). Om Bolagets genomsnittliga aktiekurs, beräknad på det sätt som anges i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna, överstiger 250 % av baskursen i samband med nyteckning av aktier med utnyttjande av teckningsoptionerna, ska ett omräknat lägre antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av tillämpas.
Verkställande direktören innehar 270 000 teckningsoptioner av serie 2022/2024.
5.4 Aktieoptionsprogram
En extra bolagsstämma som hölls den 17 december 2021 beslöt om att anta ett aktieoptionsprogram för vissa ledande befattningshavare och nyckelanställda i Koncernen.
Sammanlagt omfattar incitamentsprogrammet högst 4 259 532 optioner. Teckningsoptioner som underliggande säkerhet för leverans av aktier inom ramen för aktieoptionsprogrammet har emitteras till ett helägt dotterbolag till Cint vederlagsfritt med rätt och skyldighet att förfoga över teckningsoptionerna i enlighet med Bolagets skyldigheter enligt aktieoptionsprogrammet, vilket inkluderar att överlåta teckningsoptioner till deltagare i enlighet med aktieoptionsprogrammet. Det antal optioner som varje deltagare är berättigad till är beroende av deltagarens position och ansvar inom Koncernen.
Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under en teckningsperiod från och med den 31 mars 2022 till och med den 31 december 2025. Varje teckningsoption kan utnyttjas för att teckna en (1) aktie i Bolaget under teckningsperioden.
Prestationskriteriet i aktieoptionsprogrammet är baserat på relativ TSR (totalavkastning för aktieägarna) under en prestationsperiod om tre år med början den 1 januari 2022 i förhållande till de företag som ingår i N Technology EUR GI- indexet på tilldelningsdagen av optionerna och intjäning av optionerna är beroende av Cints TSR-ranking i jämförelsegruppen. Om Cints TSR-ranking är lägre än medianen i jämförelsegruppen ska inga optioner intjänas. Därefter intjänas optionerna i steg om 6 % för varje hel procentenhet som Cints TSR-ranking är högre än medianen till dess att 30 % av optionerna är intjänade och därefter rak linje för intjänande från den 55:e percentilen till 75:e percentilen då 100 % av optionerna intjänas. Optioner som inte är intjänade kommer att anses vara förverkade utan ersättning.
Det pris som ska betalas per aktie vid utnyttjande av en option ska (före eventuella omräkningar) motsvara den volymvägda genomsnittliga kursen för Cint-aktien på Nasdaq Stockholm under de handelsdagar som infaller inom en period om fem (5) arbetsdagar omedelbart före datumet för tilldelning av optioner till varje deltagare i aktieoptionsprogrammet. Vidare, om Bolagets genomsnittliga aktiekurs, beräknad på det sätt som anges i de fullständiga villkoren för optionerna, överstiger 250 % av utnyttjandepriset i samband med nyteckning av aktier med utnyttjande av optionerna, ska ett omräknat lägre antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av tillämpas. Optionerna är även föremål för vissa intjänandevillkor som kan påverka antalet optioner som är tillgängliga för utnyttjande.
Verkställande direktören innehar 125 000 optioner.
6 Återkrav av rörlig ersättning
Rörlig ersättning utbetalad till verkställande direktören har inte varit föremål för återkrav enligt avtal under föregående räkenskapsår.
7 Avvikelser från beslutsprocessen för fastställande av ersättning
Några avsteg från den i Riktlinjerna fastslagna processen för att fastställa ersättning för verkställande direktören har inte gjorts under föregående räkenskapsår.
8 Avsteg från Riktlinjerna
Styrelsen ska ha rätt att tillfälligt frångå Riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Styrelsen beslutade under 2021 att utnyttja möjligheten till tillfälliga avsteg från Riktlinjerna avseende att den rörliga ersättningen till ledande befattningshavare får uppgå till maximalt 100 % av den fasta ersättningen. Avsteget från Riktlinjerna gjordes i anledning av förvärvet av Lucid Holdings, LLC (”Lucid”) och i form av en engångsersättning till de ledande befattningshavarna som innebar att ett flertal ledande befattningshavare (inklusive den verkställande direktören (730 TSEK)) erhöll rörlig ersättning uppgående till mer än 100 % av den fasta ersättningen. Avsteget från Riktlinjerna gjordes och motiverades som ett resultat av de ledande befattningshavarnas strategiska insatser för att försätta Cint i en situation där ett förvärv av Lucid var möjligt och genomförbart. Sammanslagningen med Xxxxx har en utomordentlig potential för Bolaget och styrelsen ansåg därför att det var motiverat att belöna de ledande befattningshavarna för deras insatser. Den totala ersättningen till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare under 2021 uppgick till 4 309 TEUR varav den rörliga ersättningen uppgick till 2 843 TEUR.
Revisorns yttrande över Bolagets efterlevnad av Xxxxxxxxxxxx finns publicerat på Bolagets webbplats: xxx.xxxx.xxx.
* * * Stockholm i april 2022
Cint Group AB (publ)
Styrelsen