Valberedningens förslag om att anta ett långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter i Bolaget (punkt 17)

Valberedningens förslag om att anta ett långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter i Bolaget (punkt 17)

Valberedningen för Veg of Lund AB (”Veg of Lund” eller ”Bolaget”), exklusive styrelseordföranden, (när referens görs till ”Valberedningen” i detta förslag avses valberedningen exklusive styrelseordföranden) föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 300 000 teckningsoptioner inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram till vissa styrelseledamöter i Veg of Lund enligt följande.

Incitamentsprogrammet omfattar tre av styrelseledamöterna som är föreslagna för val vid Veg of Lunds årsstämma, Xxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxxxxx. Incitamentsprogrammet innebär att deltagarna erbjuds att teckna teckningsoptioner till marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell.

Varje teckningsoption berättigar optionsinnehavaren till teckning av en ny aktie i Bolaget, under perioden från och med den 15 juni 2026 till och med den 15 juli 2026, till en teckningskurs motsvarande 375 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden om tio handelsdagar som påbörjas dagen efter årsstämman 2023, dock som lägst aktiens kvotvärde.

Teckningskursen per teckningsoption ska fastställas av ett av Bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut och motsvara teckningsoptionens marknadsvärde vid tidpunkten för förvärvet beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell. Baserat på en aktiekurs om 1,61 kronor har marknadsvärdet för teckningsoptionerna preliminärt beräknats till 0,05 kronor per teckningsoption.

Antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av, samt teckningskursen, ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de fullständiga villkoren, Bilaga B.

En förutsättning för deltagande i incitamentsprogrammet är att deltagaren ingått ett avtal om förköp med Veg of Lund, varigenom Veg of Lund, med vissa undantag, förbehåller sig rätten att återköpa teckningsoptioner om styrelseledamotens uppdrag i Veg of Lund upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna före det att teckningsoptionerna kan utnyttjas.

Fördelning av teckningsoptioner

Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma styrelseledamöterna Xxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxxxxx, förutsatt att deltagaren ingått avtal om förköp med Bolaget, varvid styrelsens ordförande Xxxxx Xxxxxxxxxxx ska erbjudas att förvärva högst 150 000 teckningsoptioner, och Xxxx Xxxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxxxxx ska erbjudas att förvärva högst 75 000 teckningsoptioner vardera.

Kostnader och utspädning

Priset vid överlåtelse av teckningsoptionerna kommer att vara marknadsmässigt, vilket innebär att det inte uppkommer några sociala avgifter för Veg of Lund i samband med emissionen av teckningsoptionerna.

Baserat på antalet aktier i Veg of Lund per dagen för kallelsen till bolagsstämman kan maximal utspädning till följd av teckningsoptionsprogrammet uppgå till cirka 1,20 procent. Med beaktande även av aktier som kan ges ut enligt tidigare implementerade incitamentsprogram i Bolaget, samt det av styrelsen föreslagna incitamentsprogrammet till anställda och konsulter inom Veg of Lund, uppgår maximal utspädning till cirka 11,14 procent.

För en beskrivning av Bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till Veg of Lunds webbplats, xx.xxxxxxxxx.xxx.

Incitamentsprogrammet förväntas endast ha en marginell inverkan på Bolagets nyckeltal.

Syftet med incitamentsprogrammet

Valberedningen bedömer att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att attrahera och motivera kompetenta styrelseledamöter, samt maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Valberedningen anser vidare att optionsprogrammet kommer att öka styrelseledamöternas engagemang i Bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Bolaget samt vara till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare.

Beredning av förslaget

Incitamentsprogrammet har utarbetats av Valberedningen, varvid styrelsen instruerats att inkludera förslaget i kallelse.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt förslaget ovan krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Malmö i maj 2023

Veg of Lund AB (publ)

Valberedningen

Bilaga B

Beslut om emission av teckningsoptioner

Valberedningen föreslår att stämman beslutar om emission av högst 300 000 teckningsoptioner, innebärande att aktiekapitalet kan öka med högst 19 200 kronor.

1. Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Xxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxxxxx, som är föreslagna att väljas som är styrelseledamöter vid Veg of Lund AB (publ):s årsstämma 2023, innebärande högst tre deltagare.

2. Teckningsoptionerna ska utges på marknadsmässiga villkor, varvid teckningskursen ska motsvara marknadspriset fastställt med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut.

3. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Veg of Lund AB (publ) under perioden från och med den 15 juni 2026 till och med den 15 juli 2026, till en teckningskurs motsvarande 375 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under den närmaste perioden om tio handelsdagar som påbörjas dagen efter årsstämman 2023, dock som lägst aktiens kvotvärde. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

4. Teckning av teckningsoptioner ska ske senast den 28 juni 2023. Styrelsen ska dock ha rätt att förlänga teckningstiden.

5. Betalning för teckningsoptionerna ska ske senast den 28 juni 2023. Styrelsen ska dock ha rätt att förlänga betalningstiden.

6. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga B1.

Vidare föreslås att verkställande direktören bemyndigas att vidta de eventuella smärre justeringar i beslutet som krävs för registrering hos Bolagsverket.

Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera ett incitamentsprogram för Bolagets styrelseledamöter.

***