Ersättningspolicy för
Rhenman & Partners Asset Management AB
Denna ersättningspolicy (”Ersättningspolicyn”) är fastställd av styrelsen för
Rhenman & Partners Asset Management AB (”Xxxxxxx & Partners”) den 7 december 2022 och ersätter den tidigare ersättningspolicyn daterad 30 november 2021.
Ersättningspolicyn ska fastställas och ses över regelbundet av Rhenman & Partners styrelse, i vart fall minst en gång per år.
Ersättningspolicyn omfattar alla anställda inom Rhenman & Partners och tillämpas lika i förhållande till samtliga Rhenman & Partners anställda, oaktat anställdas könstillhörighet mm.
Ersättningspolicyn är upprättad i enlighet med Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 2017:2) om värdepappersrörelse (”Föreskrifterna”) och Europeiska bankmyndighetens (”EBA”) riktlinjer för en sund ersättningspolicy1 (”Riktlinjerna”) samt med beaktande av Artikel 27 i EU-kommissionens delegerade förordning (EU) 2017/5652 och bestämmelserna rörande ersättning i värdepappersmarknadslagen.3
Ersättningspolicyn beskriver grunderna och principerna för fastställandet, tillämpningen samt uppföljningen av ersättningar som kan utgå inom Rhenman & Partners.
Ersättningspolicyn är tillämplig i förhållande till all ersättning till anställda inom Rhenman & Partners.
Ersättningspolicyn kan kompletteras med mer detaljerade policyer och instruktioner.
1 Riktlinjer för en sund ersättningspolicy enligt direktiv 2019/2034/EU av den 22 november 2021 (EBA/GL/2021/13).
2 Kommissionens delegerade förordning (EU) 2017/565 av den 25 april 2016.
3 Lag (2007:528) om värdepappersmarknaden.
Särskilt Reglerad Personal
Särskilt Reglerad Personal omfattar sådana anställda vars arbetsuppgifter har en väsentlig inverkan på Rhenman & Partners riskprofil eller på riskprofilen för de tillgångar som det förvaltar. Särskilt Reglerad Personal identifieras löpande, och i vart fall årligen, inför nästkommande ackumuleringsperiod (dvs. intjänandeperiod). Identifiering sker med beaktande av de kvalitativa och kvantitativa kriterier som framgår av 2 kap. 1 § 7 p. Föreskrifterna jämte Artikel 3 och 4 EU-kommissionens delegerade förordning av den 13 augusti 20214). Vid tillämpningen av de kvantitativa kriterierna beaktas såväl den fasta ersättning som den rörliga ersättning som har beviljats under det föregående räkenskapsåret. Noteras bör att en anställd som under ett räkenskapsår (år 1) erhåller en total ersättning uppgående till eller överstigande 500 000 euro presumeras vara Särskilt Reglerad Personal nästa räkenskapsår (år 3).
Ersättning omfattar samtliga ersättningar och förmåner, såväl monetära som icke-monetära, som kan utgå till Rhenman & Partners anställda.
4 Kommissionens delegerade förordning 2021/2154 av den 13 augusti 2021 om komplettering av Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/2034 vad gäller tekniska tillsynsstandarder genom vilka lämpliga kriterier specificeras för fastställelse av kategorier av personal vilkas yrkesutövning har väsentlig inverkan på ett värdepappersföretags riskprofil eller de tillgångar som det förvaltar.
Rörlig ersättning är ersättning som inte på förhand är fastställd till belopp eller storlek, och som vanligtvis är resultatbaserad. Som rörlig ersättning räknas inte provisionsbaserad lön som är utan koppling till sådana framtida riskåtaganden som kan komma att ändra
Rhenman & Partners resultat- eller balansräkning.
Den verkställande ledningen består av vd, vice vd och andra personer i Rhenman & Partners ledningsgrupp eller liknande organ som är direkt ansvariga inför styrelsen eller vd.
3. Övergripande ersättningsprinciper
Ersättningar inom Rhenman & Partners ska utformas och tillämpas på ett sätt som är lämpligt med hänsyn till Rhenman & Partners storlek och interna organisation samt till verksamhetens art, omfattning och komplexitet. Ersättningar ska även i övrigt vara förenliga med
Rhenman & Partners affärsstrategi, mål, värderingar och långsiktiga effekter av fattade investeringsbeslut samt vara könsneutrala.
Lön och övriga anställningsvillkor inom Rhenman & Partners ska vara sådana att
Rhenman & Partners kan attrahera och behålla kompetenta, högkvalificerade och motiverade medarbetare.
Xxxxxxx & Partners ersättningssystem ska vara utformat så att det dels gynnar Xxxxxxx & Partners långsiktiga intressen, dels överensstämmer med tillämpliga
ersättningsregelverk. Således ska ersättningar inom Rhenman & Partners vara förenliga med och främja en sund och effektiv riskhantering samt uppmuntra till ansvarsfullt företagande och främja riskmedvetenhet såväl som motverka potentiella intressekonflikter.
Rhenman & Partners ersättningar ska följaktligen struktureras på ett sätt som tar hänsyn till Xxxxxxx & Partners kund, i syfte att tillse att kunden behandlas rättvist och att dess intressen inte påverkas negativt av den ersättningspolitik som Xxxxxxx & Partners har vidtagit på kort, medellång eller lång sikt. Incitament som kan leda till att anställda agerar i eget eller
Rhenman & Partners intresse till potentiell nackdel för kunden ska undvikas. De ersättningar som Rhenman & Partners betalar ut får inte heller äventyra Xxxxxxx & Partners långsiktiga resultat och ekonomiska ställning.
Styrelsens bedömning är att Rhenman & Partners ersättningsmodell är förenlig med sunda ersättningsnivåer och möjliggör för Rhenman & Partners att fullgöra såväl nuvarande som framtida skyldigheter.
Inom Rhenman & Partners förekommer följande ersättningskomponenter.
Samtliga Rhenman & Partners anställda uppbär en i det individuella anställningsavtalet överenskommen fast grundlön, vilken utgör en viktig ersättningskomponent för de anställda. Den fasta grundlönen är utan koppling till framtida riskåtaganden, marknadsmässig och baseras på den anställdes utbildning, erfarenhet och ansvar.
Rörlig ersättning är ett verktyg varigenom anställdas intressen och insatser kan förenas med Xxxxxxx & Partners affärsmål och finansiella resultat, med hänsyn taget till ägarnas långsiktiga intressen. Rörlig ersättning ska återspegla en hållbar och riskjusterad prestation. Rörlig ersättning utgår för närvarande inte till anställda som är delägare i Rhenman & Partners.
Övriga anställda kan erhålla en årlig bonus. Förutsättningarna och resultatkriterierna för fastställande, tilldelning och utbetalning av bonus framgår av avsnitt 5 nedan. Rörlig ersättning utgör inte pensionsgrundande ersättning
Xxxxxxx & Partners avsätter en viss i det individuella anställningsavtalet avtalad procent av den fasta grundlönen i en av den anställde anvisad tjänstepensionsförsäkring.
Rhenman & Partners tillämpar inte diskretionära pensionsförmåner.
Rhenman & Partners tillhandahåller anställda med sjukförsäkring i enlighet med individuella anställningsavtal. Därtill tillhandhåller Rhenman & Partners anställda med gruppolycksfallsförsäkring.
Utöver ovannämnd ersättning erbjuder Xxxxxxx & Partners förmåner i enlighet med vid var tid tillämpliga policyer, vilka Xxxxxxx & Partners äger rätt att ensidigt ändra och modifiera.
Avgångsvederlag kan utbetalas i samband med ingåendet av avslutsavtal i syfte att slutligt reglera anställningsförhållandet och, i förekommande fall, undvika tvist. Avgångsvederlag ska, i möjligaste mån, stå i relation till den anställdes prestationer under anställningstiden och inte belöna osunt risktagande eller misskötsamhet i övrigt.
Garanterad rörlig ersättning i form av s.k. ”sign-on bonus” eller s.k. ”utköp” tillämpas endast i särskilda fall i samband med nyanställning. Garanterad rörlig ersättning är begränsad till det första anställningsåret. Eventuella utköp ska vara förenliga med bestämmelserna i avsnitt 5 nedan och Xxxxxxx & Partners långsiktiga intressen och ska endast förekomma om Rhenman & Partners har en stark kapitalbas.
Lönetillägg är en form av fast ersättning som används för att höja den fasta grundlönen. För att säkerställa att hänförandet av lönetillägg till den fasta ersättningen är korrekt och riktigt ska Rhenman & Partners inför beslut att erbjuda en anställd ett fast lönetillägg dokumentera resultatet av de bedömningar som Xxxxxxx & Partners gör i enlighet med avsnitt 8.1 i Riktlinjerna. Lönetillägg kan användas för att kompensera anställda för ytterligare arbetsuppgifter, organisatoriskt ansvar och/eller befattningar som anställda utför eller tar på sig utöver deras vanliga arbetsuppgifter, ansvar och/eller befattningar i ett visst projekt eller andra tidsbegränsade uppdrag. Lönetillägg får inte kopplas till annan prestation än fullgörandet av den berörda anställdes ytterligare arbetsuppgift(er), organisatoriska ansvar och/eller befattning(ar) eller på annat sätt ge incitament till risktagande. Lönetillägget är således knutet till varaktigheten av nyss nämnda omständigheter som kan motivera ett lönetillägg och kan därmed endast utgå så länge det inte sker några väsentliga förändringar i fråga om dessa som påverkar den anställdes befattning eller ansvarsområde inom organisationen. Vidare bör anställda som har samma befattning eller samma organisatoriska ansvar och som befinner sig i en jämförbar situation erbjudas ett jämförbart tillägg. Lönetillägg får inte användas för att kringgå gällande ersättningsregelverk.
5. Principer för rörlig ersättning
Den rörliga ersättningen, i det fall det fattas beslut om sådan, ska inte sättas så högt att den begränsar Xxxxxxx & Partners förmåga att uppfylla de lagstadgade kapitalbaskraven. Rörlig ersättning ska inte heller vara så hög att den äventyrar Xxxxxxx & Partners förmåga att sammantaget redovisa ett positivt resultat över en konjunkturcykel.
Den fasta ersättningen ska vidare stå i lämplig proportion till den rörliga ersättningen och representera en tillräckligt stor del av anställdas totala ersättning, så att den rörliga ersättningen kan sättas till noll.
Ersättningar inom Rhenman & Partners ska vara anpassade till Rhenman & Partners verksamhet och innefatta flera parametrar som syftar till att säkerställa att enskilda anställda inte ges incitament till, och inte heller får möjlighet, att ta osunda risker i syfte att generera en hög personlig ersättning.
I samband med tilldelning av rörlig ersättning ska Särskilt Reglerad Personal förbinda sig vid att inte använda personliga risksäkringsstrategier eller försäkringar som syftar till att urholka de principer som anges i Ersättningspolicyn.
Rörlig ersättning till en anställd som inte är Särskilt Reglerad Personal kan maximalt uppgå till 600 procent av den anställdes totala fasta ersättning (inbegripande förmåner och eventuellt
lönetillägg) under intjänandeåret, såvida inte Rhenman & Partners styrelse fattar beslut om annat.
Rörlig ersättning till en anställd som är Särskilt Reglerad Personal kan dock maximalt uppgå till 100 procent av den anställdes totala fasta ersättning (inbegripande förmåner och eventuellt lönetillägg) under intjänandeåret.
Fastställande av rörlig ersättning (resultat- och riskmätning)
Bedömningen av det resultat som ligger till grund för beräkningen av rörlig ersättning (dvs. kriterier för intjänande av rörlig ersättning) ska återspegla en hållbar och riskjusterad prestation. Såväl nuvarande som framtida risker ska beaktas. Hänsyn ska även tas till de faktiska kostnaderna för det kapital och den likviditet som verksamheten kräver.
Eventuella subjektiva bedömningar ska vara väl avvägda och dokumenterade.
Resultatbedömningen ska göras i ett flerårigt perspektiv i syfte att säkerställa dels att bedömningen baseras på långsiktiga resultat, dels att Rhenman & Partners underliggande konjunkturcykel samt affärsrisker beaktas när den resultatbaserade ersättningen utbetalas.
Rörlig ersättning till Särskilt Reglerad Personal ska baseras på:
(i) den anställdes finansiella och icke-finansiella resultat;
(ii) den berörda resultatenhetens resultat; och
(iii) Xxxxxxx & Partners totala resultat.
De finansiella och icke-finansiella kriterier som ligger till grund för intjänandet av rörlig ersättning, och beslut om rörlig ersättning till, Särskilt Reglerad Personal ska specificeras och dokumenteras. Individuella ersättningskriterier fastställs lämpligen i samband med de årliga medarbetarsamtalen och ska utformas så att de uppmuntrar till ett agerande i enlighet med Rhenman & Partners och dess kunds intressen. Individuella ersättningskriterier bör således innefatta kriterier kopplade exempelvis till regelefterlevnad och kundnöjdhet.
Dokumenteringen och uppföljningen av ersättningskriterierna och bedömningen av ersättningskriterierna ska vara tillräckligt fullständig för att tydligt visa hur den anställdes rörliga ersättning har fastställts på individnivå.
Tilldelning och utbetalning av rörlig ersättning
Beslut om tilldelning av rörlig ersättning sker normalt inom fyra månader efter räkenskapsåret utgången av den s.k. intjänandeperioden. För att tilldelas rörlig ersättning ska den anställde ha varit anställd i Rhenman & Partners under hela den aktuella intjänandeperioden, såvida inte styrelsen fattar beslut om annat.
Utbetalning av tilldelad rörlig ersättning sker normalt under kvartal fyra. För att erhålla utbetalning av rörlig ersättning ska den anställde, såvida inte styrelsen fattar beslut om annat, kvarstå i Rhenman & Partners anställning, utan att avtjäna sin uppsägningstid, vid tidpunkten för utbetalning av den tilldelade rörliga ersättningen.
Rörlig ersättning ska endast utbetalas till Särskilt Reglerad Personal till så stor del som är försvarbart med hänsyn till Rhenman & Partners finansiella situation (kopplat till Rhenman & Partners kapitaltäckningskvot) och motiverat enligt Xxxxxxx & Partners, den
berörda affärsenhetens och den anställdes resultat. Rörlig ersättning bör således inte utbetalas:
• om utbetalning av rörlig ersättning kan medföra att Rhenman & Partners inte kan uppfylla tillämpliga krav avseende kapital och likviditet;
• om risker kopplade till ersättningskriterierna har materialiserats, vilka inte har beaktats i tillräcklig utsträckning i samband med tilldelningen av den rörliga ersättningen;
• om den anställde deltog i eller var ansvarig för ett handlande som ledde till betydande förluster för Rhenman & Partners;
• om den anställde har gjort sig skyldig till bedrägeri, vilseledande, åsidosättande av tystnadsplikt eller sekretessåtagande, eller i övrigt har åsidosatt sin lojalitetsplikt i anställningen; eller
• om den anställde inte längre anses uppfylla lämplighetskraven.
Om Rhenman & Partners inte är klassificerat som ett litet och icke-sammanlänkat värdepappersbolag (dvs. inte klassificerat som ett klass 3-bolag) enligt kapitaltäckningsreglerna för värdepappersbolag5 och Rhenman & Partners tillgångar för de fyra närmast föregående räkenskapsåren överstiger 100 miljoner euro gäller följande:
Vid beslut om tilldelning och utbetalning av rörlig ersättning till Särskilt Reglerad Personal om antingen (a) mer än 50 000 euro eller (b) motsvarande mer än en fjärdedel av den anställdes totala årliga ersättning, ska följande beaktas:
• Minst 50 procent av den rörliga ersättningen till Särskilt Reglerad Personal, såväl uppskjuten som icke-uppskjuten, ska bestå av sådana aktier eller instrument som framgår av 3 a kap. 8 § Föreskrifterna (i det följande gemensamt benämnda ”instrument”) vilka ska kvarhållas under minst ett år efter att äganderätten till instrumenten har övergått till den anställde.
• Minst 40 procent av den rörliga ersättningen, oaktat om denna är tilldelad i kontanter eller instrument, till Särskilt Reglerad Personal ska skjutas upp på en period om tre till fem år innan den utbetalas eller äganderätten övergår på den anställde; dock ska
• minst 60 procent av den rörliga ersättningen till Särskilt Reglerad Personal som har rörliga ersättningsdelar på ett särskilt högt belopp skjutas upp (enligt beslut av Rhenman & Partners styrelse är en rörlig ersättning som överstiger 500 000 kronor särskilt högt).
5 Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2019/2033 av den 27 november 2019 om tillsynskrav för värdepappersföretag och om ändring av förordningarna (EU) nr 1093/2010, (EU) nr 575/2013, (EU) nr 600/2014 och (EU) nr 806/2014 samt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/2034 av den 27 november 2019 om tillsyn av värdepappersföretag och om ändring av direktiven 2002/87/EG, 2009/65/EG, 2011/61/EU, 2013/36/EU, 2014/59/EU och 2014/65/EU.
Vid beslut om hur stor andel av den rörliga ersättningen som ska skjutas upp, och hur länge, ska hänsyn tas till Rhenman & Partners affärscykel, verksamhetens art och dess risker samt den Särskilt Reglerade Personalens ansvar och arbetsuppgifter.
Utbetalningen av uppskjuten rörlig ersättning får ske pro rata, det vill säga en gång om året jämnt fördelat över den tid som ersättningen har skjutits upp. Den första pro rata utbetalningen får göras tidigast ett år efter det att den rörliga ersättningen beslutades.
Uppskjuten rörlig ersättning ska endast utbetalas eller övergå till Särskilt Reglerad Personal till så stor del som är försvarbart med hänsyn till Rhenman & Partners finansiella situation och motiverat enligt Xxxxxxx & Partners, den berörda affärsenhetens och den anställdas resultat. Uppskjuten rörlig ersättning bör således justeras eller bortfalla:
• om utbetalning av uppskjuten rörlig ersättning kan medföra att Rhenman & Partners inte kan uppfylla tillämpliga krav avseende kapital och likviditet;
• om risker kopplade till ersättningskriterierna har materialiserats, vilka inte har beaktats i tillräcklig utsträckning i samband med tilldelningen av den rörliga ersättningen;
• om den anställde deltog i eller var ansvarig för ett handlande som ledde till betydande förluster för Rhenman & Partners;
• om den anställde har gjort sig skyldig till bedrägeri, vilseledande, åsidosättande av tystnadsplikt eller sekretessåtagande, eller i övrigt har åsidosatt sin lojalitetsplikt i anställningen; eller
• om den anställde inte längre anses uppfylla lämplighetskraven.
Styrelsen har det yttersta ansvaret för att ersättningspolicyn tillämpas och följs upp. Styrelsen beslutar om ersättningen till vd, ersättningen till anställda som har det övergripande ansvaret för någon av bolagets kontrollfunktioner samt om de åtgärder som ska genomföras för att följa upp tillämpningen av ersättningspolicyn. Ersättningar till övriga anställda beslutas av vd.
Identifiering av Särskilt Reglerad Personal utförs av CIO och VD.
Ersättningspolicyn ska årligen vara föremål för en central och oberoende intern granskning genom kontrollfunktioner.
Rhenman & Partners har anlitat externa konsulter för att upprätthålla bolagets kontrollfunktioner för regelefterlevnad, riskkontroll respektive internrevision. Styrelsen beslutar därför enbart om ersättningen till vd.
Rhenman & Partners har en könsbalanserad ersättningskommitté bestående av styrelsens ordförande samt en extern styrelseledamot, vilka inte utövar några verkställande funktioner i Rhenman & Partners. De ansvarar tillsammans för följande:
(a) beredning av styrelsebeslut när det gäller ersättning, inbegripet beslut som får konsekvenser för Xxxxxxx & Partners risker och riskhantering;
(b) beredning av styrelsebeslut när det gäller åtgärder för att följa upp tillämpningen av bolagets ersättningspolicy;
(c) en oberoende bedömning av bolagets ersättningspolicy och ersättningspraxis och de incitament som skapats för hantering av risker, kapital och likviditet; och
(d) övervakande av ersättning till högre befattningshavare som ansvarar för riskhantering och efterlevnad av lagstiftning.
Inför dessa beslut ska underlag och lämplig dokumentation utarbetas av vd eller av en oberoende person som har utsetts av styrelsen. Styrelsens beslut om vilka ersättningar som ska betalas ut ska arkiveras tillsammans med det aktuella styrelseprotokollet.
I beredningen av styrelsebeslut enligt ovan ska hänsyn tas till allmänintresset och till Rhenman & Partners aktieägares, investerares och övriga intressenters långsiktiga intressen.
Styrelseordföranden ingår inte i Rhenman & Partners verkställande ledning och har dessutom tillräcklig kunskap och erfarenhet i frågor om riskhantering och ersättning.
Rhenman & Partners har utsett bolagets internrevisor att vara oberoende kontrollfunktion när det gäller uppföljningen och kontrollen av ersättningspolicyn inklusive identifieringen av Särskilt Reglerad Personal.
Internrevisorn ska när det är lämpligt, och i varje fall årligen, granska om Rhenman & Partners ersättningssystem överensstämmer med denna ersättningspolicy. Resultatet av granskningen ska rapporteras till styrelsen senast i samband med att årsredovisningen fastställs. Om kontrollfunktionen finner att Rhenman & Partners identifiering av Särskilt Reglerad Personal och/eller ersättningar till enskilda anställda avviker från denna ersättningspolicy ska kontrollfunktionen omgående rapportera till styrelsen.
Vid den bedömnings- och utvärderingsprocess som styrelsen utför i enlighet med vad som har angivits i avsnitt 6 om styrning, ska lämpliga kontrollfunktioner delta. Personal som utövar kontrollfunktioner ska vara oberoende i förhållande till de affärsenheter de övervakar, ha
lämpliga befogenheter och få ersättning i förhållande till hur de uppnår mål som är kopplade till dessa funktioner, oberoende av resultatet inom de affärsområden de kontrollerar.
Rhenman & Partners ska på sin webbplats redogöra för hur bolaget uppfyller kraven på ersättningspolicy och ersättningssystem enligt Föreskrifterna och Riktlinjerna.
9. Information och tillgängliggörande
Samtliga anställda ska informeras om de har identifierats som Särskilt Reglerad Personal, om de kriterier som styr deras ersättning och om hur deras resultat bedöms.
Om Rhenman & Partners inte är klassificerat som ett litet och icke-sammanlänkat värdepappersbolag (dvs. inte klassificerat som ett klass 3-bolag) enligt kapitaltäckningsreglerna för värdepappersbolag ska Rhenman & Partners årligen lämna information till Finansinspektionen om personer verksamma i bolaget som under ett räkenskapsår har erhållit total ersättning uppgående till minst 1 000 000 euro (sådan information inkluderar antalet personer, deras arbetsuppgifter, det affärsområde de är verksamma inom och vad ersättningen består av).