STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PRESTATIONSBASERAT INCITAMENTSPROGRAM (LTI 2013)
STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PRESTATIONSBASERAT INCITAMENTSPROGRAM (LTI 2013)
Styrelsen anser att ett incitamentsprogram som knyts till bolagets resultat och på samma gång dess värdeutveckling premierar och främjar den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Vidare bidrar ett incitamentsprogram till Concentrics förmåga att behålla såväl som att rekrytera nyckelpersoner inom koncernen.
Mot bakgrund av detta föreslår styrelsen ett långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram (”LTI 2013”) under vilket ledande befattningshavare och nyckelpersoner kommer att tilldelas
personaloptioner som berättigar deltagarna till förvärv av Concentric-aktier på nedanstående villkor. För att säkerställa och maximera ledningens engagemang i Concentric kommer tilldelning av personaloptioner i LTI 2013 förutsätta att deltagarna blir aktieägare genom egen investering i Concentric-aktier på marknaden. Styrelsens avsikt är att incitamentsprogrammet ska vara långsiktigt och styrelsen avser därför att under kommande år återkomma med motsvarande förslag för beslut av bolagsstämman.
För att kunna genomföra LTI 2013 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, har styrelsen övervägt olika metoder för leverans av Concentric-aktier inom LTI 2013, såsom aktieswapavtal med tredje part, återköp och överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTI 2013 samt överlåtelse av teckningsoptioner berättigande till teckning av nya aktier. Styrelsen har även beaktat att leverans av aktier inom LTI 2013 ska ske tidigast 2016. För att bibehålla full flexibilitet föreslår styrelsen att aktier ska kunna levereras enligt samtliga av de ovanstående tre alternativa metoderna (i enlighet med förslagen nedan samt under styrelsens förslag till riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner och styrelsens förslag om förvärv och överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTI 2013), med rätt för styrelsen att kombinera eller välja någon av dem.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram, LTI 2013, i huvudsak baserat på följande villkor och principer.
1. LTI 2013 ska omfatta upp till 8 ledande befattningshavare, inklusive VD, och övriga nyckelpersoner i Concentric-koncernen.
2. För att delta i LTI 2013 måste deltagarna förvärva egna Concentric-aktier i marknaden senast den 24 maj 2013, med rätt för styrelsen att för enskilda därefter tillkommande programdeltagare senarelägga den sista dagen för förvärv till senast den 15 november 2013.
3. Inom LTI 2013 får förvärv av Concentric-aktier för VD ske till ett värde av maximalt 50 procent av hans fasta årliga grundlön gällande från 1 januari 2013, och för övriga deltagare till ett värde av maximalt 20 procent av deras fasta årliga grundlön gällande från 1 januari 2013. Vid beräkning av det maximala antalet aktier varje deltagare får förvärva tillämpas en aktiekurs om 70,10 kronor, motsvarande genomsnittet av den vid varje handelsdag noterade genomsnittliga volymviktade börskursen för Concentric-aktien på NASDAQ OMX Stockholm under perioden från och med den 8 mars 2013 till och med den 21 mars 2013, avrundat till närmaste tio öre.
4. Varje Concentric-aktie som förvärvas inom LTI 2013 berättigar deltagaren till två kostnadsfria personaloptioner vilka, efter en treårig inlåsningsperiod, berättigar deltagarna att förvärva en
(1) Concentric-aktie per personaloption till ett pris av 56,10 respektive 84,20 kronor. Priset motsvarar 80 respektive 120 procent av genomsnittet av den vid varje handelsdag noterade genomsnittliga volymviktade börskursen för Concentric-aktien på NASDAQ OMX Stockholm under perioden från och med den 8 mars 2013 till och med den 21 mars 2013, avrundat till närmaste tio öre.
5. Varje Concentric-aktie som förvärvas inom LTI 2013 berättigar därutöver deltagaren till två kostnadsfria prestationsbundna personaloptioner (”Prestationsoptioner”) vilka, om vissa nedan angivna prestationskrav nås, berättigar deltagarna att förvärva en (1) Concentric-aktie per Prestationsoption till ett pris av 56,10 kronor. Priset motsvarar 80 procent av genomsnittet av den vid varje handelsdag noterade genomsnittliga volymviktade börskursen för Concentric-
aktien på NASDAQ OMX Stockholm under perioden från och med den 8 mars 2013 till och med den 21 mars 2013, avrundat till närmaste tio öre.
6. Varje deltagare i LTI 2013 kan tilldelas maximalt fyra (4) personal- och Prestationsoptioner sammanlagt för varje förvärvad Concentric-aktie. Totalt kan högst 190 000 personaloptioner tilldelas inom LTI 2013, var och en berättigande till en (1) Concentric-aktie. Tilldelning av personaloptioner ska beslutas av styrelsen.
7. Personaloptionerna ska ha en löptid om 39 månader (dock som längst till och med 30 november 2016) och ska kunna utnyttjas för förvärv av Concentric-aktier under en
tremånadersperiod från datumet för publicering av Concentrics rapport avseende första kvartalet 2016.
8. En förutsättning för att deltagare ska ha rätt att utnyttja personaloptionerna är att denne, med vissa undantag som beslutas av styrelsen, förblir anställd inom Concentric-koncernen, samt behåller de förvärvade Concentric-aktierna under hela den treåriga inlåsningsperioden, således till och med dagen för utnyttjande av personaloptionerna.
9. Styrelsen ska kunna besluta om förtida utnyttjande av personaloptionerna (i) om någon, ensam eller tillsammans med närstående, förvärvar ett så stort antal aktier i Concentric att enligt tillämpliga regler skyldighet uppkommer att lämna ett offentligt erbjudande om att förvärva övriga aktier i bolaget, eller (ii) för enskilda deltagare på grund av individuella omständigheter, eller (iii) om det annars bedöms vara lämpligt eller ändamålsenligt att förtida utnyttjande sker, med hänsyn till den prestation som uppnåtts vid tiden för det förtida utnyttjandet.
10. Antalet Concentric-aktier som ska kunna överlåtas till deltagare i LTI 2013 omräknas till följd av fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande åtgärder med tillämpning av de sedvanliga omräkningsvillkor som gäller för de teckningsoptioner som föreslås enligt punkt 14 på dagordningen.
11. Styrelsen ska besluta om de detaljerade villkoren för LTI 2013. Styrelsen ska ha rätt att göra avvikelser från eller justeringar av villkoren på grund av lokala regler och sedvänjor.
Prestationskrav
Den villkorade rätten att förvärva Concentric-aktier med utnyttjande av Prestationsoptioner är avhängig uppfyllandet av följande prestationskrav.
Den första Prestationsoptionen berättigar deltagarna att förvärva en (1) Concentric-aktie per Prestationsoption om Concentrics rapporterade vinst per aktie avseende räkenskapsåret 2015 når, eller överstiger 6,20 kronor.
Den andra Prestationsoptionen berättigar deltagarna att förvärva en (1) Concentric-aktie per Prestationsoption om Concentrics rapporterade avkastning på eget kapital (med beaktande av IAS nya regler om redovisning av pensioner) når, eller överstiger, 20 procent genomsnittligen per år för räkenskapsåren 2013, 2014 och 2015.
Inget partiellt utnyttjande av Prestationsoptionerna får ske om prestationskraven uppfylls endast delvis.
Bemyndigande att ingå swapavtal
Concentrics leverans av aktier enligt LTI 2013 kan komma att ske genom att en tredje part levererar Concentric-aktier enligt ett swapavtal.
I enlighet med detta föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att ingå ett swapavtal avseende egna aktier. Således kan den finansiella exponeringen för LTI 2013 komma att säkras genom att Concentric ingår ett aktieswapavtal med en tredje part, varigenom den tredje parten åtar sig att i eget namn köpa och överlåta Concentric-aktier till deltagarna i LTI 2013.
Kostnader
LTI 2013 förväntas medföra kostnader på 0,8 Mkr årligen för Concentric givet att deltagarna investerar i maximalt antal egna aktier inom programmet, prestationskraven uppnås till fullo och en årlig värdeökning om 15 procent antas för Concentric-aktien. Därutöver tillkommer kostnader för sociala avgifter vid tilldelning av aktierna, år 2016. De bokförda kostnaderna för sociala avgifter förväntas uppgå till 0,3 Mkr årligen, baserat på ovanstående antaganden.
En sammanställning av bolagets övriga incitamentsprogram framgår av bilagd redogörelse, Bilaga.
Ärendets beredning
Styrelsens förslag till LTI 2013 har beretts av styrelsen efter konsultation med Towers Watson.
Majoritetskrav
Bolagsstämmans beslut i enlighet med detta förslag är giltigt endast om det biträds av minst hälften av de avgivna rösterna.
Stockholm i mars 2013 Concentric AB (publ) Styrelsen
Bilaga
I enlighet med beslut av årsstämman 2012 har fem ledande befattningshavare och nyckelpersoner deltagit i ett långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram (”LTI 2012”) som ger dem rätt att teckna högst 177,760 personaloptioner. Det genomsnittliga teckningspriset för optionerna utgör till 50,95 kronor och optionernas marknadsvärde har beräknats i enlighet med Black & Scholes värderingsmodell. För att säkerställa och maximera ledningens engagemang i Concentric var tilldelning av personaloptioner i LTI 2012 villkorade av att deltagarna blev aktieägare genom egen investering i 44 440 Concentric-aktier på marknaden. Incitamentsprogrammet är aktiebaserat. Det genomsnittliga priset per option var 12,05 kronor baserat på följande parametrar:
• Riskfri ränta: 0,98%
• Uppskattad volatilitet: 35%
• Uppskattad utdelning över treårsperioden: 6,72 kronor
Den genomsnittliga aktiekursen när optionerna tilldelades var 55,85 kronor. På grund av en inlåsningsperiod kommer leverans av aktier inom LTI 2012 att ske tidigast 2015. Optionerna kan utnyttjas under en tremånadersperiod efter offentliggörandet av Concentrics rapport för Q1 2015. Den totala personalkostnaden för programmet uppgick till 610 000 kronor under året och kommer att ha en årlig kostnad om 1 miljon kronor och en total kostnad om 3 miljoner kronor fram till och med 2015.