Punkt 15 – Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Punkt 15 – Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen för Sprint Bioscience AB (publ) (”Bolaget”) föreslår att årsstämman beslutar i enlighet med nedanstående förslag angående riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i bolaget (”Xxxxxxxxxxxx”) att gälla tills det uppkommer behov av väsentliga ändringar i Riktlinjerna, dock som längst fram till årsstämman 2024. Med ledande befattningshavare avses VD och övriga personer som ingår i Bolagets ledningsgrupp.
Bakgrund och Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Bolagets affärsmodell bygger på att identifiera, starta och driva läkemedelsutvecklings-projekt, från preklinisk fas fram till kliniska läkemedelskandidater och att sedan hitta licenstagare som kan ta projekten vidare in i kliniska studier och utveckla ett färdigt läkemedel. Målet är att använda den expertis som Bolaget har inom fragmentbaserad läkemedelsutveckling till att bygga en portfölj av projekt för nya behandlingar inom onkologi. En närmare beskrivning av Bolaget och Bolagets affärsmodell och produktportfölj finns på Bolagets hemsida och i Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2019.
För att Bolaget framgångsrikt ska kunna driva läkemedelsutvecklingsprojekt krävs att Bolaget kan erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att kvalificerade ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Riktlinjerna ska främja Bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet genom en marknadsmässig och konkurrenskraftig ersättning med beaktande av befattningens ansvarsområde och komplexitet.
Riktlinjerna omfattar lön och annan ersättning till ledande befattningshavare i Bolaget. Styrelseledamöter omfattas i vissa fall av Riktlinjerna, se stycket nedan. Riktlinjerna gäller för ersättning enligt avtal som ingås efter det att Xxxxxxxxxxxx beslutats av årsstämman, och förändringar i befintliga avtal som görs därefter.
Xxxxxxxxxxxx styr de beslut om ersättningar som fattas av styrelsen såvitt avser ledande befattningshavare. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman såsom till exempel aktierelaterade incitamentsprogram eller arvode till styrelseledamöter. Eventuell ersättning till Bolagets stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna utgå för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som inte utgör styrelsearbete. För sådana tjänster (inklusive tjänster som utförs genom av styrelseledamotens helägda bolag) kan utgå marknadsmässig ersättning förutsatt att aktuell tjänst bidrar till genomförandet av Bolagets affärsstrategi och till Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Sådan eventuell ersättning till styrelseledamot omfattas av Xxxxxxxxxxxx.
Ersättningsformerna
Ersättning ska kunna omfatta fast lön, rörlig lön, långsiktiga incitaments-/bonusprogram, pension och övriga förmåner. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och ska ge Bolaget möjlighet att rekrytera och behålla de ledande befattningshavare som behövs för att Bolaget ska nå sina mål på kort och lång sikt.
Fast lön
Den fasta lönen för VD och övriga ledande befattningshavare ska avspegla de krav och det ansvar som arbetet medför samt individuell prestation. Den fasta lönen revideras årligen.
Bonusprogram och rörlig ersättning
Ledande befattningshavare omfattas av samma bonusprogram som Bolagets övriga medarbetare. Bonusens totala storlek baseras på värdet av såld affär till extern partner och nivån beslutas vid vart
enskilt tillfälle av styrelsen men ska för varje ledande befattningshavare inte överstiga 20 procent av respektive befattningshavarens fasta lön eller motsvarande under ett år. Bolagets ledande befattningshavare har samma ersättningsnivå som övriga medarbetare. Bonus/rörlig ersättning ska inte vara pensionsgrundande.
Pensionsförmåner och övriga förmåner
Ledande befattningshavare ska erhålla pensionsförmåner i form av ålderspension och premiebefrielse, som ska vara premiebestämda, samt sjukförsäkring enligt företagets vid var tid gällande pensionspolicy.
För samtliga ledande befattningshavare kan pensionsförmånerna maximalt uppgå till 30 procent av den fasta årliga lönen. Premier och andra kostnader hänförliga till andra förmåner, såsom sjukförsäkring, får inte uppgå till mer än 10 procent av den fasta årliga lönen.
Uppsägningstid och avgångsersättning
Vid uppsägning av VD ska Bolaget iaktta en uppsägningstid om sex (6) månader och VD en uppsägningstid om sex (6) månader gentemot Bolaget. Härutöver kan en avgångsersättning utgå motsvarande fyra och en halv (4,5) månaders fast lön om Bolaget avslutar anställningen.
Uppsägningslön och avgångsvederlag får avräknas mot eventuell annan inkomst av tjänst.
För övriga ledande befattningshavare tillämpas en uppsägningstid om tre (3) månader för den ledande befattningshavaren och tre (3) månader eller, den längre uppsägningstid som kan komma att gälla enligt LAS, för Bolaget. Övriga ledande befattningshavare skall inte ha rätt till avgångsvederlag.
Summan av den fasta lönen under uppsägningstid och avgångsvederlag ska inte överstiga ett belopp motsvarande befattningshavarens fasta lön för tio och en halv (10,5) månader.
Beaktande av lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till Riktlinjerna har lön och anställningsvillkor för Bolagets medarbetare beaktats. Uppgifter om medarbetarnas totalersättning, ersättnings-komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av Riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.
Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra Riktlinjerna
Beredningen av ersättningsfrågor hanteras av styrelsen i sin helhet, som fullgör de uppgifter som ersättningsutskott ska ha enligt Svensk kod för bolagsstyrning. Styrelsens förslag till nya Riktlinjer ska läggas fram för beslut vid årsstämma. Styrelsen ska följa upp och utvärdera den rörliga ersättningen, tillämpningen av Riktlinjerna samt Bolagets ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer. Styrelsen bestämmer ersättningen till VD, som i sin tur bestämmer ersättningen till övriga ledande befattningshavare i samråd med styrelseordförande. Befattningshavare som berörs av en av styrelsen behandlad ersättningsfråga ska inte närvara när styrelsen bereder eller beslutar i frågan.
Avvikelse från Riktlinjerna
Styrelsen ska ha rätt att tillfälligt, helt eller delvis, frångå Riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Xxxxxxxxxxxxx syfte.