APPORTAVTAL
APPORTAVTAL
1 PARTER
1.1 Xxxxxx Xxxxxxxxx, personnr. 000000-0000 (”Säljaren”); och
1.2 B3 Consulting Group AB (publ), org. nr. 556606-3300 (”Köparen” eller ”B3”).
Köparen och Säljaren benämns nedan var för sig ”Part” och gemensamt för ”Parterna”.
2 Överlåtelse, Tillträde och Köpeskilling
2.1 Säljaren äger 9 999 aktier utgivna i B3 Digital Worklife AB, xxx.xx 559119-4153,
(”Aktierna” respektive ”Bolaget”).
2.2 Säljaren önskar sälja Aktierna till Köparen och Köparen önskar köpa Aktierna från Säljaren på de villkor som anges i detta apportavtal (”Avtalet”) vilket Parterna ingått denna dag.
2.3 Värdet på Aktierna är 15 748 425 kronor (”Köpeskillingen”). Köparen ska erlägga Köpeskillingen enligt följande.
A. Femtio (50) procent av Köpeskillingen, motsvarande 7 874 212,50 kronor, ska erläggas genom kontant betalning.
2.4 För det fall öppningskursen för B3-aktien enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista på Tillträdesdagen understiger 139 kronor ska resterande femtio (50) procent av Köpeskillingen enligt punkt 2.3 B. ovan erläggas enligt punkt 2.4 A. nedan. För det fall öppningskursen för B3-aktien enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista på Tillträdesdagen motsvarar eller överstiger 139 kronor ska resterande femtio (50) procent av Köpeskillingen enligt punkt 2.3 B. ovan istället erläggas enligt punkt 2.4 B. nedan.
A. Resterande femtio (50) procent av Köpeskillingen ska erläggas kontant.
B. Resterande femtio (50) procent av Köpeskillingen ska erläggas genom emission av högst 56 649 B3-aktier och eventuell mellanskillnad kontant.
2.5 För varje tecknad aktie ska erläggas ett belopp motsvarande öppningskursen för B3- aktien enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista på Tillträdesdagen. Mellanskillnaden mellan femtio (50) procent av angivet värde på apportegendomen och värdet på de nyemitterade aktierna ska betalas kontant till av Säljaren anvisat konto i svensk bank. Parterna bekräftar att Köpeskillingen är i överensstämmelse med aktieägaravtal mellan Parterna och partsavsikten vid dess ingående.
2.6 Vid tillträdet ska övergången av Aktierna och samtliga därtill hörande rättigheter och skyldigheter övergå till Köparen (”Tillträdet”). Tillträde ska ske den 11 maj 2023 om inte Parterna kommer överens om annan tillträdesdag (”Tillträdesdagen”).
3 ÖVRIGT
Avtalet är villkorat av att B3s årsstämma den 10 maj 2023 godkänner Köparens förvärv av Aktierna inklusive emission av aktier i Köparen dock med beaktande av vad som anges i punkt 2.4 ovan. Om sådant godkännande inte erhålles för transaktioner som kräver godkännande av bolagsstämman ska B3 äga rätt att säga upp Avtalet varvid ingen Part ska ha några krav eller anspråk mot annan Part med anledning av att Avtalet inte fullföljdes enligt dess bestämmelser.
4 TILLÄMPLIG LAG M.M.
4.1 Svensk lag skall tillämpas på detta Avtal.
4.2 Tvister som uppstår i anledning av detta Avtal skall slutligt avgöras genom skiljedom enligt Reglerna för Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut. Skiljenämnden skall bestå av en skiljeman. Skiljeförfarandets säte skall vara Stockholm. Språket för förfarandet skall vara svenska.
4.3 Skiljeförfarande som påkallats med hänvisning till denna skiljeklausul omfattas av sekretess. Sekretessen omfattar all information som framkommer under förfarandet liksom beslut eller skiljedom som meddelas i anledning av förfarandet. Information som omfattas av sekretess får inte i någon form vidarebefordras till tredje person utan den andra Partens skriftliga samtycke. Part ska emellertid inte vara förhindrad att vidarebefordra sådan information för att på bästa sätt tillvarata sin rätt mot övriga Parter med anledning av tvisten eller om en Part enligt författning, föreskrift, myndighetsbeslut, börskontrakt eller motsvarande är skyldig att lämna sådan information.
Underskrifter på nästföljande sida
Avtalet har upprättats i två (2) original varav Parterna tagit var sitt.
Stockholm den / -2023
B3 Consulting Group AB
Xxxxxx Xxxxxxxxx