Inbjudan till teckning av units i Systematisk Kapitalförvaltning i Sverige AB (publ
Inbjudan till teckning av units i Systematisk Kapitalförvaltning i Sverige AB (publ
Emission av units – aktier och teckningsoptioner – Mars 2011
Innehållsförteckning
Tidplan för olika åtgärder 2
Generell information 3
Teckningsåtaganden 3
Inbjudan att teckna 4
Villkoren i sammandrag 4
VD-ord 5-6
Fastighetsfond 7-9
Moderbolaget 10
Rådgivningsbolaget 11-12
Fondbolaget 13-15
Kvartalsrapport 1 – 3kv. 2010 16-20
Villkor och anvisningar 21-23
Riskfaktorer 24
Stämma den 8 mars 24
Legal information 25-26
Villkor teckningsoptioner 27-37
GENERELL INFORMATION
Detta investerarmemorandum (”Memorandumet”) har upprättats av Systematisk Kapitalförvaltning i Sverige AB. Erbjudandet i Memorandumet riktar sig inte till personer vars deltagande kräver memorandum, regi- streringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Memorandumet, anmälningssedlarna och andra till Erbjudandet hänförliga handlingar får inte distribueras i något land där sådan distribution eller sådant erbjudande kräver åtgärder som anges i föregående mening eller där det skulle strida mot regler i sådant land. Varken uniträtterna, teckningsop- tionerna, eller de nya aktierna och teckningsoptionerna har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933, eller enligt tillämplig lag i Australien, Japan, Kanada, Nya Zee- land, Schweiz, Sydafrika eller USA. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kommer att vara ogiltig.
Memorandumet innehåller uttalanden om framtidsut- sikter vilka är lämnade av styrelsen i Systematisk Kapitalförvaltning i Sverige AB och är baserade på styrelsens kännedom om nuvarande förhållanden avseende Bolaget, marknadsförhållanden och i övrigt rådande omvärldsfaktorer. Läsaren uppmärksammas på att uttalanden om framtidsutsikter alltid är förenade med osäkerhet. En investering i aktier i Systematisk Kapitalförvaltning i Sverige AB är förenad med risk. Den som överväger att investera i Systematisk Kapi- talförvaltning i Sverige AB uppmanas därför att nog- grant ta del av Memorandumet. Memorandumet be- skriver, dels den nuvarande verksamheten i Systema- tisk Kapitalförvaltning i Sverige AB (publ), dels den verksamhet inom fastighetsinvesteringar, som styrel- sen avser att starta upp.
Vissa siffror i Memorandumet har avrundats. Detta medför att vissa tabeller och beräkningar till synes inte summerar korrekt. Svensk lag är tillämplig på Erbju- dandet. Tvist rörande Erbjudandet eller tvist i anled- ning av Erbjudandet ska avgöras exklusivt av svensk domstol, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.
VILLKOR FÖR FULLFÖLJANDE
Genomförande av nyemissionen är villkorad av att inga substantiella omständigheter inträffar som kan medföra att tidpunkten för genomförandet av nyemis- sionen bedöms som olämplig. Sådan omständighet kan till exempel vara av ekonomisk, finansiell eller poli- tisk art och avse såväl omständighet i Sverige som utomlands eller att styrelsen i Systematisk Kapitalför- valtning AB bedömer intresset att för att delta i emis- sionen är otillräckligt. En annan omständighet kan vara att extern part erbjuder att delta i en emission på för de befintliga aktieägarna bättre villkor än förelig-
gande emission. Eller att det kommer ett bud på ende- ra rådgivningsbolaget eller fondbolaget, som medför att moderbolaget tillförs likvida medel, som möjliggör bl. a den planerade fastighetssatsningen. Nyemissio- nen kan således komma att helt eller delvis återkallas, liksom att teckningstiden kan komma att förlängas.
TECKNINGSÅTAGANDEN M M
Föreliggande emission i Systematisk Kapitalförvalt- ning AB understiger 1 miljon euro. Detta innebär att krav på att upprätta prospekt - enligt lagen om handel med finansiella instrument - ej föreligger.
För den nu föreliggande emissionen om 4.537.453 kr finns teckningsåtaganden på ungefär halva beloppet. Då detta memorandum är daterat den 22 februari och teckningsåtaganden kan lämnas t. o. m. den 23 februa- ri kan vi inte ange exakt belopp för teckningsåtagande- na.
Det föreligger teckningsåtaganden av två slag.
Den första kategorin är personer utanför Bolaget som åtagit sig att teckna aktier i föreliggande emission, i en situation denna ej blir fulltecknad. Dessa åtaganden är ca 1 MSEK. För detta erhåller de som åtagit sig att teckna en ersättning om 10 %. Ersättningen ska i för- sta hand kvittas mot units á 2 SEK och i andra hand – om emissionen blir fulltecknad – genom kontant re- glering efter att emissionslikviden kommit bolaget tillhanda.
Den andra kategorin är personer som är anställda och styrelseledamöter samt f d anställda i Bolaget. Dessa har åtagit sig att teckna sammanlagt ca 1,5 MSEK, primärt genom kvittning av fordringar på Bolaget. I ersättning för detta åtagande erhåller personer som har åtagit sig att teckna, dels 8 % i ersättning, dels rätt att i en särskild emission teckna units på samma villkor som föreliggande emission, dock till ett något högre pris, dvs. 2,10 kr per unit. Ersättning ska i sin tur kvittas mot units, enligt villkoren ovan. Detta kräver beslut av en extra stämma den 8 mars. Om stämman ej godkänner förslaget kommer de personer som har ingått teckningsåtaganden att erhålla en ersättning om 10 % av det belopp teckningsåtagandet omfattar. Er- sättningen ska i första hand kvittas mot units á 2,10 kr och i andra hand – om emissionen blir fulltecknad – genom kontant reglering efter att emissionslikviden kommit bolaget tillhanda
Skillnaden i villkor är en funktion av prospektkravet enligt den ovan redovisade lagen samt Bolagets öns- kan att reducera sin skuldbörda för att få erforderligt kapital för att genomföra de satsningar som redovisas närmare i detta memorandum.
Inbjudan till teckning av units i Systematisk Kapitalförvaltning i Sverige (publ)
Systematisk Kapitalförvaltning AB inbjuder aktie- ägarna att teckna units för 2 kr per styck. En unit be- står, dels av fyra aktier, dels av tre teckningsoptioner. Varje teckningsoption ger rätt att i december 2011 teckna en ny aktie, men då till kurs 55 öre.
Styrelsen har satt priset på en unit till en – enligt vår bedömning – förmånlig kurs. Denna ”rabatt” tillfaller våra aktieägare. Endera – som vi hoppas – genom att de tecknar units, eller genom att sälja uniträtterna.
För våra mindre aktieägare har vi dessutom ytterligare ett intressant erbjudande. Om inte emissionen blir fulltecknad, får våra mindre aktieägare företräde att teckna units för ett sammanlagt pris av 5.000 kr. dvs. 2.500 units. Detta utan uniträtter. Teckningsanmäl- ningar rangordnas avseende hur tidigt de under teck- ningstiden 24 februari – 9 mars har kommit emissions- institutet tillhanda. (Teckningsanmälan finns bl. a. i slutet av detta memorandum.)
Det är styrelsens förhoppning att samtliga units ska tecknas av våra aktieägare. Vårt börsvärde före emis- sionen är ca 7 MSEK. Marknaden sägs alltid ha rätt. Men 7 MSEK för ett väl fungerande fondbolag och ett väl fungerande försäkringsmäkleri plus ett noterat moderbolag, med en intressant fastighetssatsning vil- ken backas upp av betydande skattemässiga under- skottsavdrag…
2009 och 2010 lyckades vi lyfta av moderbolaget skulder på 24,475 MSEK. Det har kostat på. Både i arbete och dessvärre även i vår börskurs. Men nu går vi vidare.
Det finns ett stort intresse för fastighetsinvesteringar. Vi har inom koncernen betydande kunskap och erfa- renhet av fastigheter. Därför vill vi gå vidare med att skapa en fastighetsfond. Detta är ett av huvudskälen till att vi gör den här emissionen. Vi hoppas att våra aktieägare vill vara med och bidra till att bygga upp en fastighetsfond inom ramen för ett nytt fastighetsbolag. Vi ska med hårt arbete och med en försiktig inställ- ning till risk, bygga denna nya verksamhet. Och vem vet; Om verksamheten följer de kalkyler vi har tagit fram, kanske denna verksamhet om t.ex. 5 år kommer att vara helt dominerande i vårt bolag?
I det här memorandumet ger styrelsen ett utförligt underlag för emissionen, både av legal karaktär men kanske ännu viktigare; Här vill vi beskriva vad vi åstadkommit under 3 års arbete och hur vi vill gå vidare. Det är styrelsens förhoppning att våra aktieäga- re ska ta sig den knappa timma som det krävs att läsa memorandumet.
En extra stämma i Systematisk Kapitalförvaltning AB beslöt den 19 november 2010 att bemyndiga styrelsen att emittera aktier m. m. så att Bolaget tillförs högst 6 MSEK. Bolagets styrelse beslöt den 10 februari att göra en emission med företräde för Bolagets aktieäga- re. Härmed inbjuds, i enlighet med villkoren i detta memorandum, aktieägarna i Systematisk Kapitalför- valtning i Sverige AB (publ), att teckna units i Bola- get. Emissionskursen har fastställts till 2 kr, vilket medför att Bolaget tillförs högst 4,7 MSEK före emis- sionskostnader. Dessa bedöms uppgå till 300.000 kr. plus kostnaderna för teckningsåtagande.
VILLKOREN I SAMMANDRAG
Emissionen är en företrädesemission riktad till aktie- ägarna i Systematisk Kapitalförvaltning. Personer som på avstämningsdagen den 22 februari är aktieägare i Systematisk Kapitalförvaltning AB (publ) kommer att erhålla uniträtter.
Uniträtter. För varje aktie på avstämningsdagen erhåller aktieägare en (1) uniträtt.
Teckning med stöd av uniträtter: 4 uniträtter ger rätt att teckna 1 s.k. unit.
Unit: En unit består av 4 nya aktier och 3 tecknings- optioner.
Emissionskurs: 2 kr per unit, teckningsoptionerna er- hålls vederlagsfritt.
Antal aktier i nyemissionen är 9.367.408 st.
Xxxxx teckningsoptioner i nyemission är 7.025.556.
Teckningstid: 24 februari – 9 mars 2011.
Betalning för tecknade units: Betalning skall ske enligt utskickad avräkningsnota eller enligt resp. för- valtares instruktion.
Likvid senast 9 mars 2011 om inte annat anges.
Handel på AktieTorget
Uniträtterna beräknas att komma handlas på Aktie- Torget den 24 februari – 4 mars 2011.
Betalda tecknade units beräknas handlas på AktieTor- get fr. o. m. början av mars till dess aktier och teck- ningsoptioner är inregistrerade i Euroclears system. Teckningsoptionerna kommer att listas på AktieTor- get, med beräknad handelsstart i början av april 2011.
Härmed inbjuds aktieägarna i Systematisk Kapitalför- valtning AB (publ) att med företrädesrätt teckna nya aktier i Systematisk Kapitalförvaltning AB enligt vill- koren i Memorandumet. Övriga investerare är väl- komna att teckna aktier utan stöd av företrädesrätt, dvs. utan stöd av uniträtter. Särskild anmälningssedel finns att hämta ned bl. a. på hemsidorna www.syste- xxxxxxx.xxx, xxx.xxxxxxxxxxx.xx samt xxx.xxxxxx.xx. Den kan dessutom beställas per telefon 0000-000 000.
Malmö den 22 februari 2011
Styrelsen i Systematisk Kapitalförvaltning AB (publ))
VILL DU TECKNA DIG FÖR AKTIER I SVERIGES INTRESSANTASTE FOND- & FASTIGHETSINVESTERINGSBOLAG?
Bästa aktieägare,
Nu riktar vi blicken framåt.
Vi kan konstatera att vi klarat oss genom uppstartsfa- sen för koncernen trots en besvärlig finanskris som självklart satt käppar i hjulen och försenat och försvå- rat. Vi har skaffat oss många nyttiga erfarenheter som kommer oss tillgodo när vi nu går vidare in i nästa fas.
Vårt distributionsbolag går nu bra och vi har under det gångna året utökat i Göteborg och nu utökar vi i Stockholm och har för första gången en distribution som gör det möjligt att satsa fullt ut i alla våra största städer. Bolagsledningen förstärks med personer med bred och lång erfarenhet och i koncernen förstärker vi med länge efterlängtad kompetens.
På produktsidan kommer vi att lansera den nya fastig- hetsfonden som beräknas vara i gång innan sommaren och i fondbolaget förstärker vi med nya förvaltnings- ideer och nya fonder.
En liten återblick till tiden före och under finanskrisen
Systematisk Kapitalförvaltning i Sverige AB listades på NGM i oktober 2007. Affärsidén var att genom distribution via den egna försäkringsförmedlaren, Systematisk Rådgivning, låta allmänheten få tillgång till några av marknadens mest spännande fonder, utvecklade och förvaltade av vårt andra bolag, Syste- matiska Fonder JPA AB.
När bolaget listades så kunde man av vårt emissions- memorandum utläsa att vi lanserade ett 3-års projekt som skulle ta oss till lönsamhet.
Hösten 2007 blev emellertid milt sagt annorlunda. Aktiemarknaden hade under sommaren börjat vika och flera experter började varna för att högkonjunkturen var över. Som alltid i dessa lägen ville folk i allmänhet inte tro att en oerhörd lång uppgångsfas kanske var över.
Våra fonder fick därför en rivstart. Särskilt bra gick Risk Reward. Månadens fond i oktober och december i DI, höstens fondbolag, årets uppstickare. Ja många var epiteten. Våra största distributörer, Nordnet och
Avanza och deras kunder formligen öste in pengar i fonderna.
När vi passerade årsskifte hade vi nästan 400 miljoner under förvaltning, från de 30 vi hade vid marknadsin- troduktionen.
Nya fonder introducerades med avgiftsstruktur och med regelverk som lättare gjorde fonderna accepterba- ra för de stora plattformarna. För så fungerar markna- den. Precis som i vilken bransch som helst. De stora plattformarna, försäkringsbolag, depåhållande institu- tioner och banker håller ett sortiment som följer de stora linjerna. Små specialprodukter har svårt att hitta distributionsvägar och tendensen blir att allt blir mer och mer likriktat.
Vi förvärvade mera distribution genom köp av ett rådgivningsbolag i Xxxxxxxxx.Xx nyöppnade i Göte- borg och anställde ny personal med massor av vilja.
Nu efter den senaste förstärkningen i Stockholm, har vi egen distribution som båda kan och vill i våra störs- ta städer. Vi har också fonder som kan accepteras av de breda institutionerna, banker, försäkringsbolag och depåinstitut. Vi har fonder som distribueras av PPM och kan köpas i det allmänna pensionssystemet; Cove- red Call och Sverigefonden.
Vi kan konstatera att vägen fram har varit lång och att den har kostat. Vår verksamhet blev hårt drabbad av finanskrisen och vi såg klart att tre år skulle bli fyra och kanske fem. Längre än vi hade möjlighet att tro och väldigt mycket svårare och dyrare som en följd av krisen som gjorde alla på marknaden mera konservati- va och trygghetssökande med en återgång till kända varumärken och breda lösningar som följd.
Medan ekonomin återhämtar sig och kunskapsnivån ökar, kommer flera att söka sig tillbaks. Då kommer våra två mest systematiska och automatiserade fonder AMDT-hedge och Risk Reward, som rakt igenom den värsta finansiella krisen i mannaminne gett kunderna bra avkastning, väcka nytt intresse.
Vår balansräkning är avsevärd förbättrad Under tiden vi funnits har vi hela tiden kämpat med en bristande rörelsefinansiering . Vi har trots detta återbe- talat skulder och reducerat vår konvertibelskuld med 24,5 MSEK.
Nu är vi nära. Rådgivningsbolaget är på fötter och Fondbolaget har låga kostnader. Vi har en slimmad organisation i moderbolaget.
Fastigheter
Nu vill vi introducera fastighetsprodukter. Vi kan dock inte göra det på egen hand. Vi kan systematisk för- valtning och vi kan försäkringsrådgivning.
Vi har hittat en partner som kan fastigheter. På samma sätt som våra fonder har en egen och annorlunda för- valtningsmetod så vill vi ha en partner med en egen och annorlunda fastighetsförvaltningsmetod. Vi har en sådan partner, CAM, Christiansborg Asset Manage- ment AB.
Vi har också lokaliserat några av fastigheterna. Vi har kontrollerat historisk performance. Vi har sett och besökt och känt på de potentiella husen. Vi har hälsat på hyresgästerna. Vi är övertygade.
Produkten
Vi vill presentera en produkt som är enkel att förstå, som ger direktägande i ett fastighetsbolag, genom en kapitalförsäkring om man vill, som ger utdelning under löptiden och som ger en genomsnittlig förväntat avkastning som skall anses vara mycket god.
Vi har hittat en lösning som består av aktier och kon- vertibellån. En lösning där bolaget man äger aktier i likvideras när fastighetsinnehavet säljs. En lösning där Systematiska driver projekten och CAM driver fastig- hetsförvaltningen. En lösning där vi förvärvar och finansierar minst ett projekt /år och där vi alltid äger 10% och är säkrat 20% av värdetillväxten över tid.
Vi bildar ett nytt dotterbolag tillsammans med XXX i förhållandet 70/30. Vi är också ute för att söka ytterli- gare en partner där det finns synergier.
Detta bolag skriver distributionsavtal och driver mark- nadsföringen av produkten och är ansvarig för att dels säkra finansieringen om ca 50 MSEK/projekt. Bolaget sköter också kommunikationen med investerarna i de olika fonderna och administrerar kontakter med sam- arbetspartners som garanterar andrahandsmarknaden. Bolaget säkrar att produkterna ständigt lever upp till Finansinspektionens krav och att produkterna accepte- ras av relevanta plattformar. Bolaget organiserar sig för att hantera minst ett projekt/ år i 8 år och därefter sköta förvaltningen av investeringarna löpande eller tills alla innehav är avvecklade. Den första produkten beräknas komma att presenteras i mars. Se vidare presentationen av fastighetsfonden.
Emissionen
Vi har tagit fram kalkyler utifrån olika scenarier.
För att finansiera denna nya produkt och för att vi i Systematiska-koncernen ska ha ett rörelsekapital som vi kan arbeta utifrån gör vi föreliggande emission. Vi har satt emissionskursen för att den ska vara attraktiv, men inte så låg att emissionen upplevs som tvingande.
Vi har beslutat att genomföra emissionen med en för många av våra mindre aktieägare särskild förmån; Om det vid teckningstidens slut finns outnyttjade teck-
ningsrätter tillfaller de mindre aktieägare kostnadsfritt, så att var och en får teckna units för 5.000 kr.
Varför både aktier och teckningsoptioner? Styrelsen har ingående diskuterat hur vi ska utforma föreliggande emission och villkoren för densamma.
Klart är att vi behöver tillföras kapital för att klara fastighetssatsningen och få rörelsekapital. Detta bör ske på så goda villkor som möjligt för aktieägarna. Därför har vi tänkt så här;
• Aktierna emitterar vi för att nu få in kapital.
• Teckningsoptionerna emitterar vi för att de som är beredda att nu satsa på Systematiska ska få en extra möjlighet att vara med på den värdestegring, som emissionen syftar till att skapa.
Emitterar man samtidigt aktier och teckningsoptioner är benämningen för detta ”unit”. Varje unit kostar 2 kr där varje aktie har ett s . k. ingångsvärde på 50 öre och där teckningsoptionerna är vederlagsfria.
Teckningsoption är ett dokument som ger innehavaren rätt att teckna en aktie på ett i förväg bestämt pris. I vårt fall att den 9 - 16 december 2011 teckna en ny aktie för 55 öre.
Att vi har att den nya teckningskursen till 55 öre beror bl. a. på att vi hoppas att kursen om ett knappt år är högre – helst betydligt högre – än 55 öre.
Avsikten är att teckningsoptionen ska listas på Aktie- torget och handlas på precis samma sätt som aktien. De som tror att kursen om ett år är betydligt över 55 öre kommer att försöka köpa teckningsoptionen. De aktieägare som tror motsatsen, kommer att sälja.
Vi behöver våra aktieägares stöd
Styrelsen för Systematisk Kapitalförvaltning i Sverige AB har tagit fram detta memorandum. Vi lagt ned ett omfattande arbete på att få fram ett memorandum som väl speglar faktiska förhållanden och där vital infor- mation om Systematiska-koncernen finns redovisade. Av årsredovisningen, vilken är en bilaga till detta memorandum finns ytterligare information, inte minns räkenskapsmaterial, viket är reviderat av vår revisor. Vår bokslutskommunike kommer den 25 februari.
Vi inbjuder våra aktieägare att med företrädesrätt teckna aktier och därutöver vederlagsfritt erhålla teck- ningsoptioner enligt villkoren i detta memorandum. Vi behöver våra aktieägares stöd för att fortsätta utveck- lingen av våra bolag.
Malmö den 22 februari 2011 Xxxxx Xxxx
VD
Systematiska Fastighetsfond
Intresset för fastighetsinvesteringar har under de senaste åren ökat kraftigt. Låga räntenivåer, stark ekonomisk utveckling och låga vakanser skapar förut- sättningar för goda kassaflöden och en god värdeut- veckling.
Att det finns ett stort intresse för fastighetsinvestering- ar framkommer också i Rådgivningsbolagets kund- kontakter. Många kunder söker lösningar där en del av deras kapital investeras i en fastighetsprodukt.
Intresset för fastighetsinvesteringar och vår önskan att skapa en god avkastning för Rådgivningsbolagets kunder blev hösten 2010 startpunkten för ett omfat- tande arbete med att ta fram ett delvis nytt koncept för fastighetsinvesteringar.
I vårt arbete har vi ställt upp vissa grundläggande krav på vår fastighetsprodukt. Den ska uppfölja följande
• Ge direktägande i fastigheter.
• Vara lätt att förstå.
• Kunna förmedlas både av vårt eget och andras försäkringsmäklerier.
• Möjlig att äga via kapitalförsäkring.
• Ge utdelning under löptiden.
• Förutbestämd slutdatum för investeringen.
Partner för fastighetsinvesteringen
På samma sätt som våra fonder har en egen och annor- lunda förvaltningsmetod så måste vi ha en partner med en egen och annorlunda fastighetsförvaltningsmetod. Styrelsen har identifierat ett par tänkbara samarbets- partners. Med Christiansborg Asset Management AB
– helägt av Xxx Xxxxxxxxxxxxx – har vi analyserat tänk- bara fastighetsinvesteringar utifrån ett Malmöbaserat fastighetsbestånd.
Avsikten är att Skånska Fastighetsfonder AB ska sluta ett avtal med Christiansborg Asset Management AB om drift och underhåll m m av fastigheter.
Skånska Fastighetsfonder AB
Styrelsen redogjorde på en extra stämma den 19 no- vember för planerna på att etablera en fastighetsfond. Stämman var positiv till planerna på att inrätta en fastighetsfond, varför styrelsen har fortsatt arbetet med detta projekt.
Basen för dessa planer är bildandet ett nytt dotterbolag med arbetsnamnet Skånska Fastighetsfonder AB. Detta bolag har bildats av Systematisk Kapitalförvalt- ning AB och Christiansborg Asset Management AB, med en ägarandel om 70 % resp. 30 %.
Skånska Fastighetsfonder är ansvarig för att säkra finansieringen av fastighetsinvesteringar. Varje fastig- hetsinvestering kommer att göras via delägda dotter- bolag.
Skånska Fastighetsfonder kommer även att skriva distributionsavtal och driva marknadsföringen av investeringsprodukten. Det kommer dessutom att sköta kommunikationen med investerarna i de olika fonderna och administrera kontakter med samarbets- partners som garanterar andrahandsmarknaden.
Skånska Fastighetsfonder säkrar att produkterna stän- digt lever upp till Finansinspektionens krav och att produkterna accepteras av relevanta s.k. plattformar vilket är nödvändigt för att fastighetsprodukten ska kunna förmedlas av olika försäkringsmäklerier.
Aktier och konvertibel
Styrelsen har arbetat fram en produkt bestående av aktier och konvertibellån.
• Konvertibeln medför att Bolaget får en kapi- talbas och att investeraren får en årlig av- kastning.
• Aktien blir bärare av värdestegringen, vilken investeraren tillgodogör sig när Bolaget efter
t. ex. 8 år likvideras.
Lönsamhet och finansiering
Det material som styrelsen har tagit fram pekar på god lönsamhet för våra planerade fastighetsinvesteringar, både för våra investerare och för Systematiska- koncernen.
För våra aktieägare blir investeringen särskilt intres- sant pga. av att vi i koncernen sammantaget har skat- temässiga underskottsavdrag på ca 15- 20 MSEK.
Föreliggande emission om 4,7 MSEK görs bl. a. för att få kapital till att starta upp projektet Systematiska Fastighetsinvesteringar och genomföra den första investeringen.
På nästa sida redogör vi för förutsättningarna för vår första fastighetsfond och hur långt arbetet med att etablera denna har kommit.
Bolagets styrelse består av Xxxx Xxxxxxxx och Xxx Xxxxxxxxxxxxx, bägge med en gedigen erfarenhet av fastighetsinvesteringar och fastighetsmarknaden. Sty- relsen kommer senare att utvidgas med flera personer.
Systematiskas första fastighetsfond - Öresund Tillväxt AB
Vår första fastighetsfond kommer att inrikta sig på sydvästra Skåne där vi bedömer att det finns en bety- dande potential bland kommersiella fastigheter. Pro- spektet för denna Fastighetsfond kommer under mars- april 2011.
Varför kommersiella fastigheter i sydvästra Skå- ne?
Den senaste sexårsperioden präglades länge av hög- konjunktur. I Öresundsregionen accentuerades utveck- lingen genom att integrationen över Öresund har kommit igång och börjat få tydliga positiva följdeffek- ter. Även inom Skåne har integrationen förstärkts, något som tar sig uttryck i ökad arbetspendling och större boende- och arbetsregioner. Denna utveckling har främjat fortsatt förnyelse av Malmös näringsliv i riktning mot ökad diversitet, större tjänsteinnehåll och högre andel sysselsatta i små och medelstora företag.
Högskolan och universitetssjukhuset är viktiga genera- torer för framväxten av nya verksamheter. År 2007 passerade antalet arbetstillfällen i Malmö nivån före 1990-tals-krisen.
Malmös attraktivitet som bostads- och besöksort har förbättrats. Under de senaste åren har nettoinflyttning
en ökat till omkring 5 000 personer per år.
Malmö är på den svenska sidan huvudort i Öresunds- regionen, vilken är en av de mest dynamiska gränsre- gioner i Europa. Den ekonomiska tillväxten i Öre- sundsregionen har under den senaste dekaden varit högre än i övriga Sverige. Denna trend förväntas fort- sätta även i framtiden. Detta antagande görs med hänsyn till den diversifierade affärsaktiviteten samt ett starkt fokus på den privata servicesektorn.
Regionen gynnas även av den stora infrastruktursats- ningen på järnvägen som kommer att binda samman Malmö med Trelleborg, Ystad och Köpenhamn. Regi- onen kommer även att gynnas av stora planerade forskningskomplex. (Källa Newsweek)
Ökad sysselsättning i Öresund SE och Region Ho- vedstaden
Fram till och med år 2020 förväntar man att ytterligare 29 000 jobb i Öresund SE och 43 000 jobb i Region Hovedstaden kommer att skapas, samtidigt som Regi- on Själland kommer att uppleva en minskning med 13 500 jobb. I hela Öresundsregionen förväntas syssel- sättningen totalt öka med ca 60 000 till sammanlagt 1,89 miljoner sysselsatta personer.
Kommersiella fastigheter i Sverige 2009
De kommersiella fastigheterna i Sverige hade under 2009 sämre total avkastning än bostäder. Detta beroende på lågkonjunk- turen som drog ner efterfrågan på kommersiella fastigheter. Däremot är direktavkastningen på kommersiella fastigheter betydligt högre än bostadsfastigheter, se tabellen.
Totalavkastning | Direktavkastning | Kapitaltillväxt | |
All egendom | 1,4 | 5,4 | -3,8 |
Detaljhandel | 2,0 | 5,6 | -3,4 |
Office | -0,4 | 5,5 | -5,6 |
Industriell | -0,7 | 7,0 | -7,3 |
Bostäder | 13,9 | 3,5 | 10,0 |
SFI / IPD Sverige Årlig Fastighetsindex bygger på ett urval av 1.030 fastigheter som täcker kronor 203 Mrd i slutet av december 2009, (%).
Av tabellen kan man se att endast bostadsfastigheter haft kapitaltillväxt men har å andra sidan sämre direktavkastning. Vid en positiv konjunkturtillväxt kommer de andra fastighetsslagen att utvecklas positivt med en hög direktavkastning. En investering i kommersiella fastigheter bör då ha en bättre kapitaltillväxt än bostadsfastigheter.
Tabellen nedan illustrerar 13 års avkastning av direktägande i fastigheter. Endast under ett år – 2008 - har totalavkast- ningen varit negativ.
Totalavkastning med fördelning på direktavkastning och värdeförändring. Alla fastigheter. SFI/IPD Svenskt Fastighetsindex 1997-2009.
Källa SFI/IPD Svenskt Fastighetsindex 1997-2009.
Varför kommersiella fastigheter?
• Äga fastigheter är en investeringsstrategi som används av institutionella aktörer
• Liten koppling till aktiemarknaden
• Hyresgästerna har oftast längre hyreskontrakt
• Högre direktavkastning än bostadsfastigheter
• Högre förädlingsvärde än bostäder
Varför Öresund Tillväxt AB?
• Direktinvestering i kommersiella fastigheter med en begränsad kapitalinsats
• Professionell förvaltning av fastigheterna
• Förädlingskapacitet via trygg och aktiv förvaltning
• Löpande avkastning
• Långsiktig värdeökning
• Tydlig focus på exit
• Hävstång på insatt kapital
Systematisk Kapitalförvaltning i Sverige AB (publ)
Systematisk Kapitalförvaltning i Sverige AB (”Syste- matisk Kapitalförvaltning AB”) är ett publikt bolag med ca 4.000 aktieägare. Bolagets aktie är sedan 2008 listad på AktieTorget.
Systematisk Kapitalförvaltnings affärsidé är att vara ett litet finanshus; En nischaktör med en rad olika systematiska placeringsstrategier.
Vi ska erbjuda både privatpersoner och professionella aktörer god avkastning på sitt kapital – oavsett börsut- veckling – genom strukturerade produkter, ett brett utbud av fonder och i framtiden även fastighetsinve- steringar.
Vi startade vår verksamhet 2007, då vi förvärvade våra två dotterbolag; Systematiska Fonder JPA AB och Systematisk Kapitalförvaltnings Rådgivning AB.
Systematiska Fonder JPA AB är ett fondbolag med ett intressant utbud av fonder, främst s. k. hedgefonder men även två olika typer av aktiefonder. Fondbolagets fonder har f. n. ungefär 2.800 andelsägare.
Systematiska Rådgivning AB är en försäkringsför- medlare, som hjälper kunderna att välja sparformer och placeringar mot bakgrund av varje kunds indivi- duella situation. Rådgivningsbolaget har f n ca 5.000 kunder.
Systematiska-koncernen är Malmöbaserad. Tyngd- punkten för vår verksamhet ligger därför i södra Sve- rige.
Fondbolaget Systematiska Fonder JPA AB förvärva- des för 25 MSEK. Hela förvärvet lånefinansierades. Under 2008-2009 har i princip hela detta lån betalats tillbaka, till allra största del genom att låntagarna har kvittat sina fordringar mot aktier. Moderbolaget har därför en god soliditet.
På en extra stämma den 19 mars 2010 beslöts att Sys- tematisk Kapitalförvaltning skulle avyttra Systematis- ka International AG för 5,2 MSEK. För moderbolaget innebar försäljningen en realisationsvinst om 4,3 MSEK.
Styrelsen bedömer att koncernens likviditet är otill- räcklig, bl. a. för att koncernen ska ta nästa steg och kunna erbjuda placerare placeringar inom fastighets- fonder, inom ramen för ett fastighetsaktiebolag och för att erhålla visst rörelsekapital.
Bakgrunden till den planerade satsningen på fastig- hetsfonder är flera. Det grundläggande är att många av Rådgivningsbolagets kunder efterfrågar fastighetspla- ceringar. Dessutom finns inom styrelsen och i vår närhet betydande kompetens när det gäller fastigheter. Det finns dessutom stora skattemässiga underskotts-
avdrag i koncernen, vilket skapar en intressant skatte- mässig miljö för att via ett bolag göra fastighetsinve- steringar.
På en extra stämma den 8 mars kommer beslut tas om kvittning av fordringar på Bolaget mot units, till ett något högre pris än i företrädesemissionen. Syftet är att ytterligare minska moderbolagets skulder.
Styrelse och ledande befattningshavare
Xxx Xxxxxxxxxxxxx
Född 1964
Styrelsens ordförande
VD i Variant Fastighets AB
Xxxxx Xxxx
Xxxx 1951
Styrelseledamot och VD i bolaget
Xxxxxxxxx Xxxxxxx Född 1976 Styrelseledamot
Styrelsesuppleanter Xx-Xxxxx Xxxxxx Född 1970
vVD Systematiska Fonder
Xxxxx Xxxxxxx Född 1950
Styrelseledamot t o m 11 december 2010
Xxxxxx Xxxxxxx,
Född 1966
Advokat MollWenden advokatbyrå.
Revisor
Xxxxx Xxxxxxxx Född 1956 Ordinarie revisor
Auktoriserad revisor ÖhrlingsPricewaterhouseCoopers
Revisorssuppelant Xxxx Xxxxxxxx Född 1971
Auktoriserad revisor ÖhrlingsPricewaterhouseCoopers
Arvoden
Styrelsens ordförande arvoderas med 3 basbelopp. VD fakturerar via bolag ersättning baserad på nedlagd tid.
***
På de följande sidorna presenteras vår planerade sats- ning på en fastighetsfond och verksamheten inom våra två dotterbolag.
Systematisk Rådgivning
Systematisk Kapitalförvaltning Rådgivnings AB - Systematisk Rådgivning AB - är en från banker, för- säkringsbolag och fondkommissionärer fristående försäkringsförmedlare.
Systematisk Rådgivning AB är Skånebaserat, med kontor – förutom i Malmö – även i Stockholm och Gö- teborg. Bolaget är en av de större aktörerna i bran- schen med totalt ca 50 anställda, varav 15 rådgivare och ca 5.000 kunder.
Systematisk Rådgivnings vision är att vara den ledan- de fristående förmedlaren av finansiella produkter och försäkringar i Sverige.
Systematisk Rådgivning erbjuder privatpersoner och företag lösningar från många ledande svenska och internationella finansiella aktörer.
Bolaget har som målsättning att erbjuda kunderna en helhetslösning som passar varje kunds behov.
Systematisk Rådgivning AB arbetar på olika sätt för att dess kunder ska få en god avkastning på sitt spa- rande, utifrån den risknivå de väljer.
Systematisk Rådgivning AB står under Finansinspek- tionens tillsyn och följer det regelverk som gäller för s.
k. försäkringsförmedlare. Bolaget tar ej in medel på sina egna konton.
Rådgivningsbolagets verksamhet
Systematisk Rådgivning AB arbetar på basis, dels av en upparbetad kundstock, dels genom ett intensivt arbete att rekrytera nya kunder.
Rådgivningsbolagets uppgift är att skapa långsiktigt goda sparlösningar för var och en av dess kunder. Detta arbete utgår från en systematisk modell.
Befintliga kunder följs upp genom regelbundna kon- takter. Omdisponeringar görs av deras sparande ut- ifrån den inhemska och globala ekonomins skiftande förutsättningar liksom på basis av de skilda faser som varje kund går igenom och åtgärder föreslås t. ex. in- för en kommande pensionering.
Nya kunder fångas in via ett omfattande arbete av Rådgivningsbolagets Call Center. Utifrån listor på inkomst osv. erbjuds personer en gratis genomgång av deras ekonomi och möjligheter att uppnå bättre av- kastning utifrån en av kunden vald risknivå.
Utifrån denna genomgång identifierar rådgivaren ett antal centrala faktorer som kunden önskar styra dess sparande, t. ex. riskbenägenhet och tidshorisont för sparandet.
Rådgivningsbolaget har gjort ett systematiskt urval av skatte- och avkastningsmässigt intressanta försäkrings- lösningar. På basis av kundens önskemål föreslår Råd-
givningsbolagets rådgivare lösningar som svarar mot kundens krav.
Förvärvet av rörelsen i SIR AB
Den 24 januari 2011 förvärvade Systematisk Kapital- förvaltning rörelsen i Svensk Investeringsrådgivning AB (SIR AB). Betalning kommer att ske genom emis- sion av 2 miljoner egna aktier. Rörelsen såldes omgå- ende över till Rådgivningsbolaget.
Genom förvärvet kan Systematisk Kapitalförvaltning erbjuda både kunder och leverantörer väsentligt högre service och kapacitet på den viktiga Stockholmsmark- naden.
Via förvärvet kommer rådgivningsbolaget att tillföras betydande administrations- och managementkapacitet, vilket kommer att stärka rådgivningsbolagets erbju- danden till kund.
Lösningar
Systematisk Rådgivning erbjuder ett brett sortiment av intressanta spar- och försäkringslösningar. Som fristå- ende förmedlare kan rådgivarna skräddarsy lösningar genom att använda produkter från flera leverantörer.
Här följer en redovisning av de lösningar som rådgiv- ningsbolaget brukar rekommendera sina kunder.
Strukturerade produkter
En s. k. strukturerad produkt består vanligen av en stor räntebärande del, t. ex. en obligation. Man tar räntan på obligationen och investerar denna i värdepapper baserade på ett aktieindexs utveckling – svenskt eller utländskt. För närvarande - när räntan är låg - brukar man dessutom ta en mindre del av kapitalet som an- vänds för investeringen i aktieindexet.
En strukturerad produkt bör behållas till förfallodatum
- vanligen något eller några år.
Rådgivningsbolaget föreslår enbart att strukturerade produkter används inom ramen för en försäkringslös- ning, där huvuddelen av kundens kapital placeras i flera olika tillgångar.
Strukturerade produkter togs tidigare fram via det i mars 2010 avyttrade dotterbolaget Systematiska Inter- national AG. Genom samarbetsavtal tas därefter in- tressanta strukturerade produkter fram.
Fördelar
Minska riskerna i Din portfölj men Du kan vara med på en kursuppgång
Kapitalförsäkring
Kapitalförsäkring är ett förmånligt sparande med flera skattemässiga fördelar. Man slipper t. ex. att betala reavinstskatt när man byter fonder eller tar ut pengar- na. Detta medför att en kapitalförsäkring är en intres- sant lösning både för månadssparande och vid en- gångsinsättningar.
Rådgivningsbolaget förmedlar både svenska och ut- ländska kapitalförsäkringar. Dessutom får kunderna via Systematisk Rådgivning hjälp att välja de fonder som passar bäst att lägga in i en kapitalförsäkring.
Fördelar:
• Ingen reavinstskatt på reavinster
• Du kan byta fond utan skatt
• Låg avkastningsskatt
Fondlösningar
Systematisk Rådgivning hjälper kunderna att välja bland svenska och utländska fonder. Genom rådgiv- ningsbolagets samarbetspartners får kunderna tillgång till några av världens främsta förvaltare och fonder.
Det stora utbudet av fonder medför att kunderna behö- ver hjälp att välja rätt fonder. Riskspridnings- och marknadsanalys tillhandahålls av Systematisk Rådgiv- ning.
För att svara mot kundernas önskemål finns inom koncernen Systematisk Kapitalförvaltning ett s.k. fondbolag, Systematiska Fonder AB. Fondbolaget er- bjuder både s. k. hedgefonder med ett systematiskt an- greppssätt med målsättningen att leverera en positiv avkastning oavsett hur de finansiella marknaderna utvecklas och mer traditionella aktiefonder.
Pensionskapital
Rådgivningsbolaget hjälper bl. a. sina kunder att få en aktiv förvaltning och god avkastning på sitt pensions- kapital, PPM-val.
Detta arbete gick i slutet av 2010 in i en ny fas pga att två av fondbolagets fonder fr o m denna tidpunkt in- går i PPM-systemets fondutbud.
Kontaktuppgifter Malmö
Stortorget 9
211 22 Malmö
Tel: 0000-00 00 00
Fax: 000-00 00 00
E-post: xxxx.xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx
Stockholm
Xxxxxxxxxxx 0
111 38 Stockholm
Göteborg
Xxxxx Xxxxxxx 0
411 09 Göteborg
Hur rådgivningsbolaget får betalt
Utgångspunkten för rådgivarnas arbete är att själva rådgivningsmötena är kostnadsfria. Rådgivningsbola- get är en mellanhand mellan dess kunder och ett för- säkringsbolag. För att reducera risken arbetar Syste- matisk Rådgivning AB enbart med stora, väletablerade svenska och internationella försäkringsbolag.
Om kunden väljer någon eller några av de lösningar rådgivaren föreslår erhåller rådgivningsbolaget ersätt- ning från försäkrings- och produktbolaget, pga att bolaget gör en hel del av dess arbete. Kunden betalar därför - med något enstaka undantag – aldrig något direkt till rådgivningsbolaget för dess arbete. Kunden har därför högst samma kostnader för rådgivningsbo- lagets lösningar, som om kunden skulle genomföra affären direkt med rådgivningsbolagets samarbetspart- ners.
Storleken på rådgivningsbolagets ersättning beror primärt på två faktorer; Beloppets storlek och hur länge kunden överlåter sitt kapital att förvaltas av t. ex. ett fondbolag. En upparbetad kundstock har därför i sig ett betydande värde. Den avgörande faktorn för rådgivningsbolagets lönsamhet blir i en sådan situation hur väl man uppfyller kundernas önskemål och där- med möjlighet att på basis härav göra nya affärer.
Faktaruta:
Styrelsen och ledande befattningshavare
Xxxxx Xxxx
Xxxx 1951
Styrelsens ordförande
Xxx Xxxxxxxxxxxxx
Född 1964
VD i Variant Fastighets AB
Xxxxxxxxx Xxxxxxx
Född 1976
Styrelsesuppleanter Xx-Xxxxx Xxxxxx Född 1970
vVD Systematiska Fonder
Xxxxx Xxxxxxx Född 1950
VD
Xxxxx Xxxxx
Född 1977
Systematiska Fonder
Systematiska Fonder AB är ett fondbolag med Finans- inspektionens tillstånd att driva fondverksamhet enligt lagen om investeringsfonder LIF (2004:46). Fondbo- laget är Malmö-baserat och ett helägt dotterbolag till Systematisk Kapitalförvaltning i Sverige AB (publ).
Systematiska Fonder förvaltar både s. k. hedgefonder och mer traditionella värdepappersfonder.
Systematiska Fonder har en systematisk förvaltnings- filosofi med målsättningen att alla moment i förvalt- ningen ska vara systematiserade. Systematisk handel innebär att förvaltarna i alla möjliga marknadssituatio- ner har ett tydligt regelverk att följa avseende alla beslut som tas i förvaltningen. Regelverket är datorise- rat och ger förvaltaren instruktioner i realtid. Systema- tiska Fonder ABs verksamhet består i att förvalta och marknadsföra fonderna.
Fondbolaget förvaltar hedgefonderna
• AMDT hedge
• Risk Reward-fonden
• Systematiska Bas
• Risk Reward Euro
Fondbolaget förvaltar värdespappersfonderna Syste- matiska Sverige och Systematiska Covered Call.
Chefsförvaltare är Xxxxxxxx Xxxxxxxxx. Systematiska Fonders förvaringsinstitut är Handelsbanken AB. Obe- roende granskare är Änglarum Finanskonsult AB.
Anställda i Systematiska Fonder JPA AB Xxxxx Xxxx, VD
Xxxxx Xxxx, dessutom VD i moderbolaget och styrelse- ledamot i fondbolaget.
Xx-Xxxxx Xxxxxx,
vVD/Ekonomi - & administrativ chef
Xx-Xxxxx Xxxxxx är civilekonom med lång erfarenhet av administrativa chefstjänster inom fastighets- och finansbranschen.
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, chefsförvaltare
Xxxxxxxx är ansvarig förvaltare. Xxxxxxxx har sysslat med systemutveckling för de finansiella marknaderna sedan mitten av 90-talet och är utbildad systemvetare.
Xxxxxxxxx Xxxxxxx
Xxxxxxx ansvarar bl. a. för återförsäljarrelationer.
Xxxx-Xxxxx Xxxxxxxxxx
Xxxx-Xxxxx är fondbolagets regel- och klagomålsan- svarige.
Målsättning
Systematiska Fonders målsättning är att bli en väleta- blerad, lönsam nischaktör. Därför erbjuder fondbola-
get placerare s.k. hedgefonder. Dessa kompletteras med en nischad aktiefond - Covered Call fonden - samt den renodlade aktiefonden Systematiska Sverige med enbart aktier i svenska storföretag.
Fondbolaget förvaltar följande hedgefonder
AMDT hedge
AMDT hedge har en låg korrelation med aktiemark- naden och förväntas generera en positiv avkastning även vid en vikande börs. AMDT hedge ska bidra till riskspridningen i en vanlig portfölj bestående av aktier och räntebärande placeringar.
AMDT hedge investerar i OMXS30-derivat. Att för- valtningen sker systematiskt innebär att placeringsbe- sluten följer ett på förhand bestämt regelverk.
Fondens strategi bygger på en kvantitativ modell som har utvecklats under 2000-talet och testats rigoröst. I korthet bygger AMDTs placeringsfilosofi på att ex- ploatera kursrörelser i OMXS30. Då AMDT är volati- litetbaserad medför detta att fonden erhåller den bästa utvecklingen då aktiemarknaden är orolig.
Risk-Reward-fonden
Risk-Reward-fonden placerar i OMXS30-derivat, ak- tier samt aktiederivat. Fonden kan ta långa såväl som korta (blanka) positioner, vilket innebär att fondför- mögenheten, över en längre period, kan öka eller minska oavsett aktiemarknadens utveckling. Fondens exponering tillåts maximalt vara 900 procent, vilket ger en hävstång med 9 gånger fondförmögenheten. Förvaltningsmodellen karaktäriseras av en kvantitativ förvaltning med sträng riskhantering, med avsikt att skapa en hög avkastning i förhållande till risk.
Systematiska BAS
Systematiska BAS vänder sig till de placerare som söker en fond med positiv förväntad avkastning oav- sett hur marknaden utvecklar sig. Risken är att betrak- ta som låg. Målsättningen är att den s. k. standardav- vikelsen mätt på rullande 12-månader inte ska översti- ga 12 procent och att andelen positiva kvartalsavkast- ningar ska vara hög. Fonden får placera i aktier, pen- ningmarknadsinstrument, fondandelar, derivatinstru- ment samt placering på konto. Fonden kan ta långa såväl som korta (blanka) positioner i finansiella in- strument, vilket innebär att fondförmögenheten, över en längre period, kan öka eller minska oavsett aktie- marknadens och/eller räntemarknadens utveckling.
Risk Reward Euro
Risk Reward Euro syftar till att generera hög avkast- ning genom att utnyttja systematiskt definierade san- nolikheter i marknaden. Strategin, med selektiv expo- nering i fonden, är densamma som ligger till grund för Risk Reward fonden. Risk Reward Euro är till för de placerare som prioriterar att försöka nå hög avkast-
ning och därför accepterar högre risk samt dessutom vill ha en fond i euro istället för svenska kronor.
Risk Reward Euro placerar i derivat baserade på euro- peiska indexen DAX 30 och Eurostoxx 50. Fonden kan arbeta med en betydande bruttoexponering, max- imalt 500 procent. Risken är därmed hög. Målsätt- ningen är att leverera hög absolutavkastning. Fonden är endast selektivt exponerad i marknaden. Placerings- reglementet bygger på strategier och påvisade statis- tiska samband som arbetats fram inom Systematiska Fonder.
Avvecklade fonder - Scirocco och Tornado
Scirocco och Tornado är stängda för insättning och avvecklades den 17 december 2010. Fonderna vände sig till de som sökte högriskfonder, vilka var oberoen- de av hur aktiemarknaden utvecklades. Fonderna ut- vecklades de första åren bra, men strategierna funge- rade sämre under 2009 och 2010, vilket medförde att de avvecklades.
Fondbolaget förvaltar följande värdepappersfonder
Systematiska Covered Call
Systematiska Covered Call har som målsättning att över tiden generera en bättre och stabilare avkastning än den breda svenska aktiemarknaden. Fonden är systematisk och förvaltaren agerar efter ett tydligt regelverk. Fonden placerar i aktier och utfärdar köpop- tioner mot innehavda aktiepositioner. Systematiska Covered Call vänder sig till de som vill ha exponering mot aktiemarknaden, men med bättre risk-/ avkast- ningsrelation än en bred aktieportfölj.
Systematiska Covered Call placerar i stora nordiska aktier. Fonden agerar endast i aktier som det är möjligt att utfärda standardiserade köpoptioner på. Fonden har vid varje tillfälle en betydande spridning över flera olika aktier. När och på vilken nivå optioner utfärdas mot innehavda aktier styrs av ett systematiskt regel- verk.
Fonden Systematiska Sverige
Systematiska Sverige vänder sig till de som söker exponering mot den svenska aktiemarknaden. Syste- matiska Sverige placerar i svenska aktier. Fonden följer en kvantitativ förvaltningsmodell. Historiskt har förvaltningsmodellen levererat betydligt högre avkast- ning än den svenska aktiemarknaden.
Risken i fonden är i nivå med risken för den svenska aktiemarknaden. Trots att fonden placerar brett i svenska aktier kan avkastningen komma att avvika från aktiemarknadens avkastning.
Fondens målsättning är att över tiden överträffa av- kastningen för den svenska aktiemarknaden.
Marknadsposition, konkurrenter
AMDT hedge är de enda svenska fonden som enbart handlar i derivat baserade på OMXS30, varför konkur-
renter på denna smala nisch av fondmarknaden saknas. Fonden agerar generellt i ett kort tidsperspektiv där de genomsnittliga affärerna kan vara timmar till några da- gar. Även de korta innehavstiderna är förhållandevis ovanliga.
Risk Reward agerar i derivat baserade på OMXS30 samt i aktier. Det är en vanlig kombination för hedge/ specialfonder varför de flesta andra fonder i denna kategori kan betraktas som konkurrenter.
Risk Reward Euro handlar derivat baserade på europe- iska aktieindex och har i övrigt samma egenskaper som Risk Reward fonden. Fonden handlas i euro. Fonden torde vara ganska unik i sitt slag i förhållande till andra fonder som förvaltas av svenska fondbolag.
Systematiska BAS har som målsättning att generera en stabil avkastning med en hög andel positiva avkast- ningskvartal. Därmed konkurrerar fonden med de fles- ta andra hedgefonder.
Generellt förbättrades marknaden för hedgefonder under 2010, men pga den goda börsutvecklingen ge- nerellt minskade fondernas förvaltade kapital under året.
Systematiska Sverige är en bred aktiefond, som inve- sterar i de mest omsatta svenska aktierna. Denna marknad är stor, med många både stora och små kon- kurrenter. Fonden har varit verksam sedan mars 2010 och har levererat en mycket konkurrenskraftig avkast- ning.
Covered Call fonden placerar i större nordiska aktier, fokus har hittills legat på svenska aktier. Fonden ut- färdar optioner mot innehavda positioner. Det finns ytterligare en svensk fond med samma inriktning som förvaltas av en konkurrent.
Avgiftsstruktur
Fonderna har generellt en förvaltningsavgift. Denna är vanligen 1,5 % av det förvaltade beloppet per år. Av- giften erläggs månadsvis med 1/12 per månad.
Xxxxx fonder har en köpavgift. Dess storlek är beroen- de på fondbolagets kostnader för att etablera en ny fondsparare i fonden.
AMDT-hedge har en prestationsbaserad avgift. Den är 20 % av den del av avkastningen som överstiger stats- skuldsräntan. Den prestationsbaserade avgiften erläggs kvartalsvis eller i samband med att fondandelarna säljs. AMDT-hedge tillämpar s.k. high watermark. Detta innebär att eventuell underavkastning från tidi- gare perioder kompenseras innan fondandelsägare erlägger prestationsbaserat arvode.
Genomförda satsningar
Systematiska Fonder har hittills haft problem med att attrahera kapital i den utsträckning som styrelsen tidi- gare har prognosticerat. Orsakerna till denna utveck-
ling är flera, bl.a. den finansiella krisen 2007-2008, den snabba börsuppgången 2009-2010 som medförde att vanliga värdepappersfonder gav en mycket god av- kastning och att fondbolaget saknar en bred kontaktyta med sparare.
Fondbolaget har mött denna utveckling med en rad åtgärder, bl. a. följande.
• Systematiska Sverige och Systematiska Co- vered Call har kommit med i PPM-systemets utbud, vilket skapar förutsättningar för en successiv ökning av fondkapital från sparare med låg benägenhet att byta fond.
• Avgiftsstrukturen har förenklats och anpas- sats till konkurrenternas avgifter.
• Organisationen har slimmats, betydande kostnadsneddragningar skedde under 2010.
• Startat två värdepappersfonder; Systematiska Sverige och Systematiska Covered Call.
• Scirocco och Tornado visade initialt mycket god avkastning, men fungerade sämre 2009 och 2010, varför fonderna har stängts och avvecklats.
• Flera av fonderna har blivit dagshandlade.
• Indikativa s. k. NAV-kurser (net asset value) redovisas med någon dags fördröjning på fondbolagets hemsida.
• Nya strategier tas fram, testas, justeras och testas igen med målsättningen att skapa nya
fonder som levererar en stabil, god avkast- ning till sina andelsägare.
• Skapat fonder som kan ägas och handlas på de stora distributörernas s. k. plattformar.
Framtida satsningar
För att skapa en god lönsamhet i fondbolaget krävs ytterligare åtgärder. En del av emissionslikviden kommer därför att användas för följande framtidssats- ningar.
• Samarbete med bolag och personer som öns- kar skapa egna fonder.
• Sluta samarbetsavtal med t. ex. större försäk- ringsmäklerier och låta dessas varumärken
m. m. prägla någon av de befintliga fonder- na.
• Skapa en struktur där ett bolag i koncernen blir värdepappersbolag. En sådan konstruk- tion bedöms kraftigt öka konkurrenskraften och möjliggöra en utvidgning av produktut- budet.
Styrelsen har tidigare övervägt sonderingar om att bredda ägandet i fondbolaget. Detta kan få förnyad aktualitet bl. a. i en situation där ett värdepappersbolag har adderats till organisationen. Styrelse och ledning har nyligen förberett fondbolaget för due diligence som tänkbara samarbetspartners kan tänkas vilja ge- nomföra, liksom för ett rutinartad s. k. platsbesök av Finansinspektionen i mars 2011.
Systematiska Fonder JPA ABs fonder | ||
Fond | Fondförmögenhet | Kundavkastning 2010 |
AMDT hedge | 23 MSEK | 1,76 % |
Risk-Reward-fonden | 34 MSEK | -11,53% |
Covered Call | 30 MSEK | 12,92 % |
Risk Reward Euro | 2 MSEK | 3,04 % |
Systematiska BAS | 12 MSEK | -3,85 % |
Systematiska Sverige (9 månader) | 8 MSEK | 19,50 % |
Fonderna har hittills under 2011 levererat, jämfört med andra fonder på marknaden, konkurrenskraftig avkastning.
Avvecklade fonder | Fondförmögenhet 30/11 | |
Systematiska Tornado | 3,2 MSEK | -3,25 % |
Systematiska Scirocco | 1,7 MSEK | -0,78 % |
Delårsrapport kvartal 1 –3, 2010 Systematisk Kapitalförvaltning i Sverige AB (publ)
• Avtal om 2 fonder tecknat med Premiepensionsmyndigheten. Öppnas för val i december.
• Omsättningen uppgick ackumulerat till 22,7 MSEK (24,4 få exkl International). Resultatet ackumulerat uppgick till - 2001 TSEK (-5 722) vilket motsvarar -0,21 öre (-0,61) pr aktie.
I en kommentar till utvecklingen 2010 säger VD ”Verksamheten präglades under årets tredje kvartal av hanter- ingen av personalavgången i båda Stockholm och Malmö där medarbetare slutat o startat eget. Arbetsrutiner har lagts om och fokus i Rådgivningsverksamheten har lagts på att få i gång kontoret i Göteborg. Rådgivnings- verksamheten uppvisar ett kraftigt förbättrat positivt resultat mot föregående år trots personalavgången och visar fortsatt fin utveckling med ständigt ökande effektivitet.
I Fondverksamheten har konsolideringen fortsatt för att kunna hantera den sjunkande omsättningen. Fondbolaget befinner sig i en fas där vi kommer att koncentrera insatsen till färre fonder och som en konse- kvens av detta stängs nu fonderna Scirocco och Tornado. Under kvartalet har ansökan lämnats om att ta upp fonderna Covered Call och Systematiska Sverige i Premiepensionsmyndighetens utbud. Efter rapportperiodens utgång har avtal tecknats och fonderna är sannolikt med i utbudet från och med 1 december.
Koncernens redovisade omsättning och resultat föregående år redovisas exklusive det nu sålda bolaget Systema- tiska International. En jämförelse med årets omsättning och resultat blir därför rättvisande.
Koncernen har inte kunnat kompensera för både resultatbortfallet från International och för resultatförsämring- en genom den lägre omsättningen i Fondbolaget.”
Koncernen Systematisk Kapitalförvaltning i Sverige AB består av fondbolaget Systematiska Fonder JPA AB och försäkringsförmedlarna Systematiska Kapitalförvaltning Rådgivnings i Sverige AB.
Fondverksamheten
Fondbolaget kan f n erbjuda fondsparare att spara i 6 fonder med olika inriktningar och risknivåer; AMDT Hed- ge, Risk Reward, Covered Call, Risk Reward Euro och Systematiska Bas och sedan 19 mars 2010, Systematiska Sverige. Delar av kostnaden för att anpassa fonder, system och rutiner, till Premiepensionsmyndighetens krav har aktiverats med TSEK 350.
Aktuell information om fondernas utveckling finns under xxx.xxxxxxxxxxxx.xx
Försäkringsförmedling
Systematisk Kapitalförvaltning Rådgivnings i Sverige AB har under kvartalet fortsatt arbetet med att utveckla och strukturera verksamheten genom båda anställning och avveckling av rådgivare, ändrade arbetsrutiner och delvis ändra callcentrets inriktning och arbetsmetoder. Uppbyggnaden och förstärkning av verksamheten i Göte- borg har fortsatt. Antalet rådgivare uppgick under kvartalet till 13.
Kommentarer till den ekonomiska utvecklingen
Resultat efter skatt för kvartal 3 uppgår till -2164 (-2 843) TSEK vilket motsvarar -0,23 öre per utgiven aktie, vilket på balansdagen var 936 740 708. Ackumulerat uppgår resultatförbättringen mot föregå- ende år till knappt 2 MSEK -2001 (- 5722) TSEK
Resultatet har tillgodoräknats realisationsvinsten från försäljningen av Systematiska International. Den kvarvarande konvertibelskulden uppgår till 550 TSEK.
Händelser efter balansdagen
Efter balansdagen har styrelsen beslutat att kalla till en extra bolagsstämma för att dels informera stämman om planerna om upprättande av Systematiska Fastighetsinvesteringar AB dels genomföra en sammanläggning av aktier och nedsättning av aktiekapitalet varigenom kvotvärde ändras. Därut- över har styrelsen begärt stämmans mandat att genomföra en nyemission för att kunna genomföra de satsningar och strukturförändringar som kommer att behövas för att kunna ta koncernen till till- växt och lönsamhet. Stämman äger rum fredagen den 19 november 2010.
Rapporten har ej granskats av bolagets revisor
Mer information om Systematisk Kapitalförvaltning i Sverige AB (publ) – noterat på AKTIETORGET - finns på xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx. Frågor besvaras av VD Xxxxx Xxxx 0000-000 000.
Nästa kvartalsrapport lämnas 25 februari 2011
Malmö den 17 november 2010 Styrelsen för
Systematisk Kapitalförvaltning i Sverige AB (publ)
Koncernen | Koncernen* | Koncernen | Koncernen* | |
RESULTATRÄKNING | 10.07.01- | 09.07.01- | 10.01.01- | 09.01.01- |
(Tkr) | 10.09.30 | 09.09.30 | 10.09.30 | 09.09.30 |
Omsättning | 6 113 | 11 234 | 22 725 | 24 389 |
Bruttovinst | 5 922 | 8 292 | 22 069 | 23 543 |
Rörelsens kostnader | -3 585 | -4 849 | -10 841 | -11 998 |
Personalkostnader | -3 170 | -4 846 | -12 462 | -13 801 |
Resultat före avskrivningar (EBITDA) | -833 | -1 402 | -1 234 | -2 255 |
Avskrivningar materiella tillgångar | -12 | 0 | -31 | -6 |
Avskr immateriella tillgångar (Goodwill) | -1 256 | -1 361 | -3 768 | -4 072 |
Rörelseresultat (EBIT) | -2 100 | -2 763 | -5 032 | -6 333 |
Resultat från värdepapper | 0 | 3 291 | ||
Finansnetto | -64 | -81 | -260 | 611 |
Resultat efter finansiella poster | -2 164 | -2 843 | -2 001 | -5 722 |
Uppskjuten skatt | ||||
Beräknad skattekostnad | 0 | 0 | 0 | |
Periodens resultat | -2 164 | -2 843 | -2 001 | -5 722 |
* Exklusive International | ||||
EBITDA per aktie öre | -0,0889 | -0,1497 | -0,1317 | -0,2407 |
Rörelseresultat per aktie öre | -0,2242 | -0,2949 | -0,5372 | -0,6761 |
Period Resultat per aktie öre | -0,2311 | -0,3035 | -0,2136 | -0,6109 |
Res vid full utspädning | -0,2287 | -0,3004 | -0,2114 | -0,6046 |
BALANSRÄKNING | Koncernen | Koncernen* |
(Tkr) | 10.09.30 | 09.09.30 |
Immateriella anläggningstillgångar | 32 504 | 36 377 |
Materiella anläggningstillgångar | 109 | 72 |
Uppskjuten skattefordran | 5 973 | 5 973 |
Finansiella anläggningstillgångar | 66 | 150 |
Övriga omsättningstillgångar | 7 797 | 3 969 |
Kassa och bank | 759 | 2 259 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 47 208 | 48 800 |
Eget kapital | -31 907 | -35 044 |
SUMMA EGET KAPITAL | -31 907 | -35 044 |
Leverantörsskulder | -1 940 | -1 604 |
Konvertibellån | -550 | -1 950 |
Avsättning för skatter | -506 | |
Övriga kortfristiga skulder | -12 811 | -9 696 |
SUMMA SKULDER | -15 301 | -13 756 |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | -47 208 | -48 800 |
*Exklusive International | ||
Koncernen | Koncernen* | |
KASSAFLÖDESANALYS | 10.01.01- | 09.01.01- |
(Tkr) | 10.09.30 | 09.09.30 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten före | -1 242 | -1 644 |
förändring av rörelsekapital | ||
Kassaflöde från | -759 | 1 358 |
den löpande verksamheten | ||
Kassaflöde från | -1 645 | -25 |
investeringsverksamheten | ||
Kassaflöde från | 2 085 | 0 |
finansieringverksamheten | ||
Likvida medel | 1 079 | 927 |
vid årets/periodens början | ||
Omräkningsdifferens | ||
likvida medel | ||
Kassaflöde totalt | -320 | 1 332 |
Likvida medel vid periodens slut | 759 | 2 259 |
*Exklusive International | ||
Koncernen | Koncernen* | |
FÖRÄNDRING AV EGET KAPITAL | 10.01.01- | 09.01.01- |
(Tkr) | 10.09.30 | 09.09.30 |
Ingående Eget kapital | 33 907 | 17 658 |
Nyemission via konvertering | 0 | 23 050 |
Omräkningsdifferens livida medel | 0 | 0 |
Periodens resultat | -2 001 | -5 722 |
Xxxxxx vid periodens slut | 31 906 | 34 986 |
*Exklusive International | ||
Villkor och anvisningar
En extra stämma i Systematisk Kapitalförvaltning AB beslöt den 19 november 2010 enhälligt att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, med eller utan företrädesrätt för bolaget aktieägare, emittera aktier m.
m. Stämman beslöt vidare att emissioner ska ske till marknadsmässig kurs och till ett emissionsbelopp om högst 6 MSEK, för förvärv, kvittning av skulder samt för att stärka bolagets finansiella ställning.
Med stöd av bemyndigandet har styrelsen vid sitt sammanträde den 14 februari beslutat att med företrä- de för Bolagets aktieägare emittera nya aktier och teckningsoptioner i en s. k. unit.
Nedan anges villkor och anvisningar för nyemissio- nen.
TECKNINGSKURS
En (1) s. k. unit i Systematisk Kapitalförvaltning, består av fyra (4) aktier och tre (3) teckningsoptioner. Uniten emitteras till en kurs om 2 SEK. Teckningsop- tionerna erhålls vederlagsfritt. Courtage utgår ej.
AVSTÄMNINGSDAG
Avstämningsdag hos Euroclear för fastställande av vem som ska erhålla uniträtter är den 22 februari 2011. Sista dag för handel i aktien inklusive rätt till delta- gande i emissionen var den 17 februari 2011. Aktierna i Systematisk Kapitalförvaltning noterades exklusive rätt till deltagande i nyemissionen från och med den 18 februari 2011.
UNITRÄTTER
För varje innehavd aktie på avstämningsdagen erhålls en (1) uniträtt. Fyra (4) uniträtter berättigar till teck- ning av en (1) s. k. unit. En unit består av fyra (4) nya aktier i Systematisk Kapitalförvaltning och tre (3) teckningsoptioner. Varje teckningsoption ger rätt att under perioden 9 - 16 december 2011 teckna en ny aktie för 55 öre.
FÖRETRÄDESRÄTT TILL TECKNING M M
Bolagets samtliga aktieägare har rätt att teckna de nya aktierna med företrädesrätt enligt följande.
De som på avstämningsdagen den 22 februari 2011 är aktieägare i Systematisk Kapitalförvaltning äger före- trädesrätt att för en (1) innehavd aktie erhålla en (1) uniträtt. Fyra (4) uniträtter ger rätt att teckna en (1) unit i Systematisk Kapitalförvaltning.
Om samtliga uniträtter ej utnyttjas kan teckning av units även ske utan stöd av sådana rätter. Därvid kommer tilldelning att ske utifrån följande principer.
1: I första hand kommer tilldelning av units som teck- nas utan stöd av uniträtter ske till dem som också har tecknat aktier med stöd av uniträtter.
I det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut kommer tilldelning av units att ske genom att inneha-
vare av uniträtter minst får teckna units för samman- lagt 5.000 kr. Detta kommer att ske genom att teckna- ren - kostnadsfritt – kommer att erhålla så många uniträtter att de inklusive de egna uniträtterna medför rätt att teckna 2.500 units för sammanlagt 5.000 kr. I den mån inte detta kan ske kommer tilldelning att ske genom lottning.
2: I andra hand kommer tilldelning av units, som tecknas utan stöd av uniträtter, ske till dem som endast har tecknat sådana units utan stöd av uniträtter.
I det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en önskat teckna och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
3: I tredje hand kommer tilldelning av units som teck- nas utan stöd av uniträtter ske till de personer som har gjort teckningsåtaganden.
I det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som var och en av de personer som åtagit sig att teckna och, i den mån inte detta kan ske, genom lott- ning.
TECKNINGSTID
Teckning av units ska ske under tiden från och med den 24 februari 2011 till och med den 9 mars 2011. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade uniträtter ogiltiga och saknar därmed värde.
Outnyttjade uniträtter kommer, utan avisering från Euroclear, att bokas bort från VP-kontot.
Styrelsen för Systematisk Kapitalförvaltning förbehål- ler sig rätten att förlänga den tid under vilken teckning och betalning kan ske.
HANDEL MED UNITRÄTTER
Xxxxxx med uniträtter kommer att ske under tiden från och med den 24 februari 2011 till och med den 4 mars 2011 på AktieTorget. Aktieägare ska vända sig till sin mäklare eller förvaltare för att genomföra köp och försäljning av uniträtter.
Erhållna uniträtter måste - för att inte förfalla - anting- en användas för teckning av aktier senast den 9 mars 2011 eller säljas senast den 4 mars 2011.
Den aktieägare som inte använder erhållna uniträtter för teckning av aktier kommer att få vidkännas ut- spädning av sitt aktieinnehav.
INFORMATION FRÅN EUROCLEAR EMIS- SIONSREDOVISNINGAR OCH ANMÄLNINGS- SEDLAR
Direktregistrerade aktieägare
De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på ovan nämnd avstämningsdag är registrerade i den av Euroclear, för Bolagets räkning, förda aktieboken, erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhäng- ande inbetalningsavi från Euroclear.
Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bl.
a. antalet erhållna uniträtter och det hela antalet aktier som kan tecknas. Den som är upptagen i den, i anslut- ning till aktieboken, särskilt förda förteckningen över panthavare med flera, erhåller inte någon emissionsre- dovisning utan underrättas separat. VP-avi som redo- visar registreringen av uniträtter på aktieägares VP- konto utsändes inte.
Memorandum avseende emissionen kan bl. a. hämtas ned från Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxxxx.xx, AktieTorgets hemsida xxx.xxxxxxxxxxx.xx eller emis- sionsinstitutets hemsida xxx.xxxxxx.xx
Förvaltarregistrerade aktieägare
Aktieägare vars innehav av aktier i Systematisk Kapi- talförvaltning är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare, erhåller ingen emissionsredovisning från Euroclear. Information om företrädesemissionen sänds istället ut av förvaltaren. Anmälan om teckning och betalning av nya aktier skall ske i enlighet med anvisningar från förvaltaren.
TECKNING MED STÖD AV FÖRETRÄDES- RÄTT
Teckning med företrädesrätt ska ske genom kontant betalning senast den 9 mars 2011.
Betalning ska göras
• antingen med den, med emissionsredovis- ningen utsända, förtryckta inbetalningsavin
• eller med den inbetalningsavi som är fogad till den särskilda anmälningssedeln enligt följande alternativ.
Inbetalningsavi
I de fall samtliga på avstämningsdagen erhållna unit- rätter utnyttjas för teckning ska endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Särskild anmälningssedel ska då inte användas. Observera att teckning är xxx- xxxxx.
Särskild anmälningssedel
I de fall uniträtter förvärvas eller avyttras, eller ett annat antal uniträtter än vad som framgår av den för- tryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning av nya units, ska den särskilda anmälningssedeln användas som underlag för teckning genom kontant betalning.
Aktieägaren ska på anmälningssedeln märkt ”Särskild anmälningssedel”, uppge det antal units som denne tecknar sig för och på inbetalningsavin fylla i det belopp som ska betalas. Betalning sker således genom utnyttjande av inbetalningsavin. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas
utan avseende. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på anmälningssedeln tryckta texten.
Särskild anmälningssedel finns i slutet av detta memo- randum. Den kan också hämtas ned från www. aqu- xxx.xx, www. xxxxxxxxxxx.xx och xxx.xxxxxxxxxxxx. com. Ifylld anmälningssedel ska i samband med betal- ning skickas eller lämnas på nedanstående adress och vara Aqurat tillhanda senast klockan 15.00 den 9 mars 2011. Anmälningssedlar som skickas med post bör avsändas i god tid före sista teckningsdag.
Aqurat Fondkommission AB
Ärende: Systematisk Kapitalförvaltning AB Box 3297
103 65 Stockholm
Telefon (växel): 00-000 000 00 E-post: xxxx@xxxxxx.xx
TECKNING UTAN FÖRETRÄDESRÄTT
För det fall samtliga units i emissionen inte tecknas med företrädesrätt kommer tilldelning att ske utifrån de principer som redovisas i detta memorandum.
TILLDELNING VID TECKNING UTAN FÖRE- TRÄDESRÄTT
Besked om eventuell tilldelning av units, tecknade utan företrädesrätt, lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Likvid ska erläggas senast fem (5) bankdagar efter utfärdan- det av avräkningsnotan. Något meddelande lämnas inte till den som inte erhållit tilldelning. Erläggs inte likvid i rätt tid kan units komma att överlåtas till an- nan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt Erbjudandet, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa units komma att få svara för hela eller delar av mellan- skillnaden.
AKTIEÄGARE BOSATTA I UTLANDET
Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock inte aktieägare bosatta i Kanada, Schweiz, Nya Zeeland, Sydafrika, Japan och Australien samt USA) som äger rätt att teckna units i nyemissionen, kan vända sig till Aqurat på telefon enligt ovan för information om teckning och betalning.
BETALD TECKNAD UNIT
Teckning av units genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt inne- bär några bankdagar efter betalning. Därför erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda units har skett på tecknarens VP-konto. De nytecknade aktierna och teckningsoptionerna är bok- förda som BTU (betalda tecknade units) på VP-kontot till dess nyemissionen har blivit registrerad hos Bo- lagsverket.
LEVERANS AV AKTIER OCH TECKNINGS- OPTIONER
Så snart emissionen har registrerats vid Bolagsverket, vilket beräknas ske under mars 2011, bokas aktier resp. teckningsoptioner in, utan särskild avisering från
Euroclear. Dock kan successiv delregistrering av nyemissionen komma att ske hos Bolagsverket. För de aktieägare som har sitt aktieinnehav förvaltarregistre- rat kommer information från respektive förvaltare.
HANDEL
Aktierna i Systematisk Kapitalförvaltning är sedan 2008 listade på AktieTorget. Aktien handlas under kortnamnet XXXX. En börspost omfattar 1 aktie. Efter det att emissionen blivit registrerad hos Bolagsverket kommer de nya aktierna att kunna köpas och säljas via AktieTorget.
Även teckningsoptionerna kommer att listas hos Ak- tieTorget med beräknad handelsstart i april 2011.
OFFENTLIGGÖRANDE AV UTFALLET AV EMISSIONEN
Bolaget kommer snarast möjligt efter att teckningsti- den avslutats att offentliggöra utfallet av nyemissio- nen. Offentliggörandet kommer att ske genom press- meddelande och finnas tillgängligt på Bolagets hemsi- da.
ANTAL AKTIER I BOLAGET M M
Den extra stämman den 19 november 2010 beslöt även att göra en sammanläggning av aktier, där 100 gamla aktier lades samman till en ny aktie. Sammanlägg- ningen skedde med avrundning uppåt. Efter samman- läggningen har Bolaget 9.367.408 aktier. På basis av sammanläggningen ändrades varje akties kvotvärde till ca 48,4 öre. Bolagets aktiekapital uppgår efter dessa beslut till 4.537.453 kr.
Aktiekapitalet kommer i föreliggande emission att öka från 4.537.453 kr., med ytterligare högst 4.537.453 kr. till högst 9.074.906 kr. Om samtliga 7.025.556 teck- ningsoptioner kommer att utnyttjas för teckning kom- mer aktiekapitalet att öka med 3.403.089,75 kr. till 12.477.955,75 kr. Antalet aktier är före föreliggande emission – men efter sammanläggningen av aktier där 100 gamla aktier blev en ny aktie – 9.367.408 st. Om emissionen blir fulltecknad kommer antalet aktier efter emissionen att fördubblas till 18.734.816 st. Om samt- liga teckningsoptioner i december 2011 utnyttjas för teckning av aktier kommer antalet aktier att öka med
7.025.556 dvs. till 25.760.372 st.
Frågor om sammanläggning av aktier och emissionen av units?
På vår hemsida – www. xxxxxxxxxxxx.xxx - finns dessutom ”Frågor och svar - företrädesemission”, där vi tar upp de vi tror viktigaste frågorna för våra aktieägare. Hemsidan innehåller dessutom mycket intressant material om Systematiska-koncernen.
Riskfaktorer
Allt företagande och ägande av aktier är förenat med risktagande. I detta fall utgör Systematisk Kapitalför- valtning i Sverige AB (publ) inget undantag. Ett antal faktorer utanför Bolagets kontroll kan påverka dess resultat och finansiella ställning, liksom många fakto- rer vars effekter Bolaget kan påverka genom sitt age- rande.
En investering i Bolagets aktie och teckningsoption kan anses innebära en högre risk än vad som är normal vid placering i börsaktier. Styrelsen har tagit hänsyn till detta vid prissättningen av den unit bestående av aktier och teckningsoptioner, som Erbjudandet omfat- tar.
Den högre risknivån kan innebära goda förtjänstmöj- ligheter vid en positiv utveckling, men den kan också
– vid en negativ utveckling - innebära att stora delar eller hela kapitalet, går förlorat.
Nedan sammanställs de riskfaktorer som bedöms ha stor betydelse för Bolagets framtida utveckling. Risk- faktorerna är inte framställda i prioritetsordning och gör inte anspråk på att vara heltäckande. En utvärde- ring av Erbjudandet måste innefatta övrig information i detta memorandum, övriga information lämnat av Bolaget samt därutöver en allmän omvärldsbedömning av t.ex. hur världen börser kommer att utvecklas.
Följande risker bör, enligt styrelsens bedömning, särskilt beaktas.
• Rådgivningsbolaget kan utsättas för hårdare konkurrens, vilket kan komma att påverka dess försäljning och marginaler negativt.
• Det finns varken garantier för att Systematis- ka Fonder kommer att lyckas att attrahera kapital till sina fonder eller att fondförvalt- ningen ger sådan avkastning att resultatdel- ning blir aktuell.
• Systematisk Kapitalförvaltnings verksamhet kan även framöver komma att behöva till- skott av kapital. Detta kan medföra att ytter- ligare ägarkapital kan komma att krävs. Det finns inga garantier för att Systematisk Kapi- talförvaltning i en sådan situation kan an- skaffa ytterligare kapital.
• Det finns inte några garantier för att aktie- kursen kommer att ha en positiv utveckling. Även om Bolagets verksamhet utvecklas po- sitivt finns det risk för att en investerare vid avyttringstillfället kan göra en realisations- förlust.
• Efterfrågan på koncernens produkter påver- kas, liksom de flesta branscher, av föränd- ringar i det allmänna konjunkturläget.
• Flera av koncernens bolag har dragits in i en granskning som Skatteverket har gjort, vilket
- i kombination med erhållna anstånd med att betala vissa skatter – kan komma att innebära betydande likviditetspåfrestningar och där osäkerhet råder om moderbolaget på basis av regressrätt kan komma att erhålla fullständig kompensation.
• Koncernen är beroende av att verksamheten sköts på sådant sätt att erforderliga tillstånd från Finansinspektionen ej går förlorade.
• Koncernen är beroende duktiga medarbetare och att dessa ej lämnar t ex rådgivnings- eller fondbolaget på sådant sätt att resp. Bolag kommer att sakna nyckelpersoner.
Bolagets aktieägare
Systematisk Kapitalförvaltning i Sverige AB (publ) har ca 4.000 aktieägare. De flesta aktieäga- re har – särskilt efter sammanläggningen av aktier
- ett fåtal aktier.
Bolaget saknar några stora ägare, som har ägar- majoritet. De största ägarna har varit personer i företagets ledning och styrelse. Bolaget saknar uppgifter om den aktuella ägarbilden, men klart är att Bolaget forstsatt har ett väldigt spritt ägande.
Stämma 8 mars 2011
Arbetet med att stärka upp koncernens finansiella ställning och öka förutsättningarna för att skapa lönsamhet präglar styrelsens arbete. Därför kallar styrelsen till en extra stämma den 8 mars 2011.
Efter det nyligen gjorda förvärvet av rörelsen i SIR AB har vi erhållit propåer om att det finns möjlighet att förvärva ytterligare försäkringsmäk- lerier. Styrelsen önskar att ev. förvärv ska ske ge- nom likvid i aktier. Men det bemyndigade som styrelsen erhöll på stämman den 19 november ut- nyttjas till fullo av föreliggande företrädesemis- sion samt för SIR AB:s rörelse. Därför vill styrel- sen att aktieägarna beslutar att styrelsen bemyn- digas att intill nästa årsstämma kunna genomföra riktade nyemissioner av aktier m m med avvikel- se från aktieägares till marknadsmässig kurs om sammanlagt 4 MSEK för bl. a förvärv.
Styrelsen föreslår att stämman godkänner att ett antal personer ur närståendekretsen m. fl. får kvit- ta fordringar på Bolaget mot units, till kvittnings- kurs 2,10 SEK per unit, bestående av 4 nyemitte- rade aktier och 3 teckningsoptioner. De sistnämn- de med samma teckningsvillkor som Bolagets er- bjuder sina aktieägare i företrädesemissionen. Avsikten är att skulder om högst 2,8 MSEK där- igenom ska kunna kvittas bort.
Komplett kallelse m m finns på Bolagets hemsi- da.
Legala frågor och övrig information
Med ”Bolaget” och ”Systematisk Kapitalförvaltning AB” avses i detta memorandum Systematisk Kapital- förvaltning AB i Sverige AB (publ), organisations- nummer 556606-1148. Dotterbolagen Systematiska Fonder JPA ABs (”Systematiska Fonder AB”) organi- sationsnummer är 556567-1756. Systematisk Kapital- förvaltning i Sveriges Rådgivning AB (”Systematisk Rådgivning AB”) har organisationsnummer 556695- 8068. Stockholm Tele Marketing AB – som är under avveckling – har organisationsnummer 556660-9771.
Moderbolaget och dess dotterbolags associationsform regleras av aktiebolagslagen.
BEMYNDIGANDE
En extra stämma den 19 november 2010 bemyndigade styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om utgivande av aktier, teck- ningsoptioner m m, innebärande att Bolagets tillförs högst 6 MSEK, med eller utan företrädesrätt för Bola- gets aktieägare att delta i emissionen. Emissioner ska kunna ske på marknadsmässiga villkor för förvärv, kvittning av fordringar på Bolaget samt för att stärka bolagets finansiella ställning och med eller utan före- skrift om apport, kvittning eller annat villkor.
Bemyndigandet registrerades hos Bolagsverket den 6 december 2010. På basis av detta bemyndigande sker emissionen enligt detta memorandum.
Styrelsen har kallat till en extra stämma med begäran om att erhålla ett nytt bemyndigande att fram till års- stämman, dels för att kunna kvitta skulder mot aktier, dels för att kunna göra ytterligare förvärv med likvid i aktier.
VÄSENTLIGA AVTAL
Systematiska Fonder har avtal med Svenska Handels- banken som är fondbolagets förvaringsinstitut. För att driva sin verksamhet är både Systematiska Fonder AB och Systematisk Kapitalförvaltning Rådgivnings AB beroende av ett antal avtal med leverantörer och kun- der. Flera av dessa avtal är med det under 2010 avytt- rade bolaget Systematiska International AG. Samtliga avtal har olika avtalslängd och det finns inga garantier för att olika gällande avtal inte upphör vid utgången av respektive avtalstids slut.
IMMATERIELLA RÄTTIGHETER
Systematiska Fonder och dess fonder är inregistrerade hos Finansinspektionen, vilket innebär visst skydd för fondens varumärken.
TVISTER
Systematisk Kapitalförvaltning i Sverige AB (publ) och dess dotterbolag Systematisk Kapitalförvaltning Rådgivnings i Sverige AB har dragits in i en skattere- vision som Skatteverket har gjort hos en av de före detta delägarna i Rådgivningsbolaget.
De felaktigheter i Rådgivningsbolagets redovisning, som Skatteverket pekar på i sin revision, inträffade före Systematisk Kapitalförvaltning i Sveriges ABs förvärv sommaren 2007.
I den skriftväxling som pågår mellan Skatteverket och de bägge Systematiska-bolagen, har det framkommit att parterna har skilda uppfattningar primärt i frågan om den aktuella personen varit anställd av något eller bägge av de aktuella bolagen eller inte.
Om Skatteverkets inställning och därpå baserade krav ej ändras i den pågående skriftväxlingen mellan par- terna kommer Skatteverkets inställning att rättsligt prövas. Systematisk Kapitalförvaltning i Sverige AB (publ) och dess dotterbolag Systematisk Kapitalför- valtnings Rådgivning AB kommer i en sådan situation att företrädas av bolagets advokater. Avsevärda delar av de förhållanden som skattekravet grundas på avser tiden före Systematisk Kapitalförvaltning ABs förvärv av Rådgivningsbolaget. Det omfattas därmed av sed- vanliga garantiåtaganden som säljarna av Rådgiv- ningsbolaget gjorde i förhållande till Systematisk Ka- pitalförvaltning i samband med förvärvet.
En eventuell rättslig tvist bedöms ta lång tid i anspråk. Vid ett eventuellt negativt utfall av tvisterna - som av styrelsen bedöms kunna uppgå till i storleksordningen 1,5 MSEK per bolag – kommer Systematisk Kapital- förvaltning att rikta motsvarande krav mot den tidigare delägaren i dotterbolaget, för att därmed söka neutrali- sera eventuella resultat- och likviditetseffekter. Initiala kontakter med en av de tidigare delägarna i denna fråga här mötts med viss positiv respons och vissa andra åtgärder har vidtagits för att åtminstone säkra delar av de belopp som kan bli föremål för regress.
För att bl a stärka bolagens ställning visavi Skattever- ket anställde Systematiskt Kapitalförvaltning AB (publ) fr o m den 20 januari 2011 Xxxxxxx Xxxxxxxxx som bolagsjurist. Xxxxxxx Xxxxxxxxx är 47 år är jurist, har suttit ting och arbetat på Skatteverket. Dessutom har Xxxxxxxxx lång erfarenhet från försäkringsbran- schen och försäkringsmäkleriverksamhet från t ex Skandia, Trygg Hansa och SIR AB.
Styrelsen gör bedömningen att riskerna för en rättslig tvist med Skatteverket är stora. Xxxxxxx Xxxxxxxxx kommer under de närmaste månaderna att i samverkan med bolagens advokater, ta fram underlag och förbe- reda bolagens inställning inför sannolika tvister. Par- terna utvärderar f.n. möjligheten för Xxxxxxx Xxxxxxxxx att även därefter ta en aktiv del i utvecklingen av de olika bolagen inom Systematiska-koncernen, primärt avseende rådgivningsbolaget.
Varken Systematisk Kapitalförvaltning, Systematiska Fonder AB, Systematisk Kapitalförvaltning Rådgiv- nings AB eller det vilande bolaget Stockholm Tele Markering AB är i övrigt part i tvist, skiljeförfarande eller annat rättsligt förfarande som bedöms skulle kunna påverka Bolagets eller dess dotterbolags eko- nomiska ställning eller resultat i någon väsentlig grad. Det föreligger inte några av styrelsen kända förhållan- den som skulle kunna leda till sådant rättsligt förfa- rande som bedöms kunna påverka koncernens resultat i väsentlig grad.
TILLSTÅNDSFRÅGOR
Systematiska Fonder AB och Systematisk Kapitalför- valtning i Sverige Rådgivnings AB innehar och är beroende av att tillstånd från Finansinspektionen er- hålls för resp. verksamhet.
FÖRSÄKRINGAR
Systematisk Kapitalförvaltning och dess dotterbolag har för branschen sedvanliga försäkringar. Enligt styrelsens bedömning har bolagen erforderligt försäk- ringsskydd.
TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE
Bolaget har under 2009 och 2010 genomfört följande transaktioner med närstående.
• Xxx Xxxxxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxx och Xxxxx Xxxxx har kvittat fordringar på Bolaget mot nya aktier till kurs 5 kr. per aktie, med hän- syn tagen till sammanläggningen av aktier beslutad stämma den 19 november 2010.
• VD Xxxxx Xxxx fakturerar nedlagd tid via bo- lag.
Bolaget har ej givit lån, garanti eller borgensåtagande för någon person som omnämns/beskrivs i detta me- morandum. Moderbolaget har ställt en kapitaltäck- ningsgaranti för Systematiska Fonder JPA AB, inne- bärande att dess egna kapital vid varje månadsskifte lägst uppgår till det kapital som Finansinspektionen vid varje sådant tillfälle kommer att kräva.
INFORMATIONSPOLICY
Systematisk Kapitalförvaltning önskar skapa en likvid aktie med rättvisande kurssättning, bl a baserad på att Bolaget ger korrekt och frekvent information om sin verksamhet. Listningen på Aktietorget innebär kon- cernen lämnar kvartalsrapporter. Pressmeddelanden distribueras Aktietorget och finns på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx och xxx.xxxxxxxxxxx.xx. Här finns även äldre årsredovisningar, kallelser till stäm- mor m. m. På dotterbolaget Systematiska Fonder ABs hemsida xxx.xxxxxxxxxxxx.xx finns omfattande in- formation om fonderna och fondverksamheten. På
dotterbolaget Systematiska Rådgivning ABs hemsida xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx samt på moderbolagets hemsi- da finns omfattande information om rådgivningsbola- get och dess verksamhet.
RESTERANDE DEL AV UTESTÅENDE KON- VERTIBLT FÖRLAGSLÅN
Ett konvertibelt förlagslån om 25 MSEK har under 2009 och 2010 till helt övervägande del konverterats till aktier på kurs 5 kr., med hänsyn tagen till samman- läggning av aktier 1:100. 1,1 MSEK har under som- maren 2010 återbetalats till konvertibelägarna. Av konvertibellånet återstår i dagsläget enbart 525.000 kr plus viss upplupen ränta. En preliminär överenskom- melse föreligger om att denna skuld ska kvittas bort mot units i en emission på – med den nu föreliggande emissionen – likartade villkor. Avvecklingen av kon- vertibellånet innebär att moderbolagets skuldbörda har reducerats med 24.475.000 kr. Därutöver innebär återbetalningen att moderbolaget ej längre behöver erlägga en ränta om 7 %, dvs. ca 1.750.000 kr per år, vilket är av avgörande betydelse för att skapa en lön- sam koncern.
ÖVRIG INFORMATION
Systematisk Kapitalförvaltning AB, under annan firma, inregistrerades vid Patent- och registreringsver- ket, nuvarande Bolagsverket, 2001 och har bedrivit verksamhet sedan februari 2002.
Moderbolaget äger 70 % av aktierna i lagerbolaget Goldcup 5955 AB, under namnändring. Avsikten är att detta bolag ska utvecklas till den första fastighets- fonden.
Styrelsen har ej kännedom om att det föreligger något aktieägaravtal mellan de större ägarna i bolaget. Bola- get är ej part i något avtal vid sidan av den ordinarie affärsverksamheten, som har eller skulle kunna ha ett avgörande inflytande på koncernens ekonomiska ställning.
Utgifterna för emissionen beräknas uppgå till 0,2 MSEK. Dessa utgifter beräknas att tas mot överkurs- fonden alt. till viss del kvittas mot units i föreliggande emission. Ersättning för teckningsåtagande kommer i första hand att ersättas via kvittning mot units.
Styrelsen kan komma att föreslå en förlängning av teckningstiden för föreliggande nyemissionen.
***
Detta memorandum har givits en utformning som ska göra det lätt att ta ned det från bl a vår hemsida. Där- för har vi med avsikt undvikit stora foton m m.
Villkor för teckningsoptioner TO 1 till nyteckning av aktier i Systematisk Kapitalförvaltning i Sverige AB (publ)
§ 1 Definitioner
I föreliggande villkor skall följande benämningar ha den innebörd som angivits nedan.
”bankdag” dag i Sverige som inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betal- ning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige;
”banken” av bolaget anlitat värdepappersinstitut, värderingsinstitut eller bank; ”bolaget” Systematisk Kapitalförvaltning i Sverige AB, 556606-1148;
”innehavare” innehavare av teckningsoption;
”teckningsoption” utfästelse av bolaget om rätt att teckna aktie i bolaget mot betalning i pengar eller kvittning av fordringar på bolaget enligt dessa villkor;
”teckning” sådan nyteckning av aktier i bolaget, som avses i 14 kap. aktiebolagslagen (2005:551); ”teckningskurs” den kurs till vilken teckning av nya aktier kan ske;
”Euroclear Sweden” Euroclear Sweden AB.
§ 2 Teckningsoptioner, registrering, kontoförande institut och utfästelse
Antalet teckningsoptioner uppgår till högst 7.025.556. Teckningsoptionerna skall registreras av Euroc- lear Sweden i ett avstämningsregister enligt 4 kap. Lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, i vilket fall inga värdepapper kommer att utfärdas.
När teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden skall registrering ske för innehavares räk- ning på konto i bolagets avstämningsregister, och registreringar avseende teckningsoptionerna till följd av åtgärder enligt §§ 4, 5, 6, 7, 9 och 11 nedan ombesörjas av banken. Övriga registreringsåtgärder som avser kontot kan, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, företas av banken eller annat kontoförande institut.
Bolaget förbinder sig att gentemot varje innehavare svara för att innehavaren ges rätt att teckna aktier i bolaget mot kontant betalning alt. kvittning av fordran på Bolaget på nedan angivna villkor.
§ 3 Rätt att teckna nya aktier, teckningskurs
Innehavaren skall äga rätt att för varje teckningsoption teckna en (1) ny aktie i bolaget, till en teck- ningskurs uppgående till 0,55 SEK per aktie.
Omräkning av teckningskursen liksom av det antal nya aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av, kan äga rum i de fall som framgår av § 7 nedan. Teckning kan endast ske av det hela antal aktier, vartill det sammanlagda antalet teckningsoptioner berättigar, och, om teckningsoptionerna regi- streras av Euroclear Sweden, som är registrerade på visst avstämningskonto, som en och samma inne- havare samtidigt önskar utnyttja. Överskjutande teckningsoption eller överskjutande del därav som ej kan utnyttjas vid sådan teckning kommer, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, att genom bankens försorg om möjligt säljas för tecknarens räkning i samband med anmälan om teck- ning och utbetalning av kontantbelopp med avdrag för bankens kostnader kommer att ske snarast där- efter.
§ 4 Anmälan om teckning och betalning
Anmälan om teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum löpande under tiden från och med den 9 december 2011, till och med den 16 december 2011 eller till och med den tidigare dag som följer av § 7 nedan.
Anmälan om teckning är bindande och kan ej återkallas av tecknaren.
Vid anmälan om teckning skall betalning erläggas på en gång i pengar, alternativt kvittning av fordran på bolaget, för det antal aktier som anmälan om teckning avser.
Om teckningsoptionerna skall registreras av Euroclear Sweden, skall anmälan ske i enlighet med de rutiner som vid var tid tillämpas av banken.
§ 5 Införing i aktieboken med mera
Efter teckning och betalning verkställs tilldelning genom att de nya aktierna upptas i bolagets aktiebok såsom interimsaktier. Sedan registrering hos Bolagsverket ägt rum, blir registreringen på avstäm- ningskonton slutgiltig. Som framgår av §§ 6 och 7 nedan senareläggs i vissa fall tidpunkten för sådan slutlig registrering.
§ 6 Utdelning på ny aktie
Aktie som utgivits efter teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning eller den dag då en aktieägare är införd i aktieboken och därmed behörig att motta utdel- ning, som infaller närmast efter det att aktieteckning verkställts.
Slutlig registrering på aktiekonto sker först efter avstämningsdagen för utdelning det år teckning verk- ställs. För det fall att utdelning, som hänför sig till ett och samma räkenskapsår, utbetalas vid fler än ett tillfälle, skall slutlig registrering på aktiekonto dock ske först efter den sista avstämningsdagen för sådan utdelning.
§ 7 OMRÄKNING AV TECKNINGSKURS MM
A. Genomför Bolaget en fondemission skall teckning - där anmälan om teckning görs på sådan tid, att den inte kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före bolagsstämma, som be- slutar om emissionen - verkställas först sedan stämman beslutat om denna. Aktier, som till- kommit på grund av teckning verkställd efter emissionsbeslutet upptas interimistiskt på av- stämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att deltaga i emissionen. Slutlig registrering på avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen.
Vid teckning som verkställs efter beslutet om fondemissionen tillämpas en omräknad teck- ningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres enligt följande formler:
omräknad föregående teckningskurs x teckningskurs = antalet aktier före fondemissionen
antalet aktier efter fondemissionen
omräknat antal aktier föregående antal aktier som varje tecknings- som varje teckningsoption = option berättigar till teckning av x antalet berättigar till teckning av aktier efter fondemissionen
antalet aktier före fondemissionen
Vid omräkning enligt ovanstående formel skall bortses från aktier som innehas av Bolaget. Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs snarast möjligt efter bolagsstämmans beslut om fondemission men tillämpas först efter avstämningsdagen för emissionen.
B. Genomför Bolaget en sammanläggning eller uppdelning av aktierna skall mom A ovan äga motsvarande tillämpning, varvid som avstämningsdag skall anses den dag då sammanlägg- ning respektive uppdelning, på Bolagets begäran, sker hos EUROCLEAR.
C. Genomför Bolaget en nyemission - med företrädesrätt för aktieägarna att teckna nya aktier mot kontant betalning eller betalning genom kvittning - skall följande gälla beträffande rät- ten till deltagande i emissionen för aktie, som tillkommit på grund av teckning med utnytt- jande av optionsrätt:
1. Beslutas emissionen av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, skall i beslutet om emissionen anges den senas- te dag då teckning skall vara verkställd för att aktie som tillkommit genom teckning skall medföra rätt att deltaga i emissionen. Sådan dag får inte infalla tidigare än tionde kalender- dagen efter beslutet.
2. Beslutas emissionen av bolagsstämman, skall teckning - som påkallas på sådan tid, att tec- ningen inte kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma som be- slutar om emissionen - verkställas först sedan omräkning skett enligt detta mom C, näst sista stycket. Aktier, som tillkommit på grund av sådan teckning, upptas interimistiskt på avstäm- ningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att deltaga i emissionen.
Vid teckning som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i nyemissionen inte upp- kommer tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres enligt följande form- ler:
föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga handelskurs under den i
omräknad | emissionsbeslutet fastställda teck- | |
teckningskurs | = | ningstiden (aktiens genomsnittskurs) |
aktiens genomsnittskurs ökad med det på | ||
grundval därav framräknade teoretiska vär- | ||
det på teckningsrätten | ||
föregående antal aktier som varje omräknat antal aktier teckningsoption berättigar till teckning
som varje teckningsoption av x (aktiens genomsnittskurs ökad berättigar till teckning av = med det på grundval därav framräknade
teoretiska värdet på teckningsrätten) aktiens genomsnittskurs
Aktiens genomsnittskurs skall anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag un- der teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt Stockholmsbörsens officiella kurslista eller annan aktuell marknadsnoter- ing/listning. I avsaknad av notering/listning av betalkurs skall i stället den som slutkurs note- rade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering/listning av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.
Det teoretiska värdet på teckningsrätten framräknas enligt följande formel:
det antal nya aktier som högst kan komma att utges enligt emissionsbeslutet x
teckningsrättens värde = (aktiens genomsnittskurs -
teckningskursen för den nya aktien) antalet aktier före emissionsbeslutet
Vid omräkning enligt ovanstående formel skall bortses från aktier som innehas av Bolaget. Uppstår ett negativt värde, skall det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll.
Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs två bankdagar efter teckningstidens utgång och skall tillämpas vid teckning, som verkställs därefter.
Under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier som varje teck- ningsoption berättigar till teckning av fastställts, verkställs teckning endast preliminärt,
varvid det antal aktier som varje teckningsoption före omräkning, berättigar till teckning av upptas interimistiskt på avstämningskonto. Dessutom noteras särskilt att varje teckningsop- tion efter omräkningar kan berättiga till ytterligare aktier och/eller kontantbelopp enligt § 3 ovan. Slutlig registrering på avstämningskontot sker sedan omräkningarna fastställts.
D. Genomför Bolaget en emission enligt 14 eller 15 kap aktiebolagslagen - med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller betalning genom kvittning - skall beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie, som tillkommit på grund av teckning med utnytt- jande av optionsrätt, bestämmelserna i mom C, första stycket, punkterna 1 och 2, äga mot- svarande tillämpning.
Vid teckning som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i emissionen inte uppkom- mer tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres enligt följande formler:
föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga handelskurs under den i
omräknad teckningskurs = emissionsbeslutet fastställda teck-
ningstiden (aktiens genomsnittskurs) aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde
föregående antal aktier som varje omräknat antal aktier teckningsoption berättigar till teckning som varje teckningsoption = av x (aktiens genomsnittskurs ökad berättigar till teckning av med teckningsrättens värde)
aktiens genomsnittskurs
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i mom C ovan angivits.
Teckningsrättens värde skall anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betal- kursen enligt Stockholmsbörsens officiella kurslista eller annan aktuell marknadsnoter- ing/listning. I avsaknad av notering/listning av betalkurs skall i stället den som slutkurs note- rade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering/listning av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.
Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs två bankdagar efter teckningstidens utgång och skall tillämpas vid teckning som verkställs därefter.
Vid anmälan om teckning som sker under tiden fram till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts skall bestämmelserna i mom C sista stycket, äga motsva- rande tillämpning.
E. Skulle Bolaget i andra fall än som avses i mom A - D ovan rikta erbjudande till aktieägarna att, med företrädesrätt enligt principerna i 13 kap 1 § aktiebolagslagen, av Bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag eller besluta att, enligt ovan nämnda principer, till aktieägarna utdela sådana värdepapper eller rättigheter utan vederlag (erbjudandet) skall vid teckning, som görs på sådan tid, att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till delta- gande i erbjudandet, tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det an- tal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna skall utföras enligt följande formler:
föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga handelskurs under den i
omräknad teckningskurs = erbjudandet fastställda anmälnings-
tiden (aktiens genomsnittskurs)
aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av rätten till deltagande i erbjudandet
föregående antal aktier som varje omräknat antal aktier teckningsoption berättigar till teckning som varje teckningsoption = av x (aktiens genomsnittskurs ökad berättigar till teckning av med inköpsrättens värde)
aktiens genomsnittskurs
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i mom C ovan angivits.
För det fall att aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum, skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. Inköpsrättens värde skall härvid anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under anmäl- ningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betal- kursen enligt Stockholmsbörsens officiella kurslista eller annan aktuell marknadsnoter- ing/listning. I avsaknad av notering/listning av betalkurs skall i stället den som slutkurs no- terade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering/listning av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.
För det fall att aktieägarna ej erhållit inköpsrätter eller eljest sådan handel med inköpsrät- ter som avses i föregående stycke ej ägt rum, skall omräkning av teckningskurs och av anta- let aktier ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan i detta mom E, varvid följande skall gälla. Om notering/listning sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under 25 handelsdagar från och med första dag för notering/listning framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägs- ta betalkursen vid affärer i dessa värdepapper eller rättigheter vid Stockholmsbörsen eller annan aktuell marknadsnotering/listning, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet. I avsaknad av notering/listning av be- talkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Noteras var- ken betalkurs eller köpkurs under viss eller vissa dagar, skall vid beräkningen av värdet av rätten till deltagande i erbjudandet bortses från sådan dag. Den i erbjudandet fastställda anmälningstiden skall vid omräkning av teckningskurs och antal aktier enligt detta stycke anses motsvara den ovan i detta stycke nämnda perioden om 25 handelsdagar. Om sådan notering/listning ej äger rum skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende Bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.
Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs snarast möjligt efter erbjudandetidens utgång och skall tillämpas vid teckning, som verkställs efter det att sådant fastställande skett.
Vid anmälan av teckning som sker under tiden till dess att omräknad teckningskurs och om- räknat antal aktier fastställts, skall bestämmelserna i mom C sista stycket ovan, äga motsva- rande tillämpning.
F. Genomför Bolaget en nyemission eller emission enligt 14 eller 15 kap aktiebolagslagen - med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller betalning genom kvittning
- äger Xxxxxxx besluta att ge samtliga innehavare samma företrädesrätt som enligt beslutet tillkommer aktieägarna. Därvid skall varje innehavare, oaktat sålunda att teckning ej verk- ställts, anses vare ägare till det antal aktier som innehavaren skulle ha erhållit, om teckning på grund av optionsrätt verkställts av det antal aktier, som varje teckningsoption berättigade till teckning av vid tidpunkten för beslutet om emission. Den omständigheten att innehavaren dessutom skulle ha kunnat erhålla ett kontant belopp enligt § 3 ovan skall ej medföra någon rätt såvitt nu är i fråga.
Skulle Bolaget besluta att till aktieägarna rikta ett sådant erbjudande som avses i mom E ovan, skall vad i föregående stycke sagts äga motsvarande tillämpning, dock att det antal ak- tier som innehavaren skall anses vara ägare till i sådant fall skall fastställas efter den teck- ningskurs, som gällde vid tidpunkten för beslutet om erbjudande.
Om Bolaget skulle besluta att ge innehavarna företrädesrätt i enlighet med bestämmelserna i detta mom F, skall någon omräkning enligt mom C, D eller E ovan inte äga rum.
G. Beslutas om kontant utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överskrider åtta (8) procent av aktiens genomsnittskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag, då styrelsen för Bolaget offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om sådan utdelning, skall, vid anmälan om teckning som sker på sådan tid, att därigenom erhål- len aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad teck- ningskurs och ett omräknat antal aktier. Omräkningen skall baseras på den del av den sam- manlagda utdelningen som överstiger fem (5) procent av aktiens genomsnittskurs under ovannämnd period (extraordinär utdelning). Omräkningarna utföres enligt följande formler:
föregående teckningskurs x aktiens genom- snittliga handelskurs under en period om 25 börs- dagar räknat f o m den dag då aktien noteras
utan rätt till extraordinär utdelning (aktiens omräknad teckningskurs = genomsnittskurs)
aktiens genomsnittskurs ökad med den extra- ordinära utdelning som utbetalas per aktie
föregående antal aktier som varje teckningsoption omräknat antal aktier berättigar till teckning av x (aktiens
som varje teckningsoption = genomsnittskurs ökad med den extraordinära berättigar till teckning av utdelning som utbetalas per aktie)
aktiens genomsnittskurs
Aktiens genomsnittskurs skall anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag un- der ovan angiven period om 25 handelsdagar framräknade medeltalet av den under dagen no- terade högsta och lägsta betalkursen enligt Stockholmsbörsens officiella kurslista eller annan
aktuell marknadsnotering/listning. I avsaknad av notering/listning av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering/listning av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.
Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs två bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 handelsdagar och skall tillämpas vid teckning som verkställs därefter.
Har anmälan om teckning ägt rum men, pga bestämmelserna i § 6 ovan, slutlig registrering på avstämningskonto ej skett, skall särskilt noteras att varje teckningsoption efter omräk- ningar kan berättiga till ytterligare aktier och/eller ett kontantbelopp enligt § 3 ovan. Slutlig registrering på avstämningskonto sker sedan omräkningarna fastställts, dock tidigast vid den tidpunkt som anges i § 6 ovan.
H. Om Bolagets aktiekapital skulle minskas med återbetalning till aktieägarna, vilken minsk- ning är obligatorisk, tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres enligt följande formler:
föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga handelskurs under en tid av 25 handelsdagar räknat f o m den dag då
omräknad teckningskurs = aktierna noteras utan rätt till åter-
betalning (aktiens genomsnittskurs) aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per aktie
föregående antal aktier som varje omräknat antal aktier teckningsoption berättigar till teckning som varje teckningsoption av x (aktiens genomsnittskurs ökad med berättigar till teckning av = det belopp som återbetalas per aktie)
aktiens genomsnittskurs
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i mom C ovan angivits.
Vid omräkning enligt ovan och där minskningen sker genom inlösen av aktier, skall i stället för det faktiska belopp som återbetalas per aktie ett beräknat återbetalningsbelopp använ- das enligt följande:
det faktiska belopp som återbetalas per inlöst aktie minskat med aktiens genomsnittliga handelskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då aktien noteras utan rätt till deltagande i
beräknat återbetalnings- | minskningen (aktiens genomsnittskurs) | |
belopp per aktie | = | det antal aktier i bolaget som ligger till grund för |
inlösen av en aktie minskat med talet 1 |
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad angivits i mom C 1 ovan.
Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs två bankdagar efter utgången av den angivna perioden om 25 handelsdagar och skall tillämpas vid teckning, som verkställs därefter.
Teckning verkställs ej under tiden från minskningsbeslutet t o m den dag då den omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier fastställts enligt vad ovan sagts.
Om Bolagets aktiekapital skulle minskas genom inlösen av aktier med återbetalning till ak- tieägarna, vilken minskning inte är obligatorisk, eller bolaget – utan att fråga är om minsk- ning av aktiekapitalet – skulle genomföra återköp av egna aktier och där, sådan åtgärd med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter, är att jämställa med minsk- ning som är obligatorisk, skall omräkning av teckningskursen och antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ske med tillämpning av så långt möjligt av de principer som anges ovan i detta mom H.
H. Genomför Bolaget åtgärd som avses i mom A-E, mom G eller mom H ovan och skulle, till- lämpning av härför avsedd omräkningsformel, med hänsyn till åtgärdens tekniska utform- ning eller av annat skäl, ej kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som innehavarna erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, skall, förutsatt att Bolagets styrelse lämnar skriftligt samtycke därtill, omräkningarna ske av teckningskursen och av an- talet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av i syfte att omräkningarna le- der till ett skäligt resultat.
I. Vid omräkningar enligt ovan skall teckningskursen avrundas till helt öre.
K. Beslutas att Xxxxxxx skall träda i likvidation enligt 25 kap aktiebolagslagen får, oavsett likvi- dationsgrunden, anmälan om teckning ej därefter ske. Rätten att göra anmälan om teckning upphör i och med likvidationsbeslutet, oavsett sålunda att detta ej må ha vunnit laga kraft.
Senast två månader innan bolagsstämman tar ställning till fråga om Bolaget skall träda i fri- villig likvidation enligt 25 kap 1 § aktiebolagslagen, skall innehavarna genom meddelande enligt § 10 nedan underrättas om den avsedda likvidationen. I meddelandet skall intagas en erinran om att anmälan om teckning ej får ske, sedan bolagsstämman fattat beslut om likvi- dation.
Skulle Bolaget lämna meddelande om avsedd likvidation enligt ovan, skall innehavare - oavsett vad som i § 4 sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om teckning - äga rätt att göra anmälan om teckning från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att teckning kan verk- ställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken frågan om Bolagets likvidation skall behandlas.
L. Skulle bolagsstämman godkänna fusionsplan, enligt 23 kap 15 § aktiebolagslagen, varige- nom Bolaget skall uppgå i annat bolag, får anmälan om teckning därefter ej ske.
Senast två månader innan Xxxxxxx tar slutlig ställning till fråga om fusion enligt ovan, skall innehavarna genom meddelande enligt § 10 nedan underrättas om fusionsavsikten. I medde- landet skall en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda fusionspla- nen samt skall innehavarna erinras om att teckning ej får ske, sedan slutligt beslut fattats om fusion i enlighet med vad som angivits i föregående stycke.
Skulle Bolaget lämna meddelande om planerad fusion enligt ovan, skall innehavare - oavsett
vad som i § 4 sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om teckning - äga rätt att göra anmälan om teckning från den dag då meddelandet lämnats om fusionsavsikten, förutsatt att teckning
kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma, vid vilken fusions- planen, varigenom Bolaget skall uppgå i annat bolag, skall godkännas.
M. Upprättar Bolagets styrelse en fusionsplan enligt 23 kap 28 § aktiebolagslagen varigenom Bolaget skall uppgå i annat bolag eller blir Bolagets aktier föremål för tvångsinlösenförfa- rande enligt 22 kap samma lag skall följande gälla.
Äger ett svenskt aktiebolag samtliga aktier i Bolaget, och offentliggör Xxxxxxxx styrelse sin avsikt att upprätta fusionsplan enligt i föregående stycke angivet lagrum, skall Bolaget, för det fall att sista dag för anmälan om teckning enligt § 4 ovan infaller efter sådant offentliggö- rande, fastställa en ny sista dag för anmälan om teckning (slutdagen). Slutdagen skall infalla inom 60 dagar från offentliggörandet.
Äger en aktieägare (majoritetsägaren) ensam eller tillsammans med dotterföretag aktier re- presenterande så stor andel av samtliga aktier i Xxxxxxx att majoritetsägaren enligt vid var tid gällande lagstiftning, äger påkalla tvångsinlösen av återstående aktier, och offentliggör majo- ritetsägaren sin avsikt att påkalla sådan tvångsinlösen, skall vad som i föregående stycke sägs om slutdag äga motsvarande tillämpning.
Om offentliggörandet skett i enlighet med vad som anges ovan i detta mom M, skall - oavsett vad som i § 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om teckning - innehavare äga rätt att göra sådan anmälan fram till slutdagen. Bolaget skall senast fyra veckor före slutdagen genom meddelande enligt § 10 nedan erinra innehavarna om denna rätt samt att anmälan om teckning ej får ske efter slutdagen.
N. Skulle bolagsstämman godkänna delningsplan enligt 24 kap 17 § aktiebolagslagen vari ge- nom Bolaget skall delas genom att samtliga Bolagets tillgångar och skulder övertas av två el- ler flera andra bolag, får anmälan om teckning inte därefter ske.
Senast två månader innan Xxxxxxx tar slutlig ställning till fråga om delning enligt ovan, skall innehavarna genom skriftligt meddelande underrättas om den avsedda delningen. I medde- landet skall en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda delnings- planen samt skall innehavarna erinras om att anmälan om teckning inte får ske, sedan slutligt beslut fattats om delning.
Om Bolaget lämnar meddelande om avsedd delning enligt ovan, skall innehavare - oavsett vad som i § 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för teckning - äga rätt att påkalla teckning från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att teckning kan verkställas senast på tionde ka- lenderdagen före den bolagsstämma vid vilken delningsplanen skall godkännas.
O. Oavsett vad under mom K, L, M och N ovan sagts om att anmälan om teckning ej får ske efter beslut om likvidation, godkännande av fusionsplan, utgången av ny slutdag vid fusion eller godkännande av delningsplan, skall rätten att göra anmälan om teckning åter inträda för det fall att likvidationen upphör respektive fusionen eller delningen ej genomförs.
P. För den händelse Bolaget skulle försättas i konkurs, får anmälan om teckning ej därefter ske. Om emellertid konkursbeslutet häves av högre rätt, får anmälan om teckning återigen ske.
§ 8 SÄRSKILDA ÅTAGANDEN AV BOLAGET
Bolaget förbinder sig att samråda med Aqurat i god tid innan Xxxxxxx vidtager sådana åtgärder som avses i § 7 ovan.
Bolaget förbinder sig vidare att inte vidtaga någon i § 7 ovan angiven åtgärd som skulle medföra en omräkning av teckningskursen till belopp understigande akties kvotvärde.
§ 9 FÖRVALTARE
För teckningsoption som är förvaltarregistrerad enligt lag om kontoföring av finansiella instrument skall vid tillämpningen av dessa villkor förvaltaren betraktas som innehavare.
§ 10 MEDDELANDEN
Meddelande rörande teckningsoptionerna skall tillställas varje registrerad innehavare och annan rättig- hetshavare som är antecknad på konto i Bolagets avstämningsregister.
§ 11 ÄNDRING AV VILLKOR
Aqurat äger att för innehavarnas räkning träffa överenskommelse med Bolaget om ändring av dessa villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande eller myndighets beslut så kräver eller om det i öv- rigt - enligt Aqurats bedömning - av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och innehavar- nas rättigheter inte i något väsentligt hänseende försämras.
§ 12 SEKRETESS
Bolaget, Aqurat eller EUROCLEAR får ej obehörigen till tredje man lämna uppgift om innehavare. Bolaget äger rätt att få följande uppgifter från EUROCLEAR om innehavares konto i Bolagets av- stämningsregister:
1. innehavares namn, personnummer eller annat identifikationsnummer samt postadress,
2. antal teckningsoptioner.
§ 13 BEGRÄNSNING AV AQURATS OCH EUROCLEARs ANSVAR
I fråga om de på Aqurat och EUROCLEAR ankommande åtgärderna gäller - beträffande EUROCLE- AR med beaktande av bestämmelserna i lagen om kontoföring av finansiella instrument - att ansvarig- het inte kan göras gällande för skada, som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller ut- ländsk myndighets åtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om Aqurat eller EUROCLEAR själv vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd.
Aqurat eller EUROCLEAR är inte heller skyldig att i andra fall ersätta skada som uppkommer, om Aqurat eller EUROCLEAR varit normalt aktsam. Aqurat är i intet fall ansvarig för indirekt skada.
Föreligger hinder för Aqurat eller EUROCLEAR att verkställa betalning eller att vidta annan åtgärd på grund av omständighet som anges i första stycket, får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört.
§ 14 TILLÄMPLIG LAG
Svensk lag gäller för dessa villkor och därmed sammanhängande rättsfrågor. Talan rörande villkoren skall väckas vid Stockholms tingsrätt.
Malmö den 22 februari 2011 Styrelsen
Systematisk Kapitalförvaltning i Sverige AB (publ)