Contract
14. Styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram för ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda genom (A) riktad emission av teckningsoptioner, (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen för InfraCom Group AB (publ) (”Bolaget”) föreslår att bolagsstämman ska fatta beslut om ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda i Bolaget genom utgivande och överlåtelse av teckningsoptioner (”Teckningsoptionsprogram 2021/2024:1”), på följande villkor.
A. Emission av teckningsoptioner
1. Högst 1 102 500 teckningsoptioner ska ges ut.
2. Teckningsberättigad ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vara Bolagets helägda dotterbolag InfraCom Communications AB, med rätt och skyldighet för dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda i InfraCom Group koncernen. Dotterbolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt.
3. Teckningsoptionerna ska ges ut till marknadsvärde till InfraCom Communications AB.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 20 maj 2021, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden.
5. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget.
6. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 15 maj 2024 till och med den 30 juni 2024.
7. Teckningskursen per aktie ska motsvara 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Spotlight Stock Market officiella kurslista för aktie i Bolaget under perioden från och med den 13 maj 2021 till och med den 19 maj 2021.
8. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
9. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2021/2024:1 framgår av ”Villkor för teckningsoptioner serie 2021/2024:1 avseende nyteckning av aktier i InfraCom Group AB (publ)”.
10. Styrelsen, eller den styrelsen utser därtill, bemyndigas att vidtaga de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut jämte bilagor som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser att ett optionsprogram som ger ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda möjlighet att ta del av Bolagets långsiktiga värdeutveckling främjar delaktighet och ansvarstagande och medför en ökad motivation och lojalitet att verka för en gynnsam ekonomisk utveckling i Bolaget. Ett incitamentsprogram förväntas också bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta,
motiverade och engagerade medarbetare samt i förlängningen till uppfyllandet av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.
B. Överlåtelse av teckningsoptioner
Teckningsoptionsprogram 2021/2024:1 ska huvudsakligen genomföras i enlighet med vad som är beskrivet nedan.
1. Teckningsoptionerna ska av InfraCom Communications AB, vid ett eller flera tillfällen, överlåtas till anställda i InfraCom Group koncernen i enlighet med nedan angivna riktlinjer.
2. Överlåtelse ske till marknadsmässigt värde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska fastställas av ett oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes värderingsmodell.
3. Tilldelning av teckningsoptioner ska ske i enlighet med följande riktlinjer:
Befattning | Maximalt antal tilldelade optioner |
VD | 65 000 per deltagare |
Ledande befattningshavare (f.n. ca 5 personer) | 65 000 per deltagare |
Nyckelpersoner (f.n. ca 11 personer) | 32 500 per deltagare |
Övriga anställda (f.n. ca 71 personer) | 5 000 per deltagare |
Första tilldelning beräknas ske under maj 2021. Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad deltagarna erbjuds. Om teckningsoptioner kvarstår efter att samtliga anmälningar tillgodosetts enligt riktlinjer ovan, ska kvarstående optioner kunna tilldelas kategorin övriga anställda. Sådan fördelning får dock som mest innebära att det maximala antalet teckningsoptioner per person uppgår till 10 000 för kategorin övriga anställda. I övrigt kan övertilldelning inte ske.
4. De teckningsoptioner som eventuellt kvarstår efter första tilldelningen får tilldelas framtida anställda eller anställda som har befordrats, till vid var tid gällande marknadsvärde enligt ovan angivna tilldelningsprinciper, varvid det ovan angivna antalet anställda i respektive kategori kan komma att ändras. Överlåtelse av teckningsoptioner får inte ske efter årsstämman 2022.
5. Rätt till tilldelning i Teckningsoptionsprogram 2021/2024:1 förutsätter att den anställde innehar sin position eller har tecknat avtal därom senast vid tilldelningen och inte vid nämnda tidpunkt meddelat eller meddelats att anställningen avses att avslutas.
6. Vid förvärv av teckningsoptionerna ska teckningsoptionsinnehavaren ingå hembudsavtal med InfraCom Group AB, på av styrelsen fastställda sedvanliga villkor. Avtalet ska innehålla rätt för styrelsen att under vissa förhållanden helt eller delvis återkräva förvärvade teckningsoptioner (eller värde som erhållits från en disposition av dessa), med de begränsningar som må följa av lag.
Kostnader, utspädning m.m.
Eftersom teckning av optionerna sker till marknadsvärde, drabbas Bolaget inte av kostnader för sociala avgifter. Emissionen medför därför, utöver administrativa kostnader, inga kostnader av betydelse för Bolaget. Av den anledningen har inga åtgärder för säkring av programmet vidtagits.
Vid antagande av att samtliga 1 102 500 teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2021/2024:1 utnyttjas för teckning av nya aktier kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 1 102 500 kronor, medförande en maximal utspädningseffekt motsvarande ca 3,45 procent av det totala antalet aktier och röster. Nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2020 hade i sådant fall minskat med ca 0,02 kronor från 0,61 kronor till 0,59 kronor. Ovanstående gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren.
Befintliga incitamentsprogram
Utöver de teckningsoptioner som styrelsen föreslår emitteras genom detta förslag, har en aktieägare i Bolaget föreslagit att teckningsoptioner emitteras till styrelseledamöter. I övrigt har InfraCom Group AB inga utestående aktiebaserade incitamentsprogram. Utspädningseffekten vid fullt utnyttjande av samtliga föreslagna teckningsoptioner, uppgår till ca 3,84 procent av det totala antalet aktier och röster.
Förslagets beredning
Styrelsens förslag har beretts av InfraCom Group AB styrelse och har utarbetats i samråd med extern rådgivare baserat på en utvärdering av gällande marknadspraxis för noterade bolag.
Majoritetskrav
Bolagsstämmans beslut ovan föreslås antas som ett gemensamt beslut. För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Göteborg i mars 2021 InfraCom Group AB (publ) Styrelsen