Contract
Styrelsens för Surgical Science Sweden AB (publ) förslag till a) antagande av långsiktigt incitamentsprogram till anställda i koncernen och b) beslut om riktad emission av teckningsoptioner till helägt dotterbolag samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till anställda i koncernen (ärende 13 A-B)
Styrelsen i Surgical Science Sweden AB (publ) (”Bolaget” eller ”Surgical Science”) föreslår att årsstämman beslutar om att anta ett långsiktigt incitamentsprogram riktat till anställda i koncernen (”Optionsprogram 2022”) enligt punkterna A–B nedan.
A. Införande av Optionsprogram 2022
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram (Optionsprogram 2022) riktat till anställda i koncernen i enlighet med de huvudsakliga villkor och riktlinjer som anges nedan.
Bakgrund och motiv
Bolagets styrelse är av uppfattningen att incitamentsprogram bidrar till högre motivation och engagemang hos de anställda samt stärker banden mellan de anställda och Bolaget. Vidare är det styrelsens bedömning att Optionsprogram 2022 kommer att bidra till möjligheterna att bibehålla kunniga och erfarna medarbetare samt förväntas öka medarbetarnas intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i Bolaget. Sammantaget är det styrelsens bedömning att Optionsprogram 2022 kommer att vara till nytta för såväl de anställda som för Bolagets aktieägare genom ett ökat aktievärde.
Optionsprogram 2022
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad nyemission av sammanlagt högst 200 000 teckningsoptioner (”Teckningsoptioner”) till det helägda dotterbolaget Surgical Science Sweden Incentive AB (”Dotterbolaget”) och godkänner efterföljande överlåtelse av sammanlagt högst 200 000 Teckningsoptioner till anställda i koncernen.
Varje Teckningsoption ger rätt att under tiden från och med den 10 juni 2025 till och med den 10 juli 2025 teckna en ny aktie i Surgical Science Sweden AB (publ) till en teckningskurs om 120 procent av Surgical Science-aktiens genomsnittliga volymviktade stängningskurs under perioden från och med den 12 maj 2022 till och med den 25 maj 2022. Teckningskursen ska erläggas kontant eller genom kvittning.
Den enligt ovan fastställda lösenkursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas nedåt. Lösenpriset och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis.
Deltagare i Optionsprogram 2022 ska senast den 10 juni 2022 meddela Bolaget om antalet Teckningsoptioner som deltagaren vill förvärva. Teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna till Teckningsoptionernas marknadsvärde beräknat av oberoende part i enlighet med Black & Scholes värderingsmodell. Bolaget kommer dock att subventionera Optionsprogram 2022 så att deltagarna erhåller Teckningsoptionerna som en förmån. Deltagaren är skyldig att betala för förmånsbeskattningen för denna förmån.
I samband med tilldelningen av Teckningsoptionerna ska styrelsen ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla organisatoriska förändringar samt särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands samt förbehålla sig rätten att återköpa Teckningsoptioner om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta Teckningsoptionerna.
Bolaget ska på begäran från deltagare äga rätt men inte skyldighet att till marknadspris förvärva ett sådant antal Teckningsoptioner som möjliggör för deltagaren att utnyttja
återstående Teckningsoptioner för att teckna aktier varvid teckningslikviden erläggs genom kvittning mot fordran på avyttrade Teckningsoptioner.
Innehavare av Teckningsoptioner vars anställning upphör eller som önskar sälja sina Teckningsoptioner ska erbjuda Bolaget att förvärva Teckningsoptionerna till det lägsta av 50 procent av förmånsvärdet som uppstod vid förvärvet av Teckningsoptionerna och marknadsvärde.
Fördelning av Teckningsoptioner
Optionsprogrammet 2022 ska omfatta anställda i koncernen, med undantag för medlemmar i den globala ledningsgruppen som avstår Teckningsoptioner till förmån för övriga anställda inom koncernen. Det högsta antalet Teckningsoptioner per deltagare i Optionsprogrammet 2022 framgår av tabellen nedan.
Kategori | Maximalt antal Teckningsoptioner per person | Maximalt antal Teckningsoptioner per kategori |
Anställda – kategori 1 | 2 000 | 90 000 |
Anställda – kategori 2 | 1 000 | 70 000 |
Anställda – kategori 3 | 500 | 40 000 |
Ingen övertilldelning får ske, det är dock tillåtet att förvärva ett lägre antal Teckningsoptioner. Vid förändringar i befattningar och i personalen kan överblivna Teckningsoptioner i en kategori användas i en annan kategori.
Rätt att förvärva Teckningsoptioner från Dotterbolaget ska endast tillkomma de personer som vid anmälningsperiodens utgång inte sagt upp sig eller blivit uppsagda.
Avvikelser för utländska deltagare
En majoritet av Bolagets anställda är anställda utomlands i USA och Israel. Av skatteskäl kommer dessa anställda att erhålla en avtalsrättslig rätt att teckna aktier (så kallade Non-Qualified Stock Options) istället för Teckningsoptioner. Dotterbolaget kommer därför att behålla Teckningsoptioner som tillkommer dessa anställda för att säkerställa leverans av aktier vid utnyttjande av dessa Non-Qualified Stock Options. I enlighet med marknadspraxis på dessa marknader kommer deltagarna erhålla dessa Non-Qualified Stock Options vederlagsfritt. Vissa avvikelser kommer att göras med anledning av utländsk lagstiftning, men meningen är att villkoren för dessa Non-Qualified Stock Options ska motsvara villkoren för Teckningsoptionerna. Exv. så ska Non-Qualified Stock Options inte berättiga till att teckna aktier för det fall den anställdes anställning avslutas innan den 10 juni 2025.
Marknadsvärde
Teckningsoptionerna beräknas preliminärt ha ett marknadsvärde om 34,50 kronor per Teckningsoption enligt Black & Scholes värderingsmodell baserat på en antagen aktiekurs om 198,36 kronor, en antagen teckningskurs om 238,00 kronor per aktie, en löptid om 3 år, en riskfri ränta om 0,634 procent, en antagen volatilitet om 38 procent och en antagen utdelning om 0 kronor. Den preliminära och oberoende värderingen har utförts av Optionspartner Sverige AB.
Kostnader för incitamentsprogrammet
Incitamentsprogrammet beräknas preliminärt föranleda sociala avgifter om 1 086 705 kronor och kostnader i enlighet med redovisningsreglerna i IFRS2 om totalt 6 900 000 kronor.
Kostnader för finansiell och legal rådgivning tillkommer i samband med Optionsprogram 2022 med högst cirka 250 000 kronor.
Styrelsen kommer inte lägga fram något förslag om åtgärder för att täcka kostnaderna för Optionsprogram 2022.
Utspädning
Baserat på befintligt antal aktier i Bolaget innebär Optionsprogram 2022, vid utnyttjande av samtliga 200 000 Teckningsoptioner, att aktiekapitalet kan öka med högst 10 000 kronor och en maximal utspädning motsvarande cirka 0,39 procent av det vid kallelsens utfärdande utestående kapitalet och antalet röster i Bolaget.
Beredning av förslaget
Optionsprogram 2022 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.
Styrelsen eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för Optionsprogram 2022, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. Styrelsen ska även äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att de beslutade villkoren för Optionsprogram 2022 inte längre uppfyller dess syften.
Andra pågående aktierelaterade incitamentsprogram
Information om Bolagets befintliga incitamentsprogram finns på Bolagets webbplats, xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.
B. Riktad emission av Teckningsoptioner, Serie 2022/2025, till helägt dotterbolag samt godkännande av överlåtelse av dessa till anställda enligt Optionsprogram 2022
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 200 000 Teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 10 000 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde). Följande villkor ska gälla.
1. Rätt att teckna Teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma dotterbolaget Surgical Science Sweden Incentive AB, med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att hantera Teckningsoptionerna enligt villkoren för Optionsprogrammet 2022. Dotterbolaget ska enligt instruktion från Bolagets styrelse äga rätt att överlåta Teckningsoptionerna till vederbörlig deltagare i Optionsprogrammet 2022.
2. Varje Teckningsoption ger rätt att under tiden från och med den 10 juni 2025 till och med den 10 juli 2025 teckna en ny aktie i Surgical Science Sweden AB (publ) till en teckningskurs om 120 procent av Surgical Science-aktiens genomsnittliga volymviktade stängningskurs under perioden från och med den 12 maj 2022 till och med den 25 maj 2022. Teckningskursen får dock aldrig understiga aktiens
kvotvärde. För det fall teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde ska det överstigande beloppet (överkursen) tas upp under den fria överkursfonden i Bolagets balansräkning. Teckningskursen ska erläggas kontant eller genom kvittning. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
3. De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
4. Teckningsoptionerna ska emitteras till en teckningskurs som motsvarar Teckningsoptionernas marknadsvärde beräknat av oberoende part i enlighet med Black & Scholes värderingsmodell. Teckning av Teckningsoptioner ska ske på teckningslista senast den 27 maj 2022. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga teckningstiden.
För Teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga A. Teckningskursen för teckning av ny aktie med stöd av Teckningsoption liksom antalet aktier som varje Teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som framgår av villkoren för Teckningsoptionerna, se Bilaga A.
Teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte överlåtits enligt ovan eller som återköpts från deltagare, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget med samtycke av styrelsen för Dotterbolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
Överteckning kan inte ske.
Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera incitamentsprogrammet för de anställda i koncernen.
Styrelsen föreslår även att årsstämman beslutar att godkänna att Dotterbolaget, inom ramen för Optionsprogrammet 2022, enligt instruktion från Bolagets styrelse får överlåta Teckningsoptioner till deltagare i Optionsprogram 2022 och hantera Teckningsoptioner i enlighet med Optionsprogram 2022. Överlåtelse av Teckningsoptioner ska ske enligt villkoren ovan.
Majoritetskrav och särskilda bemyndiganden
Styrelsens förslag till beslut enligt A–B är villkorade av varandra och antas därför i ett sammanhang. Beslutet omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen och förutsätter biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier företrädda vid årsstämman.
Styrelsen föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsen att verkställa beslutet ovan samt tillse att Teckningsoptionerna överlåts i enlighet med vad som anges ovan.
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman uppdrar åt styrelsen eller den styrelsen därtill utser att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.
Göteborg i april 2022
Surgical Science Sweden AB (publ)
Styrelsen