Contract
Styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram för VD, ledning och övriga anställda genom A) en riktad emission av teckningsoptioner och B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Bakgrund
Styrelsen i Nanologica AB (publ), xxx.xx 556664-5023, (”Bolaget”) föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram avsett för ledande befattningshavare och övriga anställda i Bolaget genom en riktad emission av teckningsoptioner (”Optionsprogram 2022/2025).
Syftet med det föreslagna programmet är att säkerställa ett långsiktigt engagemang bland anställda i Bolaget genom ett incitament som är kopplat till Bolagets tillväxt. Genom införandet av Optionsprogram 2022/2025 premieras den långsiktiga värdetillväxten i Bolaget, vilket medför gemensamma intressen och mål för Bolagets aktieägare och anställda. Ett sådant program förväntas öka Bolagets möjligheter till en positiv värdeutveckling samt att rekrytera och behålla kompetenta medarbetare. Mot bakgrund av de angivna motiven och nedan föreslagna villkor är det styrelsens bedömning att Optionsprogram 2022/2025 är rimligt och till fördel för Bolaget och dess aktieägare.
Eftersom teckningsoptionerna ska förvärvas till marknadsvärde finns inga prestationsvillkor som behöver uppfyllas för att bli erbjuden deltagande i Optionsprogram 2022/2025 eller för att utnyttja teckningsoptionerna för teckning av aktier. Villkoren för programmet förväntas i sig säkerställa att anställda tillsammans bidragit till sådan värdetillväxt i Bolaget att tilldelningens storlek (enligt nedan) och incitamentet är motiverat och välavvägt för Bolaget samt dess aktieägare.
A. Styrelsens förslag till införande av Optionsprogram 2022/2025 genom en riktad emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av Optionsprogram 2022/2025 genom att ge ut högst 1 020 000 teckningsoptioner enligt i huvudsak nedanstående villkor:
1. Rätt att teckna nya teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Nanghavi AB, org. nr. 559074-2515, (”Dotterbolaget”).
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna kommer att användas inom ramen för Optionsprogram 2022/2025. Mot bakgrund av vad som angivits under ”Bakgrund” ovan bedömer styrelsen att det är till fördel för Bolaget och dess aktieägare att införa optionsprogrammet.
3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på separat teckningslista senast den 16 juni 2022. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
4. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolagets registrerade aktiekapital att öka med 418 228,342754 kronor.
5. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 55 kronor. Om teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde ska överstigande belopp redovisas i den fria överkursfonden.
6. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den 1 augusti 2025 till och med den 30 november 2025, med hänsyn till vid var tid gällande insiderlagstiftning.
7. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
8. För teckningsoptionerna ska övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga A.
B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
För att möjliggöra syftet med Optionsprogram 2022/2025 föreslår styrelsen att årsstämman godkänner att Dotterbolaget vidareöverlåter högst 1 020 000 tecknings- optioner av serie 2022/2025 enligt i huvudsak nedanstående riktlinjer.
1. Dotterbolaget får överlåta teckningsoptionerna till anställda inom Bolaget enligt nedan.
a) Högst 220 000 teckningsoptioner kan vidareöverlåtas till Bolagets VD, Xxxxxxx Xxxxxxxx (en person).
b) Högst 500 000 teckningsoptioner kan vidareöverlåtas, i enlighet med anvisning från Bolagets VD, till andra befintliga ledande befattningshavare (för närvarande fem personer) samt tillkommande ledande befattningshavare i Bolaget, varvid högst 150 0000 optioner ska kunna vidareöverlåtas till respektive individ inom gruppen.
c) Högst 200 000 teckningsoptioner kan vidareöverlåtas, i enlighet med anvisning från Bolagets VD, till nyckelmedarbetare (för närvarande fem personer) samt tillkommande nyckelmedarbetare i Bolaget, varvid högst 60 000 optioner ska kunna vidareöverlåtas till en individ inom gruppen.
d) Högst 100 000 teckningsoptioner kan vidareöverlåtas, i enlighet med anvisning från Bolagets VD, till andra befintliga anställda (för närvarande 9 personer) samt tillkommande anställda i Bolaget, varvid högst 15 000 optioner ska kunna vidareöverlåtas till respektive individ inom gruppen.
Vid anvisning enligt ovan ska VD beakta det övergripande motivet och principerna för programmet som helhet.
2. Överlåtelse ska i tillämpliga delar ske till teckningsoptionernas marknadsvärde beräknat med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.
3. I samband med överlåtelse ska så kallat hembudsavtal träffas med deltagaren enligt vilket Bolaget, eller den Bolaget utser, under vissa omständigheter har rätt att återköpa teckningsoptionerna från deltagaren om deltagarens anställning upphör eller om deltagaren vill överlåta teckningsoptioner, i vissa fall till ett belopp som motsvarar det lägsta av deltagarens anskaffningspris och marknadsvärdet, i andra fall till marknadsvärde. Styrelsen har rätt att göra de rimliga ändringar och justeringar av villkoren i avtalet som anses lämpliga eller ändamålsenliga till följd av exempelvis lokala arbetsrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden.
4. En förutsättning för rätt att förvärva teckningsoptioner är att deltagaren vid tidpunkten för förvärvet är anställd inom Bolaget och varken själv har sagt upp sig från sin anställning eller blivit uppsagd. En ytterligare förutsättning är att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske. Person som har undertecknat anställningsavtal med ett bolag inom Bolaget men som ännu inte tillträtt sin anställning ska betraktas som anställd i detta sammanhang.
5. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Tidigare incitamentsprogram och utspädning
Per dagen för förslaget uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 28 165 826. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna i det föreslagna incitamentsprogrammet kommer utspädningseffekten av de nya aktierna att motsvara ca 3,5 procent av såväl aktierna som rösterna.
Bolaget har tre pågående incitamentsprogram innefattande totalt 1 719 949 teckningsoptioner. Vid fulltutnyttjande av teckningsoptionerna i tidigare utgivna incitamentsprogram samt i det nu föreslagna incitamentsprogrammet kommer utspädningseffekten av de nya aktierna att motsvara ca 8,9 procent av såväl aktierna som rösterna.
Ytterligare information om tidigare års incitamentsprogram finns i Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2021.
Påverkan på nyckeltal och kostnader för Bolaget m.m.
Incitamentsprogrammet är förenat med kostnader för värdering, rådgivningstjänster samt kostnader för registrering och praktisk hantering av programmet. Bolaget bedöms inte belastas med några kostnader för sociala avgifter eller motsvarande. Löpande administrationskostnader och andra kostnader är marginella.
Optionsprogram 2022/2025 förväntas få marginell effekt på Bolagets nyckeltal.
Förslagets beredning
Förslaget har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har lagts fram av styrelsen.
Majoritetskrav
Förslaget om införande av Optionsprogram 2022/2025 genom emission av teckningsoptioner, liksom godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner från Bolaget till deltagarna utgör ett gemensamt förslag och omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen, varför giltigt beslut kräver att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Stockholm i maj 2022
Styrelsen för Nanologica AB (publ)